ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27740/2022

г. Саратов

05 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО4 представитель ФИО2, действующая на основании доверенности от 26.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой и общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2023 года по делу № А57-27740/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (респ. Кипр, Лимассол, регистрационный номер компании НЕ 210558), ФИО4 (респ. Беларусь, г. Минск),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (респ. Беларусь, г. Минск, УНП 194903694),

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – ООО «ЮКОЛА-нефть», общество, истец) с исковым заявлением к Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», ФИО4  (далее – ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО4 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022), в размере 1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты до 31.12.2024.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2023 года по делу № А57-27740/2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (далее - фонд).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2023 года по делу № А57-27740/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе, просит перейти к рассмотрению дела № А57-27740/2022 по правилам первой инстанции, объединить дела № А57-27740/2022 и № А57-26840/2022 в одно производство и направить дело № А57-27740/2022 в суд первой инстанции для рассмотрения в рамках объединенного дела с делом № А57-26840/2022.

Кроме того, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой, обратился в суд с апелляционной жалобой, согласно тексту которой фонд полагает, что судебный акт принят о его правах и обязанностях. Фонд просит отменить решение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела № А57-27740/2022 по правилам первой инстанции и привлечь Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой в качестве третьего лица по настоящему делу.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой, поданной, как указывает апеллянт, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией установлено, что в судебном заседании, состоявшемся 17.01.2023, обществом с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой.

Данное ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и удовлетворено, что подтверждается определением суда от 17 января 2023 года по настоящему делу, протоколом судебного заседания и аудиозаписью судебного заседания (с 1 мин. 15 сек. по 1 мин. 35 сек.).

Кроме того, названное ходатайство было непосредственно поддержано представителем фонда, присутствовавшим в судебном заседании, - ФИО3 При этом, этим же лицом подписана и апелляционная жалоба.

Таким образом, представитель фонда не мог не знать о привлечении Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, фонд был надлежащем образом извещен о времени и месте следующего судебного заседания, что подтверждается извещением об отложении судебного разбирательства (т.2 л.д.44).

С учетом изложенного, позиция апеллянта, полагающего, что он не привлечен к участию в деле и потому судебным актом нарушены его права, опровергается материалами дела, следовательно, апелляционная жалоба Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой подлежит рассмотрению по существу как поданная лицом, участвующим в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом письменных пояснений ФИО4, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.09.2002 общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России №9 по Центральному административному округу г. Москвы за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Единоличным исполнительным органом общества в период заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 являлся генеральный директор ФИО5 (протокол Совета директоров общества от 30.03.2016, приказ от 01.06.2016; протокол Совета директоров общества от 13.05.2021).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества на день подачи иска в суд являлись ФИО4 с размером доли в уставном капитале 36,016 %, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 14,032 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1,33 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 2,682 %, ФИО7 с размером доли в уставном капитале 1,2 %, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросиний Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.) с размером доли в уставном капитале 1,24 %, ФИО8 с размером доли в уставном капитале 36,016 % (умер 11 ноября 2020 года).

До 20 февраля 2020 года состав участников общества был следующим: ФИО8 с размером доли в уставном капитале 72,032 %, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 14,032 %, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт с размером доли в уставном капитале 1,24 %,  компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» с размером доли в уставном капитале 4,535 %, публичное акционерное общество «Инвестиционная компания ЮколаЭнерджи Инвестмент» с размером доли в уставном капитале 0,032 %, общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» с размером доли в уставном капитале 0,645 %.

Как указывает истец, 31 января 2020 года генеральный директор ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО5 нотариально удостоверил заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в ответ на оферту Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» о продаже, принадлежащей ей доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Согласно оферте, Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» уведомило общество о своем намерении продать третьему лицу - ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» на следующих существенных условиях:

- предмет договора: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» в размере 1,33 %, номинальной стоимостью 2 473 360,09 рублей; 

- стоимость доли (цена): 1 646 423,64 долларов США; 

- условия оплаты: не позднее 31 декабря 2020 года; 

- условия перехода права собственности на доли: права собственности на доли передаются путем подписания договора купли-продажи в присутствии нотариуса, который в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На предложенных условиях оферта Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» не была акцептована обществом, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением общества от 31 января 2020 года. 

Как указывает истец, 12 февраля 2020 года между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО9, зарегистрированный в реестре за № 77/697-н/77-2020-1-18, по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 1,33 % уставного капитала общества по цене в размере 1 646 423,64 долларов США, что эквивалентно 105 288 791 рублям 78 копейкам по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату удостоверения договора, со сроком оплаты заключенного договора не позднее 31 декабря 2020 года.

20.02.2020 на основании указанного договора ФИО4 внесена в единый государственный реестр юридических лиц как новый участник общества (ГРН 2206400055376 от 20.02.2020).

20 июля 2022 при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела № А57-27327/2021 Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО4 представлено дополнительное соглашение № 1, заключенное 19 июля 2022 года, к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года. 

Согласно пункту 1 указанного дополнительного соглашения Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО4 изменили срок оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года следующим образом: оплата производится путем перечисления указанной в пункте 5 договора суммы на расчетный счет продавца не позднее 31 декабря 2024 года. 

Данное дополнительное соглашение удостоверено нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрировано в реестре за № 77/1928-н/77-2022-7-232 и является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли от 12 февраля 2020 года.

Истец ссылается на то, что из буквального толкования оферты Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» следует, что одним из существенных условий заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества является срок его оплаты - до 31.12.2020, без возможности изменения данного условия соглашением сторон.

На основании этого истец считает, что из нотариально удостоверенного заявления об отказе использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефтъ» от 31.01.2020, генеральный директор общества, действуя от имени общества, исходил именно из существенных условий, предложенных офертой, включая срок оплаты договора купли-продажи доли - до 31.12.2020.

Однако дополнительным соглашением № l к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года стороны увеличили срок оплаты до 31 декабря 2024 года, тем самым нарушив и изменив условия оферты, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО4 до настоящего времени не оплачен.

С учетом данных обстоятельства, общество считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» в обход закона (ст. 10 ГК РФ) с целью исключения возможности другим участникам общества, в том числе обществу, воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.7 ст.21 Закона об ООО, в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно п.18 ст. 21 Закона об ООО, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «е» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ЮКОЛА-нефть» было создано ФИО8 10.09.2002 через ЗАО «ЮКОЛА», акционером которой он являлся.

С 04.06.2019 мажоритарным участником общества являлся ФИО8, владевший долей в размере 72,032%. Компании принадлежала доля в размере 4,535% уставного капитала общества.

Конечным бенефициаром Компании являлся ФИО8, что не оспорено сторонами.

В дальнейшем ФИО8 было принято решение о передачи долей, принадлежавших Компании, в пользу ФИО4, ФИО4 (родные дети ФИО8) и ФИО7 (родная сестра ФИО8).

22.01.2020 подготовлена оферта Компании, адресованная обществу и всем его участникам, о намерении продать свою долю ФИО4, ФИО4, ФИО7

31.01.2020 общество в нотариальной форме заявило об отказе от использования имущественного права покупки доли в уставном капитале и о даче согласия на переход к ФИО4

12.02.2020 между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» из принадлежащей ей доли в уставном капитале общества продала часть доли в размере 1,33 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 473 360,09 рублей ФИО4 

Государственная регистрация сведений о переходе доли к ФИО4 осуществлена 20.02.2020.

19.07.2022, то есть спустя 29 месяцев с даты заключения договора, между Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО4 заключено дополнительное соглашение № 1, по условиям которого ФИО4 предоставлена отсрочка по оплате стоимости доли до 31.12.2024. 

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для возобновления действия его преимущественного права покупки доли, прекратившегося 31.01.2020. Истец полагает, что если бы дата расчетов по договору изначально была бы определена 31.12.2024, то он реализовал бы свое преимущественное право и приобрел бы отчуждаемую долю.

Аналогичные доводы приводит общество и в своей апелляционной жалобе.

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, согласно п. 6.8. Устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Обязательные условия продажи участником своей доли третьему лицу, определены Законом об ООО:

- участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

- после получения отказа участников и общества от реализации ими своего преимущественного права доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО не содержит каких-либо иных положений, обуславливающих реализацию участниками своего преимущественного права при продаже доли другим участником третьему лицу.

Ответчиками указанные требования Закона об ООО выполнены, что подтверждено решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2022 года по делу № А57-27327/2021, вступившим в законную силу: компания направила надлежаще оформленную оферту обществу и всем его участникам, включая истца, содержащую намерение компании продать часть своей доли ответчику по цене 1 646 423,64 долларов США, условия оплаты - не позднее 31 декабря 2020 года; 31 января 2020 года истец представил нотариально удостоверенный документ, содержащий отказ от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли по цене 1 646 423,64 долларов США и согласие на переход прав и обязанностей по доле к ответчику; 12 февраля 2020 года заключен договор на условиях, указанных в оферте, согласно которым ответчик приобретает долю по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты 31 декабря 2020 года.

Таким образом, цена, указанная в оферте, полностью совпадает с той, что была объявлена участникам, которые впоследствии отказались от акцепта оферты четко и определенно, указав исключительно на цену, как на единственное имеющее существенное значение условие покупки доли; договор заключен на условиях, определенных в оферте; цена договора остается неизменной по настоящий момент.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что истец не обуславливал свой отказ от акцепта оферты невозможностью осуществить оплату доли в сроки, определенные офертой, равно, как не выступал со встречным предложением о более длительном сроке оплаты.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника или общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

Следовательно, 31.01.2020 преимущественное право истца на покупку доли прекратилось в связи с составлением истцом заявления об отказе от реализации своего преимущественного права.

Как следует из содержания п. 18 ст. 21 Закона об ООО участник, преимущественное право которого было нарушено при отчуждении доли третьему лицу, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении доли.

В настоящем случае преимущественное право истца не нарушалось, истцу было предложено приобрести доли на условиях, определенных в оферте, на что истец представил безусловный отказ. Следовательно, истец не имеет права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ЮКОЛА-нефть» относительно изменения срока оплаты договора, и, как следствие, возобновления действия преимущественного права истца, аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, рассмотрены судом и правомерно отклонены. 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Исходя из совокупного толкования п. 1 ст. 454 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона об ООО при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны должны определить условия о его предмете (идентифицировать долю) и о цене, отчуждаемой доли. Законом не определяются какие-либо иные условия, подлежащие согласованию в обязательном порядке при заключении договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Таким образом, ответчики могли вовсе не определять в договоре срок оплаты цены доли, чтобы договор считался заключенным, и сообщить участникам и обществу исключительно цену отчуждения доли, что в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО и требовалось сделать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении его условий. 

Действующее законодательство не содержит запрета для сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества после заключения договора изменять какие-либо его условия в целях организации надлежащего исполнения обязательств.

При этом, законодатель не требует от сторон указанного вида договоров, уведомлять или согласовывать с участниками соответствующего общества вносимые изменения в уже заключенный договор.

В противном случае, любое изменение условий, вносимое в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, создавало бы для участников общества необоснованную возможность вновь воспользоваться преимущественным право и обязывало бы участника, продавшего долю, заново осуществить все длительные мероприятия по предложению участникам приобрести долю.

Кроме того, участник, который уже не является собственником доли, не вправе предложить ее кому-либо для продажи, если договор купли-продажи доли исполнен в части передачи доли покупателю и не расторгнут.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли не основано на положениях законодательства о корпорациях и противоречит определенному порядку отчуждения доли, установленному Законом об ООО.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что стороны договора не имели намерений изменять условие о сроке оплаты на момент его заключения, срок оплаты изменен спустя 29 месяцев с даты заключения договора и вызван объективными причинами, связанными, в том числе, с ожиданием распределения части наследственной массы в пользу ФИО4, за счет которой последняя сможет беспрепятственно осуществить расчет с компанией по договору.

Доказательств наличия у ответчиков каких-либо недобросовестных намерений, связанных с заключением дополнительного соглашения к договору, в материалы дела не представлено.

Судом верно указано, что истец отказался от приобретения доли по цене, определенной в оферте Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», при этом встречные условия покупки доли истцом не предлагались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Указанное свидетельствует об отсутствии у истца действительных намерений приобрести отчуждаемую долю в момент заключения договора.

Преимущественное право направлено на сохранение персонального состава участников ООО, а не на создание возможности лишения покупателя приобретенной доли.

Особенностью обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридических лиц является закрытый состав участников, заинтересованных в развитии конкретного бизнеса, а потому имеющих вполне понятный интерес в сохранении сложившегося круга внутренних инвесторов.

Правовой конструкцией, которая позволяет поддерживать постоянность состава участников ООО и обеспечивать защиту от появления в ООО стороннего лица, является преимущественное право участников на приобретение доли, продаваемой третьему лицу.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 указано, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Кроме того, наличие в законодательстве такой правовой конструкции как преимущественное право продиктовано необходимостью противодействия недружественным, враждебным поглощениям, при которых третье лицо беспрепятственно входит в состав участников общества, совершая в последующем действия, вынуждающие других участников продать свои доли.

Общество, отказавшись от использования своего преимущественного права покупки доли, фактически предоставило безусловное согласие на вхождение третьего лица – ФИО4 в состав участников общества.

На момент, предшествующий отчуждению доли, истец был согласен с изменением персонального состава участников общества, однако спустя практически 29 месяцев, истец совершает действия с целью отозвать выданное ранее согласие и исключить из состава участников ФИО4, которая на законных основаниях вошла в состав участников, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2022 года по делу № А57- 27327/2021.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). 

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи может быть подан в течение трех месяцев с того момента, как участник общества узнал о нарушении преимущественного права покупки доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Данный непродолжительный срок обращения в суд установлен законодателем исходя из необходимости сохранения устойчивости гражданского оборота и правовой определенности корпоративных правоотношений. 

Для лиц, намеренных требовать перевода прав и обязанностей по договору кули-продажи доли, срок исковой давности подлежит исчислению с момента размещения в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений об изменении размера долей участников общества.

В рассматриваемом деле договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества заключен 12.02.2020, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении нового участника общества ФИО4 внесены 20.02.2020, иск о переводе на себя прав и обязанностей покупателя подан только 20.10.2022 (спустя 2 года и 8 месяцев с даты приобретения ФИО4 статуса участника общества), то есть с пропуском трехмесячного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия также поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы ООО «ЮКОЛА-нефть» в части того, что заявляя настоящие исковые требования и требуя исключения из состава общества участника, который вошел в число участников общества с согласия истца и является таковым уже более 29 месяцев, обществом фактически совершаются действия во вред правам ответчика, что противоречит ст. 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Доводы апелляционных жалоб ООО «ЮКОЛА-нефть» и Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права рассмотрены судебной коллегией и отклонены.

Сам факт не объединения дел № А57-27740/2022 и № А57-26840/2022 в одно производство не нарушает права и законные интересы заявителей, а также их права на судебную защиту.

В рамках дел № А57-27740/2022 и № А57-26840/2022 не имеется связи по основаниям возникновения заявленных фондом и ООО «ЮКОЛА-нефть» требований, которые фактически носят самостоятельный характер.

Доводы апелляционной жалобы Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой относительно затрагивания его прав принятым судебном актом подлежат отклонению, поскольку, как уже отмечалось ранее, фонд был привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Иные доводы апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» и Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2023 года по делу № А57-27740/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

                                                                                                                      Л. Ю. Луева