Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-18712/24-31-149

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме 19 июля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Д.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА" (129085, 

<

...> ДОМ 101СТР1, Э 4 П I КОМ 14 ОФ 102, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчику – ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТЖЕЛДОРТРАНС" (107061, 

<

...>, ЭТАЖ 2 ОФИС 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (107078, Г.МОСКВА, УЛ. САДОВАЯ-ЧЕРНОГРЯЗСКАЯ, Д.6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: 

<

***>),

о взыскании 20 699 767,36 руб.,

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ответчику – ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТЖЕЛДОРТРАНС" о взыскании задолженности в размере 20 699 767, 36 руб., образовавшуюся в результате погашения ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА" (далее – ООО «ВСП») за ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТЖЕЛДОРТРАНС" (далее – ООО «РЖДТ») обязательств по мировому соглашению от 25.05.2022 № 2 – 1223/2019.

Представители ответчика и третьего в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика и третьего лица о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, отзыв не представил.

Рассмотрев представленные материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «РЖДТ» и ООО «ВСП» заключены Договор купли-продажи № 08/20-84 от 01.09.2020, Договор уступки права требования № 1-07/21 от 10.07.2021, Договор уступки права требования № 2-07/21 от 10.07.2021, Мировое соглашение от 25.05.2022, Договор купли-продажи № 07/20-83 от 27.07.2020 (далее – Договоры).

В рамках указанных Договоров установлены соответствующие обязательства для сторон.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2023-15.12.2023 совокупная задолженность ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТЖЕЛДОРТРАНС» перед ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА" по указанным Договорам на 15.12.2023 составляет 20 699 767,36 руб.

18.12.2023 ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА" направило досудебную претензию в адрес ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТЖЕЛДОРТРАНС" с требованием о погашении задолженности по указанным Договорам в сумме 20 699 767,36 руб.

В ответ на указанную претензию Ответчик отказал в требовании Истца сославшись на отсутствие денежных средств у ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТЖЕЛДОРТРАНС".

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Из части 3 статьи 486 ГК РФ следует, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По договору № 07/20-83 от 27.07.2020 сумма Договора - 10 569 374 руб.

Согласно товарной накладной № 2 от 28.12.2020, счет фактуре № 4 от 28.12.2020 поставлено оборудование «лазерная измерительная система (СКБД-3) для контроля геометрических параметров блока дизеля Д49» на сумму 1 434 000 руб.

Согласно товарной накладной-№ 3 от 28.12.2020, счет фактуре № 5 от 28.12.2020 поставлено оборудование «моечная машина EHD75X72-E-10000-CO-3-SC для очистки якорей и полюсов в комплекте с вакуумной сушильной установкой VD 83-E производства компании PROCECO Ltd. (Канада)» стоимостью 7 181 369 рублей, «горизонтальная дискретная головка, со 144 позициями», стоимостью 1 954 005 рублей. Общая сумма 9 135 374 руб.

Платежными поручениями № 386 от 12.08.2020 (50 000 руб.), № 688 от 21.09.2021 (1 000 000 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 200921-1 от 20.09.2021), № 700 от 23.09.2021 (600 000 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 230921-2 от 23.09.2021), № 721 от 27.09.2021 (610 010 руб.), № 922 от 16.12.2021 (197 000 руб.), № 917 от 16.12.2021 (18 000 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 13122021-5 от 13.12.2021), №918 от 16.12.2021 (6 720,00 руб - письмо ООО «РЖДТ» 13122021-4 от 13.12.2021), №897 от 09.12.2021 (42 000,00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 13122021-8 от 13.12.2021), №908 от 13.12.2021 (13 860,00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 13122021-7 от 13.12.2021), №919 от 16.12.2021 (2 520,00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 131220211-1 от 13.12.2021), №945 от 21.12.2021 (80 000,00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 13122021-6 от 13.12.2021), № 983 от 30.12.2021 (60 000 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 25122021-1 от  25.12.2021), № 76 от 14.02.2022 (56 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 07022022-6 от 07.02.2022, 14022022-6 от 14.02.2022), № 77 от 14.02.2022 (45 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 14022022-2 от 14.02.2022), № 120  от 05.03.2022 (146 000 руб.), № 131 от 10.03.2022 (3 360 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 07022022-5 от 07.02.2022), № 146 от 18.03.2022 (5000 руб. - письмо ООО «РЖДТ 07022022-3 от 07.02.2022), № 213 от 20.04.2022 (1500 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 11042022 – 1 от 11.04.2022), № 187 от 08.04.2022 (40000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 07022022-7 от 07.02.2022), № 234 от 29.04.2022 ( 3240 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 31032022-1 от 31.03.2022), № 121 от 05.03.2022 ( 12 500 руб.), № 289 от 31.05.2022 (60000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 07022022-1 от 07.02.2022), №№ 334, 333, 332, 335, 331, 330, 339, 340, 337, 329, 338, 336  от 20.06.2022 (5,01руб., 85.63 руб., 1 967.71 руб., 2 718.94 руб., 11 662.68 руб., 14 427.11 руб., 27 430.69 руб., 35 000.00 руб., 73 291.00 руб., 74 811.00 руб., 185 471.34 руб., 484 095.38 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 1606202-2 от 16.06.2022), № 342 от 21.06.2022 (22 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 1606202-1 от 16.06.2022), 353 от 29.06.2022 (2 040.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 28062022-1 от 28.06.2022), № 350 от 24.06.2022 (6 720.00 руб.), № 502 от 19.09.2022 (2200 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 19092022-4 от 19.09.2022), № 444 от 15.08.2022 (2 040 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 15082022-1 от 15.08.2022), № 614 от 24.11.2022 (4080 руб. - письмо ООО «РЖДТ 24112022-1 от 24.11.2022), № 500 от 19.09.2022 ( 6120 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 19092022-2 от 19.09.2022), № 616 от 24.11.2022 (40 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 24112022-6 от 24.11.2022), № 391 от 12.07.2022 (3000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 12072022-2 от 12.07.2022), № 392 от 12.07.2022 (60 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 12072022-1 от 12.07.2022), № 430  от 04.08.2022 (120 476.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 04082022-1 от 04.08.2022), № 401 от 20.07.2022 (140 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 20072022-1 от 20.07.2022), № 615 от 24.11.2022 (6720 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 24112022-2 от 24.11.2022), № 501 от 19.09.2022 (10 080.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 19092022-3 от 19.09.2022), № 617 от 24.11.2022 (14 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 24112022-5 от 24.11.2022), № 618 от 24.11.2022 (16500 руб.  - письмо ООО «РЖДТ» 24112022-3 от 24.11.2022), № 499 от 19.09.2022 (88200 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 19092022-1 от 19.09.2022), № 612 от 24.11.2022 (88200 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 24112022-4 от 24.11.2022), № 625 от 01.12.2022 (3 353.76 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 01122022-1 от 01.12.2022), № 531 от 04.10.2022 (180 000.00 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 04102022-1 от 04.10.2022), № 659 от 12.12.2022 (15 840 руб. -  письмо ООО «РЖДТ» 12122022-1 от 12.12.2022), № 82 от 16.02.2022 (60 000 руб. -  письмо ООО «РЖДТ» 16022023-2 от 16.02.2022), № 150 от 23.03.2023 (220 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 23032023-2 от 23.03.2023), № 81 от 16.02.2023 (58800 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 16022023-1 от 16.02.2022), № 149 от 23.03.2023 (29 400 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 23032023-1 от 23.03.2023), № 83 от 16.02.2023 (40 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 16022023-3 от 16.02.2022), № 151 от 23.03.2023 (240 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 23032023-3 от 23.03.2023), № 85 от 16.02.2023 (4 080 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 16022023-5 от 16.02.2022), № 153 от 23.03.2023 (4 080 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 23032023-5 от 23.03.2023), № 22 от 26.01.2023 (2 040 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 26012023-1 от 26.01.2023), № 84 от 16.02.2023 (22 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 16022023-4 от 16.02.2022), № 152 от 23.03.2023 (11 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 23032023-4 от 23.03.2023), № 86 от 16.02.2023 (6 720 руб.  - письмо ООО «РЖДТ» 16022023-6 от 16.02.2022), № 154 от 23.03.2023 (6 720 руб.  - письмо ООО «РЖДТ» 23032023-6 от 23.03.2023), № 23 от 26.01.2023 (3360 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 26012023-2 от 26.01.2023), № 29 от 01.02.2023 (3 000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 01022023-1 от 01.02.2023), № 250 от 31.05.2023 (88 200 руб.), № 251 от 31.05.2023 (2040 руб.), № 252 от 31.05.2023 (3360 руб.), № 253 от 31.05.2023 (6000 руб.), № 403 от 04.08.2023 (3 595.20 руб.), № 401 от 04.08.2023 (4 080 руб.), № 402 от 04.08.2023 (4 504.21 руб.), № 404 от 04.08.2023 (16 500 руб.), № 400 от 04.08.2023 (58 800 руб.), № 405 от 04.08.2023 (200 000 руб.), № 24 от 26.01.2023 (3000 руб. - письмо ООО «РЖДТ»  26012023-3 от 26.01.2023), № 376 от 05.07.2022 (12 500 руб.), № 377 от 05.07.2022 (410 000.00 руб.) ООО «ВСП» в счет оплаты по договору № 07/20-83 от 27.07.2020 осуществило указанные платежи.

Общая сумма оплаты составила – 6 321 065,66 руб.

С учетом фактически оплаченных ООО «ВСП» сумм по договору (6 321 065,66 руб.), в пользу ООО «РЖДТ», задолженность по оплате ООО «ВСП» перед ООО «РЖДТ» составила 4 248 308,34 руб.

По договору № 08/20-84 от 01.09.2020. Сумма Договора – 1 498 004 руб.

Согласно товарной накладной № 1 от 28.12.2020, счет фактуре № 3 от 28.12.2020 поставлено оборудование «токарный обрабатывающий центр SBL300SMY» на сумму 1 498 004 руб.

Платежными поручениями №№ 132 от 10.03.2022 (840 руб.), 604 от 19.11.2020 (5 677.94 руб. – письмо ООО «РЖДТ» № 30 от 19.11.2020), 603 от 19.11.2020 (3 360.00 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 31 от 19.11.2020), 602 от 19.11.2020 (60 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 29 от 19.11.2020), 601 от 19.11.2020 (28 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 28 от 19.11.2020), 136 от 15.03.2021 (28 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 16 от 15.03.2021), 135 от 15.03.2021 (843.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 17 от 15.03.2021), 134 от 15.03.2021 (10 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 18 от 15.03.2021), 357 от 03.06.2021( 351 500.00 руб.), 288 от 29.04.2021 (30 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 29 от 23.04.2021), 396 от 10.06.2021 (40 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 33 от 07.06.2021), 387 от 07.06.2021 (100 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 34 от 07.06.2021), 265 от 26.04.2021 (15 000.00 руб. – письмо ООО «РЖДТ» 28 от 23.04.2021), 260 от 26.04.021 (10 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 25 от 23.04.2021), 263 от 26.04.2021 (10 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 26 от 23.04.2021), 264 от 26.04.2021 (5 000.00 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 24 от 23.04.2021), 262 от 26.04.2021 (872.40 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 23 от 23.04.2021), 261 от 26.04.2021 (5 480.84 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 27 от 23.04.2021), 624 от 09.09.2021 (330000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 060921-1 от 06.09.2021), 704 от 23.09.021 (13440 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 230921-6 от 23.09.2021), 705 от 23.09.2021 (5000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 230921-7 от 23.09.2021), 703 от 23.09.2021 (98000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 230921-5 от 23.09.2021), 702 от 23.09.2021 (2520 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 230921-4 от 23.09.2021), 699 от 23.09.2021 (200000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 230921-1 от 23.09.2021), 701 от 23.09.2021 (20000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 230921-3 от 23.09.2021), 947 от 21.12.2021 (2970 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 13122021-2 от 13.12.2021), 946 от 21.12.2021 (120000 руб. - письмо ООО «РЖДТ» 13122021-3 от 13.12.2021) ООО «ВСП» осуществило оплату по договору № 08/20-84 от 01.09.2020.

Общая сумма оплаты составила - 1 496 504,18 руб.

Таким образом, сумма задолженности ООО «ВСП» по договору № 08/20-84 от 01.09.2020 перед ООО «РЖДТ» составляет 1 499,82 руб. 

Договор уступки права требования № 1-07/21 от 10.07.2021, Договор уступки права требования № 2-07/21 от 10.07.2021, Мировое соглашение от 25.05.2022.

25.05.2022 между ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО «РЖДТ» заключено мировое соглашение 2 – 1223/2019 предметом которого является исполнение обязательств по оплате задолженности перед ПАО «Межтопэнергобанк» на сумму 59 295 703,76 руб. 

В рамках указанных взаимоотношений между ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО «РЖДТ», ООО «ВСП» является поручителем и залогодателем, что подтверждается договором поручительства от 2022 года и Дополнительными соглашениями №№ 1,2 к договору залога от 15.02.2022.

В рамках указанных договоров ООО «ВСП» за ООО «РЖДТ» осуществило следующие платежи:

- п/п 117 от 02.03.2023 (200 000 руб.), 167 от 03.04.2023 (600 000 руб.), 431 от 05.08.2022 (2 640 000.0 руб.), 56 от 06.02.2023 (164285,71 руб.), 590 от 07.11.2022 (4 800 000 руб.), 432 от 08.08.2022 (10 185 000 руб.), 73 от 09.02.2023 (5 500 000 руб.), 74 от 10.02.2023 (150 000 руб.), 592 от 11.11.2022 (4 330 000 руб.), 388 от 12.07.2022 (2000000 руб.), 601 от 15.11.2022 (200 000 руб.), 200 от 21.04.2023 (63 000 руб.), 199 от 21.04.2023 (13 826 418.05 руб.), 562 от 26.10.2022 (500 000 руб.), 28 от 31.01.2023 (9 000 000 руб.).

Общая сумма оплаченного долга ООО «ВСП» за ООО «РЖДТ» по мировому соглашению составила 54 158 703,76 руб.

Согласно письму АСВ от 12.05.2023 № 55п/95968 задолженность ООО «РЖДТ» перед ПАО «Межтопэнергобанк» погашена ООО «ВСП» в полном объеме.

Вместе с тем согласно Акту сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2023 - 15.12.2023 у ООО «ВСП» перед ООО «РЖДТ» по договорам уступки права требования № 1-07/21 от 10.07.2021 и № 2-07/21 от 10.07.2021 имеется задолженность в размере 29 209 128,24 руб.

Таким образом, учитывая вышеизложенное общая задолженность ООО «РЖДТ» по указанным Договорам перед ООО «ВСП» в настоящее время составляет 20 699 767, 36 руб.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в иске, ответчиком прямо не оспорены, в связи с чем в силу ч. 3 и 3.1. ст. 70 АПК РФ они считаются признанными ответчиком, и в дополнительном доказывании не нуждаются.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, суду не было представлено.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании ст.ст. 309, 310, 395, 485, 486 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТЖЕЛДОРТРАНС" (107061, 

<

...>, ЭТАЖ 2 ОФИС 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА" (129085, 

<

...> ДОМ 101СТР1, Э 4 П I КОМ 14 ОФ 102, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2018, ИНН: 

<

***>) долг в размере 20 699 767, 36 руб. (двадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч семьсот шестьдесят семь рублей тридцать шесть копеек), а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 126 499 руб. (сто двадцать шесть тысяч четыреста девяносто девять рублей ноль копеек). 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова