АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19804/2019

г. Ставрополь

14 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 августа 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

участника ООО «Гудзон» ФИО2, г. Ставрополь, 

общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», г. Ставрополь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Групп», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Премикс», г. Тимашевск, Краснодарский край, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3, г. Ставрополь, (ОГРНИП 319265100021912, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительным договора от 18.06.2018 № 18, о переводе долга, признании недействительным пункт 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 в части установления правила о договорной подсудности, 

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО4 по доверенности от 17.10.2019, представителя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.07.2020, представителя ответчика ООО «ПС Групп» адвоката Панченко И.В. по доверенности от 06.09.2019, после перерыва представителя истца ООО «Гудзон» ФИО4 по доверенности от 17.10.2019, представителя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.07.2020, представителя ответчика ООО «ПС Групп» адвоката Панченко И.В. по доверенности от 06.09.2019, в отсутствие третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гудзон», участник общества ФИО2 (далее – истцы, общество, участник общества) обратились в арбитражный суд с иском к ООО «ПС Групп», ООО «Премикс» (далее – ответчики) о признании недействительным договора от 18.06.2018 № 18, о переводе долга, признании недействительным пункт 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 в части установления правила о договорной подсудности.

Требования истцов заключаются в следующем. В сентябре 2019 года ООО «Гудзон» получило письмо от ООО «Премикс» с требованием о погашении задолженности, возникшей на основании договора о переводе долга ООО «ПС Групп», о котором ни действующий директор в лице ФИО5, ни участник общества ФИО2 не были проинформированы бывшим директором общества ФИО3 Вопрос о заключении договора о переводе долга с единственным участником общества не обсуждался.

Между тем указанную сделку следует квалифицировать как сделку с заинтересованностью, поскольку единственным участником и руководителем ООО «ПС Групп» является ФИО6, супруга бывшего директора общества ФИО3 Договор о переводе долга заключен в ущерб интересам ООО «Гудзон». Указанная сделка требовала одобрения единственным участником. Другая сторона сделки знала о наличии заинтересованности и об отсутствии согласия на ее совершение, поэтому ущерб от совершения сделки презюмируется. ООО «Премикс» достоверно было известно о том, кто подписывал договор со стороны ООО «ПС Групп» и ООО «Гудзон», при этом оно не проявило должной осмотрительности, что исключает отказ в признании оспариваемый сделки недействительности по мотиву отсутствия информации о признаках заинтересованности.

В результате совершения сделки обществу причинен материальный ущерб, поскольку оно заместило выбывшего должника, оспариваемая сделка не несет экономической выгоды обществу, нарушает баланс интересов его участников, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. ООО «Гудзон» не получило никакого встречного предоставления по договору о переводе долга, получив кредиторскую задолженность в значительной сумме. Ответчики не представили доказательства того, что оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

Договор о переводе долга предусматривает условие о договорной подсудности рассмотрения споров и в силу автономного характера оценивается судом отдельно от пороков основного договора, а в случае заинтересованности сделки и отсутствия последующего одобрения нарушает права и интересы общества и является недействительным.

Ответчик ООО «ПС Групп» свою позицию выразил в отзывах на иск и указал на то, что истцами не представлены доказательства, влекущие для них ущерб в связи с наличием договора о переводе долга. Хозяйственные взаимоотношения между ООО «Гудзон и ООО «ПС Групп» носили регулярный характер и были направлены на получение прибыли, не нанесли ущерба одной из сторон, отношения строились на дружественной основе, поскольку в ООО «ПС Групп» по трудовым договорам работали ФИО5 и ФИО7,  закупались комбикорма у ООО «Премикс» и на производственной базе ООО «Гудзон»  производились комбикормовые смеси для реализации, в подтверждение чего ООО «ПС Групп» представил суду выписки из книги покупок и книги продаж с отражением суммы сделки, бухгалтерский баланс за 2018 год. 

Ответчик ООО «ПС Групп» считает, что иск заявлен с нарушением сроков исковой давности, поскольку новый директор и участник общества знали о всех сделках, совершенных предшествующим директором общества, участник общества ФИО7 имела возможность знакомиться с балансом организации, а новый директор ФИО5 мог узнать о сделке с момента своего назначения , а именно с 09.10.2018.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ответчик ООО «Премикс» участия в судебном разбирательстве не принимал, направил в арбитражный суд отзыв на иск, в котором подтвердил наличие договора о переводе долга. Отсутствие одобрения сделки единственным участником ООО «Гудзон» считает несостоятельным, так как для заключения договора о переводе долга закон не требует его одобрения. Для перевода долга требуется согласие кредитора, которое и было дано в результате заключения сделки.

ФИО3 (третье лицо) в ходе судебного разбирательства высказал аналогичную с ответчиками позицию, в части передачи документов общества представил письмо от 06.11.2018, направленное участнику общества ФИО2 со ссылкой на подтверждение их получения директором ФИО5

В судебном заседании был объявлен перерыв до 28.07.2020 до 16 час. 30 мин., после чего судебное заседание продолжено. Стороны подтвердили свои требования и возражения.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между ООО «ПС Групп» (первоначальный должник), ООО «Гудзон» (новый должник) и ООО «Премикс» (кредитор) был заключен договор от 18.08.2018 №18 (далее – договор от 18.06.2018) о переводе долга, согласно пункта 1.1 которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свой долг перед ним  в сумме 623 475,25 руб. на нового должника.

Новый должник обязуется погасить долг перед кредитором до 31.01.2019, а кредитор обязуется принять оплату от нового должника в счет погашения долга первоначального должника (пункты 2.1 и 2.1 договора).

В случае невозврата суммы долга новый должник принял на себя ответственность  в виде уплаты пени (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора от 18.06.2018 стороны предусмотрели договорную подсудность (в арбитражном суде по месту нахождения кредитора).

Договор со стороны ООО «Гудзон» подписан директором ФИО3, со стороны ООО «ПС Групп» директором ФИО6

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, приказа №3 от 09.10.2018, с указанной даты полномочия  директора ООО «Гудзон» осуществляет ФИО5

В адрес общества от ООО «Премикс» поступила претензия от 26.08.2019 №71 о наличии задолженности в размере 623 475,25 руб. по договору от 18.06.2018 и требование о  ее погашении.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с иском об оспаривании договора от 18.08.2019 как сделки с заинтересованностью.

Ответчик ООО « Групп» заявил о пропуске срока исковой давности, который на основании пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  (далее – Пленум ВС №27) по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием (подпункт 1 пункта 3 Пленума ВС №27).

Сделка совершена 18.06.2018, единоличный участник общества ФИО7 могла узнать о совершении оспариваемой сделки по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (подпункт 3 пункта 3 Пленума ВС №27).

Исходя из изложенного, учитывая, что с иском истцы обратились в октябре 2019 года, арбитражный суд полагает, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

В абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Перевод долга относится к случаям перемены лиц в обязательстве и регулируется нормами Главы 24 гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Также из абзаца 1 пункта 27 указанного постановления следует, что если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

В Обзоре  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018) содержится правовая позиция о том, что если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.

Таким образом, исходя из обстоятельств спора, объяснений участвующих в деле лиц, учитывая презумпцию возмездности договора от 18.06.2018, данная сделка является действительной.

Соответственно, договор от 18.06.2018 нельзя квалифицировать в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку он имеет иную целевую направленность.

Кроме того, при отсутствии документов первичного бухгалтерского учета со стороны должников вывод о наличии ущерба от совершения сделки с заинтересованностью носит взаимоисключающий характер.

Исковые требования истцов о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Требование истцов о признании недействительным пункта 3.2 договора основано на квалификации сделки с заинтересованностью и в силу вышеизложенного также подлежит отклонению.

Судебные расходы по уплате госпошлины следует отнести на истцов в равных долях (часть 3 статьи 225.8 АПК РФ).

При этом арбитражный суд учитывает, что оспаривание самого договора и его условия о договорной подсудности в части уплаты госпошлины имеет одну направленность по предмету заявленного требования о признании сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е  Ш  И  Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», г. Ставрополь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственную пошлину в размере 3 000 руб. в федеральный бюджет. 

Взыскать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Ставрополь,  государственную пошлину в размере 3 000 руб. в федеральный бюджет. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

             Судья                                                                                             А.И. Кичко