4402/2017-556232(2) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28175/2016

13 ноября 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Васильевой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) к ООО "Логика", Компании "Лесото Лимитед" (Lesotho limited) третье лицо: ООО "Поларис-Нева" о признании договора недействительным 

при участии  

от истца (заявителя): представитель ФИО2 - доверенность от 13.01.2016 

от ответчика: 1) представитель ФИО3 - доверенность от 08.08.2017  2) представитель ФИО4 – доверенность от 02.10.2017  

от третьего лица: представитель ФИО5 – доверенность от 08.08.2017  

установил:

Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее – истец) обратилась в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО  «Логика» (далее – ответчик 1), Компании «Лесото Лимитед» (Lesotho limited) (далее –  ответчик 2), в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи  10 акций ЗАО «Поларис-Нева», заключенный 02.09.2014 г. между Компанией "Лесото  ЛТД" и ООО "Логика" ст.ст. 166, 167, 170, 174 ГК РФ.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Поларис-Нева».  

Решением суда от 07.10.2016г., оставленным без изменения Постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017г. в удовлетворении  исковых требований Компании Лофексо ЛТД было отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2017г.  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от  07.10.2016г. и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.02.2017г. были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный  

суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В постановлении от  16.05.2017г. суд кассационной инстанции указал на необходимость непосредственного  исследования в судебном заседании оспариваемого договора и доверенности от  19.08.2014, выданной Компанией “Лесото ЛТД” представителю Муратову А.Р. на  подписание договора.  

Определением суда от 24.05.2017г. суд принял к новому рассмотрению исковое  заявление Компании Лофексо ЛТД, назначив судебное заседание на 12.07.2017г.,  обязав стороны представить письменные позиции по делу с учетом Постановления  Арбитражного суда Северо-Западного округа.  

В судебное заседание 12.07.2017г. явились представители истца и ответчика (1).  Ответчик (2) и третье лицо, надлежаще извещенные, в судебное заседание не явились.  

От истца поступило заявление об отводе судьи рассматривающей дело. 

В связи со сделанным истцом заявлением рассмотрение заявления об отводе было  назначено на 20.07.2017г., а рассмотрение дела в связи с этим было отложено на  06.09.2017г.  

Определением председателя второго судебного состава Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО7 в удовлетворении заявления  об отводе судьи, рассматривающей дело, было отказано.  

В судебном заседании 06.09.2017г. истцом было заявлено ходатайство об  истребовании у ответчика (1) и третьего лица документов; ходатайство о приобщении  доказательств; ходатайство о приобщении письменных объяснений по иску в порядке  ст.81 АПК РФ. Судом было удовлетворено ходатайство истца о приобщении  письменных объяснений. Ответчик (1) выразил возражения против приобщения  судебных актов, представленных истцом, так как средствами, которые были взысканы  по указанным делам, пользовались истец и ответчик (2). Судом ходатайство истца  отклонено.  

Ответчик (1) также выразил возражения против заявленного истцом ходатайства об  истребовании у общества документов, так как цена сделки указана в договоре купли- продажи акций, а денежные средства были получены представителем Компании  “Лесото ЛТД”, что никогда не отрицалось компанией.  

Судом ходатайство истца об истребовании доказательств у ответчика (1)  отклонено. Что касается ходатайства об истребовании доказательств у третьего лица, то  оно не было рассмотрено в связи с отсутствием в судебном заседании представителя  третьего лица. Рассмотрение ходатайства истца было отложено.  

В судебное заседание 18.10.2017г. явились представители сторон и третьего лица.  

Ответчиком (1) в дело были представлены копии оспариваемого договора купли- продажи акций и доверенности на представителя ФИО6, подписавшего договор  со стороны Компании “Лесото ЛТД”. Оригиналы были представлены на обозрение в  судебном заседании. Судом документы приобщены к материалам дела. Ответчиком (2)  в дело были представлены надлежащим образом заверенные копии документов о  регистрации Компании “Лесото ЛТД”, об акционерах и директорах Компании по  состоянию на 2016 и 2017 года. Судом представленные документы приобщены к  материалам дела.  

Третье лицо представило в дело письменную позицию по иску, в которой  возражает против заявленных истцом требований, а также возражает против  удовлетворения ходатайства истца об истребовании документов, так как  перечисленные истцом в ходатайстве документы находились у истца, а затем были  изъяты правоохранительными органами, о чем известно истцу, так как в период с  ноября 2015г. по сентябрь 2016г. Компания Лофексо ЛТД фактически владела  обществом.  

Ответчик (1) также выразил возражения против ходатайства истца об истребовании  у третьего лица документов.  

Ответчик (2) оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Судом ходатайство истца об истребовании у третьего лица документов отклонено. 

Других ходатайств заявлено не было в связи с чем суд завершил предварительное  судебное заседание и перешёл к судебному разбирательству спора, отложив его для  получения от ответчика (2) дополнительных доказательств по делу.  

В судебном заседании 03.11.2017г. стороны поддержали свои требования и  возражения по иску. Ответчик (2) сообщил суду, что он, как представитель Компании  “Лесото ЛТД” не располагает сведениями об оплате по договору купли-продажи акций  от 02.09.2014г., заключенному между ответчиками.  

Истец поддержал заявленные в иске требования. 

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело  доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд установил  следующее.  

Истец основывает заявленные в иске требования на положениях статей 166,167,170  и 174 ГК РФ, указывая, что договор купли-продажи акций от 02.09.2014г. заключенный  между ООО “Логика” и Компанией “Лесото ЛТД”, был заключен на заведомо  невыгодных условиях для Компании “Лесото ЛТД”, а также на том, что в полномочия  представителя Компании ФИО6 не входило определение цены сделки. Кроме  того, истец указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки между истцом и  Компанией “Лесото ЛТД” 22.08.2014г. был заключен предварительный договор купли- продажи акций и по нему истцом была внесена предоплата в виде векселей. Согласно  предварительному договору акции ЗАО “Поларис-Нева” были оценены сторонами в  150 000 000 руб. 00 коп.  

В связи с заключением ранее предварительного договора с истцом, истец  рассматривает действия представителя Компании ФИО6 заключившего  договор купли-продажи 02.06.2014г. с ответчиком (1) как совершенные со  злоупотреблением правом.  

В дальнейшем между истцом и Компанией 24.11.2015г. был заключен договор  купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО “Поларис-Нева”, сведений о  Лофексо ЛТД, как о владельце ООО “Поларис-Нева” были внесены в ЕГРЮЛ. Таким  образом истец считает, что оспариваемый договор является недействительным.  

Возражая против удовлетворения заявленных в иске требований ответчик (1)  ссылается на то, что у истца отсутствует право на оспаривание договора от 02.09.2014г.,  так как он не является стороной оспариваемой сделки; договор купли-продажи акций  ЗАО “Поларис-Нева” от 02.09.2014г. был заключен со стороны Компании надлежаще  уполномоченным представителем ФИО6, полномочия которого  подтверждены доверенностью от 19.08.2013 № 19-08/6, выданной от имени Компании  директором Управляющей Компании ДОМИНИМУМ СЕРВИСИЗ ЛТД Михалисом  Михаэлидисом, подпись и печать которого заверены нотариусом г.Никосии, Кипр.  Копия доверенности представлена в материалы дела. Оригинал был представлен на  обозрение суду.  

Кроме того, ответчик и третье лицо считают предварительный договор купли- продажи акций от 22.08.2014 не соответствующим требованиям гражданского  законодательства и положениям ФЗ “О рынке ценных бумаг”, так как в нем отсутствует  предмет договора.  

И, наконец, ответчик (1) в своих возражениях ссылается на вступивший в законную  силу судебный акт арбитражного суда по делу А56-76400/2015, которым за ООО  “Логика” было признано право на 100% долей в уставном капитале ООО “Поларис- Нева” и дана оценка действительности заключенного 02.09.2014г. договора между  ответчиками.  

Ответчик (2) поддерживает позицию истца. Сведениями об оплате по договору  купли-продажи акций от 02.09.2014г. ответчик (2) не располагает.  

Выдачу доверенности от имени Компании Муратову А.Р. и его полномочия не  отрицает. Третье лицо полностью поддерживает возражения ответчика (1), считает, что  требования истца не подлежат удовлетворению судом, так как действительность  заключенного 02.09.2014г. договора уже неоднократно подтверждена вступившим в  законную силу судебными актами.  

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства,  суд приходит к выводу о необоснованности требований истца в связи со следующим.  

Ответчиком (1) в дело представлен договор купли-продажи акций ЗАО “Поларис- Нева”, заключенный 02.09.2014 г. между Компанией "Лесото ЛТД" и ООО "Логика"  приобрело 10 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Поларис- Нева» номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, что составляет 100% уставного  капитала ЗАО «Поларис-Нева», государственный регистрационный номер выпуска 101-21689J, за 15 000 руб. 00 коп. который был подписан со стороны продавца и  покупателя надлежаще уполномоченными представителями: со стороны Компании –  представителем ФИО6, полномочия которого подтверждены доверенностью  от 19.08.13 № 19-08/6 выданный ему от имени Компании «Лесото Лимитед» директором  управляющей Компании ДОМИНИУМ СЕРВИСИЗ ЛТД Михалисом Михаэлидисом,  подпись и печать которого заверены нотариусом г. Никосия Кипр. На момент  заключения сделки держателем реестра акционеров являлось само общество. На  основании передаточного распоряжения № 9 от 02.09.14 г в реестр акционеров "  «Поларис-Нева» были внесены сведения о новом собственнике акций ООО «Логика».  

Оригинал договора и доверенности были представлены ООО «Логика» на  обозрение в судебном заседании.  

Таким образом, оспариваемый договор был заключен в соответствии с  действующим законодательством: ГК РФ, Законом «Об акционерных обществах»,  Законом «О рынке ценных бумаг». Переход прав на акции был зарегистрирован в  реестре акционеров ЗАО.  

Что касается представленного ответчиком (2) оригинала предварительного  договора купли-продажи акций ЗАО «Поларис-Нева» от 22.08.14 г., заключенного  между ответчиком (2) и истцом, то в нем отсутствует существенное условие  договора - его предмет. В разделе 1 договора под названием «Предмет договора»  содержатся сведения только о количестве продаваемых акций - 10, отсутствуют  сведения о виде акций, форме выпуска акций, государственном регистрационном  номере выпуска акций, номинальной стоимости акций. Из представленного  договора невозможно установить о продаже каких ценных бумаг в будущем  договорились стороны предварительного договора 22.08.2014 г., а согласно ст. 2 ФЗ  «О рынке ценных бумаг» идентифицирующим признаком акций является  государственный номер выпуска.  

В ходе рассмотрения судом дела А56-24281/2015 Компания “Лесото ЛТД”  произвела реорганизацию ЗАО «Поларис-Нева» в ООО «Поларис-Нева» не будучи  собственником общества, а также произвела отчуждение долей ООО «Поларис-Нева»  по договору купли-продажи от 24.11.2015г. Компании Лофексо ЛТД.  

Действия ответчика (2) суд рассматривает как злоупотребление правом, поскольку  Компании “Лесото Лимитед” было известно о принятом судом решении по делу А56- 24281/2015 и о том, что продаются не принадлежащие Компании доли.  

В договоре купли-продажи долей в уставном капитале от 24.11.2015,  представленном Компанией Лофексо ЛТД в дело, указано п. 4.1 Продавец (Компания  «Лесото ЛТД») дает заверения и гарантии, что отчуждаемая доля в уставном капитале  общества не продана, не заложена, не передана в доверительное управление, не  уступлена другим способом.  

Таким образом суд приходит к выводу о недостоверности сведений, указанных  Компанией “Лесото Лимитед” при заключении договора с истцом 24.11.2015г.  

Учитывая изложенное, суд не может признать правомерными требования истца о  признании недействительным договора, заключенного 02.09.2014г. между ответчиками,  так как он соответствует требованиям ГК РФ и ФЗ “О рынке ценных бумаг”. Что  касается представленного истцом предварительного договора купли-продажи акций от  22.08.2014г. то он не содержит существенных условий и не может являться основанием  для признания недействительным оспариваемого договора, так как он не порождает  никаких гражданско-правовых обязательств для сторон, кроме обязательства в  будущем заключить договор.  

Доводы истца о том, что спорный договор не был оплачен со стороны покупателя  ничем не подтверждены. Представитель ответчика (2) такими сведениями не  располагает.  

Ответчиком (1) в дело были представлены доказательства произведенной оплаты  по договору. Кроме того Компания “Лесото Лимитед” никогда не оспаривала данное  обстоятельство.  

С учетом всех представленных в дело доказательств и приведенных доводов, суд не  находит оснований для удовлетворения требований истца.  

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на  истца.  

Руководствуясь ст.ст.49, 65, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия.  

Судья Васильева Н.А.