АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8452/19

27 июня 2019 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года  Полный текст решения изготовлен 27 июня 2019 года  

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «АКСАЙСКАЯ ЗЕМЛЯ»  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании 87 850 рублей 93 копеек,  

при участии: 

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 07.12.2018;  от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности № 107 от 28.03.2019.   

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «АКСАЙСКАЯ ЗЕМЛЯ» о взыскании процентов в  размере 87 850 рублей 93 копеек.  

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал,  настаивал на их удовлетворении.  

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения  исковых требований возражал, ссылаясь на доводы отзыва.  

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что  ФИО5 являлся учредителем ООО «Аксайская земля» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Уставный капитал ООО «Аксайская земля» составил 33 340 000 руб., который был  распределен между следующими участниками:  

ООО «ЮНАЙТЕД ВЕНТЧЕРС МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП» принадлежала  номинальная стоимость доли 31 637 000 руб., что составляет 95%;  

ФИО5 принадлежала номинальная стоимость доли 1 667  000 руб., что составляет 5%.  

09.09.2017 ФИО5 скончался. 

Бадгутдинова Рашида Мансуровна, супруга, вступила в наследство на долю в  уставном капитале ООО «Аксайская земля», в связи с чем, в настоящее время ей  принадлежит 5% доли в ООО «Аксайская земля».  

Как указывает истец, что в ходе оформления наследства ей стало известно, что  умершим участником ФИО5 не были получены дивиденды за 2016 год по  принадлежащей доле ООО «Аксайская земля» в размере 780 849,66 руб., что  подтверждается справкой исх. № 150 от 16.05.2018, выданной ООО «Аксайская земля».  

Согласно указанной справке протоколом № 1/2017 общего собрания учредителей  ООО «Аксайская земля» от 25.04.2017 участниками общества было принято решение о  распределении прибыли за 2016 год между участниками, в том числе ФИО5 в  сумме 780 849,66 руб.  

15.05.2018 нотариусом Аксайского нотариального округа Ростовской области  ФИО6. на имя ФИО7 была выдана справка № 669 о том, что истец,  ФИО2 является единственным наследником, обратившимся к  нотариусу.  

19.07.2018 нотариусом Аксайского нотариального округа Ростовской области  ФИО6. на имя ФИО7 было выдано свидетельство о праве, на  наследство по закону № 61 АА 6041063 на неполученные дивиденды по принадлежащей  умершему супругу доли ООО «Аксайская земля».  

19.07.2018 заказным письмом с описью вложения ФИО8  представителем по доверенности подано повторное заявление на получение части  распределенной прибыли общества (согласно почтовому уведомлению письмо получено  24.07.2018).  

13.08.2018 исх.205 ФИО7 поступил ответ, из которого следовало, что  причитающиеся дивиденды будут выплачены в октябре - ноябре 2018 года.  

Несвоевременная выплата дивидендов за 2016 год явилась основанием для  обращения ФИО7 с настоящим иском в суд.  

Удовлетворяя исковые требования частично, суд руководствуется следующим. 

В соответствии со статьёй 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства  входят принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства вещи, иное  имущество, в том числе имущественные права и обязанности.  

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с  личностью наследодателя, в частности, право на алименты, права на возмещение вреда,  причинённого жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход  которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими  законами.  

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие  нематериальные блага.  

В пункте 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ установлено, что днём открытия  наследства является день смерти гражданина.  

В данном случае днем открытия наследства является 09.09.2017. 

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство  признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от  времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной  регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит  государственной регистрации.  

Таким образом, ФИО7 получила долю в уставном капитале 

ООО «Аксайская земля» в результате универсального правопреемства при наследовании и  право требовать выплаты дивидендов по ним в порядке статьи 28 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникло у неё с  момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя.  

 В силу принципа универсального правопреемства объём прав и обязанностей,  переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и  обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель.  

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося  ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.  

 С учётом изложенных обстоятельств, со дня открытия наследства (09.09.2017)  ФИО7 стала участником ООО «Аксайская земля», то есть к ней перешли все  права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.  

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в  полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между  участниками общества.  

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между  участниками общества, принимается общим собранием участников общества.  

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его  участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.  Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений  по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли  между участниками общества.  

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой  порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому  всеми участниками общества единогласно.  

Протоколом № 1/2017 общего собрания учредителей ООО «Аксайская земля» от  25.04.2017 участниками общества было принято решение о распределении прибыли за  2016 год между участниками, в том числе ФИО5 в сумме 780 849,66 руб.  

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 09.12.1999  

 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», при рассмотрении исков участников общества о  выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками,  необходимо учитывать условия и порядок её распределения и выплаты, а также  ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29  Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.  

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято  решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии  с пунктом 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако  общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем  размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в  пользу истца.  

В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при  наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1  статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), либо после его  принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли  (пункт 2 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд не вправе  удовлетворять требования истца.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества  определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о  распределении прибыли между ними.  

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать  шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками  общества.  

 В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или  решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними  не определён, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия  решения о распределении прибыли между участниками общества.  

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества,  определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть  распределённой прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в  течение трёх лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате  соответствующей части прибыли.  

Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для  обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет  со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определённого  в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.  

Уставом ООО «Аксайская земля» не определен срок выплаты дивидендов,  следовательно указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия  решения о распределении прибыли между участниками общества.  

В данном случае решение о распределении прибыли было принято 25.04.2017,  следовательно, дивиденды должны были быть выплачены в срок не позднее 26.06.2017.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учётом положений  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, бухгалтерские документы  Общества, суд пришёл к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств  наличия обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов за 2016 год в период до  26.06.2017, то есть в течение периода времени, определённого законом для производства  такой выплаты, а также до момента смерти ФИО5 (09.09.2017).  

Доказательств того, что ООО Аксайская земля» в указанный период являлось  неплатёжеспособным, в материалы дела не представлено.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях  неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки  в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.  

 Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в  соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не  установлен законом или договором.  

В связи с неправомерным удержанием денежных средств в сумме 780 849,66 руб. с  ответчика в пользу истца следует взыскать проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 27.06.2017 по 30.11.2018 в сумме 87 465,86 руб., в удовлетворении  остальной части исковых требований суд считает, необходим отказать.  

Рассмотрев доводы отзыва ответчика, суд считает их несостоятельными и  основанными на неверном толковании норм действующего законодательства.  

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АКСАЙСКАЯ ЗЕМЛЯ» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2017 по  30.11.2018 в размере 87 465 рублей 86 копеек, судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере 3 498 рублей 54 копеек.  

В остальной части отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае  подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном  порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  принятия решения через суд, принявший решение.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке  в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления  в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было  предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

 Судья Корниенко А. В.