ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8482/2020

город Ростов-на-Дону

13 сентября 2022 года

15АП-14407/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Николаева Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2022 по делу № А53-8482/2020 о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодоркомплекс» ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 29.01.2018 транспортного средства БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, заключенного между должником и ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автодоркомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автодоркомплекс» (далее также должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 (далее также заявитель, управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, заключенного между ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» 29.01.2018г. и ФИО2, применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» транспортного средства БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска.

Определением суда от 15.07.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, идентификационный номер X3W65392AD0001352, заключенный 29.01.2018 между ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АВТОДОРКОМПЛЕКС» транспортное средство - БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, идентификационный номер X3W65392AD0001352.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Автодоркомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве конкурсное производство, Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 109(7071) от 26.06.2021.

Определением суда от 12.07.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Автодоркомплекс» утверждена ФИО3.

При осуществлении мероприятий в процедуре банкротства должника, управляющим установлено, что 29.01.2018 между ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2901/18 транспортного средства БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска.

Пунктом 1.4 договора стороны согласовали стоимость техники - 300 000 руб.

Согласно п. 2.1.2 покупатель обязуется оплатить общую сумму договора, указанную в п. 1.4, датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца; оплата может быть произведена путем зачета взаимных требований.

Актом приема-передачи от 29.01.2018 транспортное средство передано покупателю.

Полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной, по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений), установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления ПленумаВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах,    связанных   с    применением   главыФедерального   закона    «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Согласно п.7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 25.03.2020, оспариваемый договор заключен между должником и ответчиком 29.01.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения стоимости реализованного транспортного средства конкурсный управляющий обратилась к профессиональным оценщикам.

Согласно отчета № 169/2022/О, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Консалтинг", о рыночной стоимости транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Автодоркомплекс" по состоянию на 29.01.2018 стоимость БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, идентификационный номер X3W65392AD0001352 составляла 6 180 000 руб.

В то время как по условиям договора купли-продажи от 29.01.2018 стоимость отчужденного БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, идентификационный номер X3W65392AD0001352 составила лишь 300 000 руб., что практически в 20 раз ниже ее реальной стоимости.

При этом оспариваемый договор купли-продажи от 29.01.2018 не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Суд правомерно указал, что внесение в договор оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Из представленного акта приема-передачи не следует, что у транспортного средства имеется какие-либо дефекты, более того в акте имеется указание, что «транспортное средство передано в исправном состоянии». Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на его цену, в материалы дела не представлено (л.д. 13).

Отклоняя довод ответчика о том, что транспортное средство продано по рыночной цене с учетом большого физического износа и технического состояния, суд правомерно исходил из того, что указанные возражения документально не подтверждены.

Ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (29.01.2018), с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях транспортного средства не указано.

Ответчиком не представлены документы, подтверждающие обстоятельства большого физического износа транспортного средства, которые могли бы снизить его стоимость со среднерыночной до установленной сторонами в договоре (300 000 руб.).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказан факт технической неисправности спорного автомобиля на дату совершения сделки и наличия повреждений, существенно влияющих на его стоимость.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

Ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил.

Между тем, суд неоднократно протокольными определениями от 20.01.2022, от 03.03.2022, от 11.04.2022 предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы стоимости транспортного средства.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения

Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество.

Покупатель не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» указано, что явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Данное положение исходит из предположения, что оплата товара покупателем должна производиться в период, непосредственно предшествующий передаче товара или непосредственно за ней следующий.

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно п. 2.1.2 покупатель обязуется оплатить общую сумму договора, указанную в п. 1.4, датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца; оплата может быть произведена путем зачета взаимных требований.

Кроме того, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты за переданное ему имущество.

Как указал конкурсный управляющий, согласно выпискам по расчетным счетам должника денежные средства в указанном размере от покупателя не поступали.

В материалы дела представлен акт взаимозачета № 1 от 29.01.2018, согласно которому задолженность ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» перед ФИО2 составляет 300 000 руб. по договору аренды техники № 1101/16АР от 11.01.2016, задолженность ФИО2 перед ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» составляет 300 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства № 2501/18 от 25.01.2018.

Суд первой инстанции правомерно оценил критически представленный акт взаимозачета, поскольку в акте указан иной договор купли-продажи транспортного средства. Кроме того, в судебном заседании, состоявшемся 20.01.2022, представитель ответчика на вопрос суда не смог пояснить основания возникновения задолженности должника перед ответчиком. Суд протокольными определениями от 20.01.2022, от 03.03.2022, от 11.04.2022 предлагал ответчику представить доказательства наличия задолженности должника перед ответчиком, отраженной в акте взаимозачета № 1 от 29.01.2018. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что сделка была безвозмездной.

В рассматриваемом случае доказательства перечисления должнику денежных средств в качестве оплаты за спорное имущество в материалы обособленного спора не предоставлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), факт перечисления денежных средств ответчиком должнику не подтвержден. Ответчик не опроверг факт безвозмездности оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в результате отчуждения должником спорного транспортного средства, должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате заключения сделки из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанных сделок ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Применительно к рассматриваемому случаю, занижение цены продаваемого имущества в 20 раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае в 20 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену (менее 5 процентов от рыночной стоимости) продает квартиру. Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Существенное занижение цена спорного имущества должника не могло не породить у добросовестного контрагента сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

В нарушение приведенных выше норм ответчиком доказательства, опровергающие правомерность заявленных управляющим требований не представлены

Кроме того, судом первой инстанции верно установлено, на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

На момент совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, что подтверждается следующими судебными актами:

- решением по делу № А53-3222/2018 от 28.12.2018, согласно которого с ООО "Автодоркомплекс" в пользу ООО "Аргумент" взыскана задолженность в размере 4190570 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 850 078 руб. 68 коп.;

- решением по делу № А40-196844/2019 от 27.09.2019, согласно которого с ООО "Автодоркомплекс" в пользу ООО "Альфастройгруппа" - кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу определением от 03.08.2021, взыскана задолженность в размере 250 035 руб. 24 коп., пени в размере 148 770 руб. 97 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 976 руб.;

- судебным приказом по делу № А53-17455/2018 от 14.06.2018, согласно которого с ООО "Автодоркомплекс" взыскана задолженность в пользу ООО "Контур" в размере 369250 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 193 руб.;

- решением по делу № А53-13197/2019 от 16.10.2019 взыскано с ООО "Автодоркомплекс" в пользу ПАО "Камгэсэнергострой" неосновательное обогащение в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 020 руб. 55 коп.

Довод подателя жалобы о том, что должник имел задолженность перед ПАО "Камгэсэнергострой", взысканную в рамках дела № А53-13197/2019, ввиду чего должник прекратил исполнение денежных обязательств перед кредитором, а также, что на момент совершения оспариваемой сделки судами не было подтверждено ни одной задолженности, по ряду дел, где должник являлся ответчиком, производство прекращено, ввиду чего, по мнению подателя жалобы, на момент совершения спорной сделки должник не только не имел признаков банкротства, но не имел задолженностей, подтвержденных судебными актами, отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

Как следует из решения Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2019 по делу № А53-13197/2019, между сторонами заключен договор подряда от 21.09.2019 № 1031/КФ, согласно которого ООО "Автодоркомплекс" обязалось в установленные настоящим договором сроки выполнить по заданию ПАО "Камгэсэнергострой" строительно-монтажные работы на объекте в соответствии с условиями настоящего договора, а генподрядчик обязался принять их результат и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Во исполнение указанного договора, 22.09.2017 генподрядчик перечислил подрядчику аванс в размере 1 500 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением N 3387.

В связи с неисполнением требований о возврате неотработанного аванса в добровольном порядке, ПАО "Камгэсэнергострой" обратилось в арбитражный суд о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Автодоркомплекс".

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник прекратил исполнение денежных обязательств перед кредитором и не исполнил обязанности по настоящее время.

Также указанные обстоятельства и признаки неплатежеспособности должника на момент совершения сделки установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-8482/2020 от 18.10.2021, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из пункта 7 постановления N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указано выше, учитывая, что спорное транспортное средство должником в пользу ответчика было отчуждено по цене в 20 раз ниже рыночной, не могло не породить у добросовестного контрагента (ответчика) сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

Оценив фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не мог не знать о совершении сделки с должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и об ущемлении интересов кредиторов должника.

Действия должника по отчуждению транспортного средства были направлены на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы во вред имущественным правам независимых кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано сделал вывод, что указанная сделка имела явной целью уменьшение активов должника, путем отчуждения принадлежащего ему ликвидного имущества. Сделка была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи от 29.01.2018 транспортного средства БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, идентификационный номер X3W65392AD0001352, заключенный между ООО «АВТОДОРКОМПЛЕКС» и ФИО2, как совершенный в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, посредством отчуждения принадлежащего должнику ликвидного имущества в предбанкротный период.

Совершение спорной сделки повлекло существенное нарушение прав и законных интересов независимых кредиторов в виде невозможности осуществления расчетов с ними. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия считает, что представленными в материалы обособленного спора доказательствами подтверждено наличие всей совокупности условий, предусмотренных для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспариваемая сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, учитывая безвозмездный характер платежа, предполагается, что ФИО2 знал или должен был знать о противоправном характере сделки).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 29 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АВТОДОРКОМПЛЕКС» транспортное средство - БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.440 8X4 BB-WW, 2013 года выпуска, идентификационный номер X3W65392AD0001352.

Поскольку в рамках настоящего обособленного спора не представлено доказательств оплаты по сделке, последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику применению не подлежат.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

 Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При принятии апелляционной жалобы ФИО2 к производству суд апелляционной инстанции предложил заявителю жалобы представить документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. Ввиду того, что заявителем доказательств об уплате государственной пошлины в материалы дела не представлено, следует взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2022 по делу № А53-8482/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийД.В. Николаев

СудьиН.В. Сулименко

Г.А. Сурмалян