АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-380/25 

Екатеринбург

11 июня 2025 г.

Дело № А60-55879/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2025 по делу № А60-55879/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по тому же делу.

В судебном заседании прияла участие представитель уполномоченного органа – ФИО1 (доверенность от 11.11.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Уполномоченный орган 02.12.2024 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Горностроительный Холдинг» (далее – общество «Горностроительный Холдинг») от 19.11.2024 о передаче сырья общества «Горностроительный Холдинг» на переработку и реализацию третьему лицу для увеличения конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2025 в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба уполномоченного органа – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган указывает, что к 19.11.2024 - дате проведения собрания кредиторов, информация о третьем лице, которое готово принять на переработку сырье отсутствовала, что нарушает права и законные интересы уполномоченного органа на получение полной и достоверной информации.

По мнению заявителя, вынесение подобного вопроса на повестку дня собрания кредиторов без раскрытия информации о выбранном лице влечет ситуацию, при которой третье лицо может иметь заинтересованность по отношению к должнику, а кредиторы, не располагающие полной и достоверной информацией, полагаясь на добросовестность конкурсного управляющего, могут проголосовать за принятие соответствующего решения. Уполномоченный орган также указывает, что в соответствии с пояснениями конкурсного управляющего общества «Горностроительный Холдинг» ФИО2 в судебном заседании, состоявшемся 15.01.2025, третье лицо для переработки сырья должника не выбрано, какая-либо кандидатура отсутствует. Однако 20.01.2025 конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 16711908 о проведении собрания кредиторов с вопросом о заключении договора по реализации продукции общества «Горностроительный холдинг» с обществом «Уральская огнеупорная компания», которое, по информации уполномоченного органа, является аффилированным с должником лицом. Указанному доводу оценка судом апелляционной инстанции не дана.

Кроме того, в кассационной жалобе уполномоченным органом изложено ходатайство об истребовании у Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области сведений о совпадении IP-адресов общества «Горностроительный холдинг» и общества «Уральская огнеупорная компания»; о переходе работников между организациями; об учредителях (выгодоприобретателях).

Рассмотрев ходатайство уполномоченного органа об истребовании доказательств, суд округа отказал в его удовлетворении с учетом положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в соответствии с которыми сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Конкурсный управляющий общества «Горностроительный холдинг» ФИО2 в представленном суду отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2023 по настоящему делу принято к производству заявление инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании общества «Горностроительный Холдинг» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2023 по настоящему делу в отношении общества «Горностроительный холдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2; в реестр требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа: в размере 4 819 195 руб. 43 коп. - во вторую очередь, в размере 157 787 321 руб. 90 коп., в том числе 96 363 857 руб. 03 коп. налога, 60 459 519 руб. 39 коп. пени и 963 945 руб. 45 коп. штрафа. - в третью очередь.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по настоящему делу должник - общество «Горностроительный Холдинг» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2024 по настоящему делу требование уполномоченного органа в размере 197 848 руб. 91 коп., в том числе 170 968 руб. 24 коп. налога, 16 569 руб. 67 коп. пени, 10 311 руб. штрафа включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Уполномоченный орган 01.08.2024 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении требований в размере 135 699 897 руб. 99 коп.

Конкурсным управляющим 19.10.2024 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 15724958, согласно которому на 19.11.2024 в 15:00 назначено собрание кредиторов общества «Горностроительный Холдинг» в заочной форме голосования с повесткой дня, включающей вопрос о передаче сырья общества «Горностроительный Холдинг» на переработку и реализацию третьему лицу для увеличения конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2024 по настоящему делу за уполномоченным органом признан статус залогового кредитора по требованию в размере 132 725 989 руб. 99 коп.

Уполномоченный орган 15.11.2024 обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2024.

Согласно сообщению от 22.11.2024 № 16076237, опубликованному ФИО2 на сайте ЕФРСБ, в адрес управляющего поступили заполненные бюллетени от: уполномоченного органа (размер голосов 6 650 133 руб. 79 коп.), общества с ограниченной ответственностью «Спецогнеупоркоплект» (размер голосов 3 848 657 руб. 53 коп.), ИП ФИО3 (размер голосов 7 000 000 руб.).

По итогам собрания кредиторов по вопросу повестки дня о передаче сырья общества «Горностроительный Холдинг» на переработку и реализацию третьему лицу для увеличения конкурсной массы, проголосовали «за» - 62% голосов; «против» - 38% голосов.

Полагая, что решение собрания кредиторов от 22.11.2024 о передаче сырья общества «Горностроительный Холдинг» на переработку и реализацию третьему лицу для увеличения конкурсной массы, нарушает права и законные интересы уполномоченного органа, поскольку информация о третьем лице, которое готово принять на переработку сырье, не раскрыта, ссылаясь на то, что неправомерные действия ФИО2, выразившиеся в некорректном подсчете голосов уполномоченного органа на собрании кредиторов общества «Горностроительный Холдинг» 19.11.2024, размер которых составлял 103 013 990 руб. 82 коп., привели к грубому нарушению порядка проведения данного собрания, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании указанного решения недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Исключительная компетенция собрания кредиторов определена пунктом 2 статьи12 Закона о банкротстве. При этом, содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Из указанного следует, что собрание кредиторов вправе принимать решения по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

При рассмотрении заявления судами установлено, что вопрос о передаче сырья общества «Горностроительный холдинг» на переработку и реализацию третьему лицу для увеличения конкурсной массы включен в повестку собрания от 19.11.2024 в соответствии с решением собрания кредиторов от 20.08.2024, в котором принимал участие уполномоченный орган.

Судами также установлено, что фактически на собрании кредиторов, состоявшемся 19.11.2024, принято решение о разрешении передать сырье должника третьему лицу без определения условий такой передачи.

Приняв во внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2024 часть требований уполномоченного органа признана обеспеченной залогом имущества должника, и размер голосующих требований составил 6 650 133 руб. 79 коп., при этом определение от 31.10.2024 подлежит немедленному исполнению; установив, что спорный вопрос повестки собрания кредиторов не относится к вопросам, по которым залоговые кредиторы имеют право голоса в конкурсном производстве, суды заключили, что подсчет голосов уполномоченного органа произведен конкурсным управляющим в соответствии с требованиями закона.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что нарушений порядка голосования на собрании кредиторов 19.11.2024 не допущено, подсчет голосов уполномоченного органа произведен конкурсным управляющим в соответствии с требованиями закона, собранием кредиторов принято решение в пределах установленной компетенции; приняв во внимание, что само по себе несогласие с принятым собранием кредиторов решением не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов заявителя; учитывая, что порядок и условия передачи сырья должника на переработку и реализацию третьему лицу подлежали определению дополнительно, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа.

При этом апелляционным судом установлено, что вопрос об определении порядка и условий передачи сырья должника на переработку вынесен на собрание кредиторов, назначенное на 19.02.2025. В повестку указанного собрания включен вопрос о заключении договора по реализации продукции (песок сырой 2КО202) обществом «Горностроительный холдинг» с обществом «Уральская огнеупорная компания» по цене не менее 530 руб. за тонну (НДС не облагается) на условиях самовывоза. Указанное собрание кредиторов признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Проанализировав требования уполномоченного органа, апелляционный суд заключил, что по существу уполномоченный орган обжалует решение о передаче песка конкретному лицу – обществу «Уральская огнеупорная компания», и обоснованно указал, что обжалуемое решение, принятое собранием кредиторов, такое лицо не определяет.

Кроме того, апелляционным судом справедливо отмечено, что арбитражный управляющий в силу его профессиональной компетенции несет самостоятельную ответственность за принимаемые им решения и не вправе в обоснование своей добросовестности ссылаться на решение собрания кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка уполномоченного органа на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка его доводу об аффилированности должника и общества «Уральская огнеупорная компания», судом округа не принимается, поскольку указанные обстоятельства не подлежали исследованию в рамках настоящего обособленного спора, предметом которого является оспаривание решения собрания кредиторов от 19.11.2024 о передаче сырья общества «Горностроительный холдинг» на переработку и реализацию третьему лицу для увеличения конкурсной массы, без определения конкретного третьего лица, а также порядка и условий такой передачи.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2025 по делу № А60-55879/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС по Свердловской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

                                                                                              Ю.В. Кудинова