АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21969/23

г. Уфа

03 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2024

Полный текст решения изготовлен 03.10.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сычевой Е.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Эраконд", ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС+», обществу с ограниченной ответственностью "Вектор +", обществу с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», ФИО3, Федеральная служба по интеллектуальной собственности; о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

 

при участии в судебном заседании 06.09.2024:

от истца: ФИО4, доверенность от 10.11.2023, диплом, личность установлена на основании паспорта,

от ООО «Эраконд»: ФИО5, доверенность от 29.09.2023, диплом, личность установлена на основании паспорта,

от ФИО3: ФИО5, доверенность от 10.11.2023, диплом, личность установлена на основании паспорта,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 06.09.2024 судом объявлен перерыв до 19.09.2024 11 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено 19.09.2024 в том же составе суда, лице, ведущем протокол, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 10.11.2023, диплом, личность установлена на основании паспорта,

от ООО «Эраконд»: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от ФИО3: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 в интересах общества «Эраконд» к ООО "Эраконд", ФИО2, ООО «НПО МС+», ООО "Вектор +", ООО «МЛФ СОФТ», ФИО3:

1. Признать недействительным с момента заключения лицензионный договор от 04.04.2023, заключенный между ООО «ЭРАКОНД» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, в соответствии с которым в пользу ИП ФИО2 переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007. 

2. Применить последствия недействительности лицензионного договора от 04.04.2023, заключенного между ООО «ЭРАКОНД» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, в соответствии с которым в пользу ИП ФИО2 переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007, обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 прекратить использование товарного знака по заявке № 2007716376 от 01.06.2007, а также обязать ИП ФИО2 опубликовать решение суда на следующих информационных ресурсах: https://m. vk.com/proerakond, https://erakond.ru/: 

3. Признать недействительным с момента заключения лицензионный договор от 10.04.2023, заключенный между ООО «ЭРАКОНД» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым в пользу ООО «НПО МС +» переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007. 

4. Применить последствия недействительности лицензионного договора от 10.04.2023, заключенного между ООО «ЭРАКОНД» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым в пользу ООО «НПО МС +» переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007, обязать ООО «НПО МС +» прекратить использование товарного знака по заявке № 2007716376 от 01.06.2007, а также обязать ООО «НПО МС +» опубликовать решение суда на следующих информационных ресурсах: https://ni.vk.com/proerakond, https://erakond.ru/.

5. Признать недействительным с момента заключения договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: 

<

...>. 

6. Применить последствия недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, обязать ООО «ВЕКТОР +» освободить занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, обязать ООО «ВЕКТОР+» внести изменению в ЕГРЮЛ в. части _адреса местонахождения ООО «ВЕКТОР+». 

7. Признать недействительным с момента заключения договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1. 

8. Применить последствия недействительности договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1, обязать ООО «НПО МС +» освободить занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, обязать ООО «НПО МС +» внести изменению в ЁГРЮЛ в части адреса местонахождения ООО «НПО МС +», запретить использование ООО «НПО МС +» указанного адреса на товарах, производимых ООО «НПО МС +». 

9. Признать недействительным с момента заключения сделку по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО2 всей клиентской базы ООО «ЭРАКОНД» и программного продукта, разработанного для ООО «ЭРАКОНД» обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», расположенной на интернет ресурсе.

 10. Применить последствия недействительности сделки по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО2 всей клиентской базы ООО «ЭРАКОНД» и программного продукта, разработанного для ООО «ЭРАКОНД» обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», расположенной на интернет ресурсе, запретить ИП ФИО6 использовать программный продукт расположенной на интернет ресурсе, запретить ИП ФИО6 доступ к программному продукту расположенному на интернет ресурсе, удалить данные об ИП ФИО6 как продавца товаров из программного продукта расположенного на интернет ресурсе, запретить ИП ФИО6 реализовать товар с использованием программного продукта расположенной на интернет ресурсе. Обязать ООО «МЛМ СОФТ» восстановить доступ ФИО1 к программному продукту, расположенному на интернет ресурсе.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела от ответчика (ООО «Эраконд») поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил исковые требования отказать, ссылаясь на то, что истцом не предоставлены доказательства, свидетельствующие, что оспариваемые сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества. Ответчик также указал, что договоры аренды помещений с ООО "Вектор +" и ООО «НПО МС+» не заключались. 

Определением от 08.12.2023 принят отказ ФИО1 от исковых требований к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Производство по делу № А07-21969/2023 в части требований к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ» прекращено. 

Суд также определением от 08.12.2023 привлек ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

От истца поступило уточненное исковое заявление, согласно которому дополнительно просит признать недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» по передаче ИП ФИО2 сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров от 23.11.2021 № 111-1 и от 22.12.2021 № 112-2, а также применении последствий их недействительности.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации. Суд также привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «МЛМ СОФТ».

В материалы дела от истца поступили дополнения к правовой  позиции, в которых возразил относительно доводов, изложенных ответчиком в отзыве.

В материалы дела от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

От общества «Эраконд» м ФИО3 в материалы дела также поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в удовлетворении исковых требований также просят отказать.

Во исполнение определения суда от ООО «МЛМ СОФТ» поступили пояснения относительно заключения договоров с ООО «Эраконд» и ИП ФИО2 с приложением договора, заключенного с ИП ФИО2

В материалы дела от истца вновь поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части дат лицензионных договоров.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

В материалы дела 02.07.2024 от истца поступила правовая позиция по делу, согласно которой удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных прав общества, так как ООО «НПО+» и ИП ФИО2 до настоящего момента используют товарный знак, продают и продавали продукцию с использованием товарного знака, что повлекло причинение обществу убытков, которые подлежат взысканию. Факт предоставления ответчикe в пользование недвижимого имущества, как утверждает истец, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

От общества «Эраконд» поступила обобщенная правовая позиция с приложением документов в подтверждение своих доводов.

В материалы дела от истца поступило уточненное исковое заявление с учетом расторжения лицензионных договоров, согласно которому просит:

1. Признать недействительным с момента заключения безвозмездный лицензионный договор от 04.04.2023, заключенный между ООО «ЭРАКОНД» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, в соответствии с которым в пользу ИП ФИО2 переданы права на товарный знак №373311. 

2. Признать недействительным с момента заключения безвозмездный лицензионный договор от 10.04.2023, заключенный между ООО «ЭРАКОНД» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым в пользу ООО «НПО МС +» переданы права на товарный знак №373311. 

3. Признать недействительным с момента заключения договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: 

<

...>. 

4. Применить последствия недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, обязать ООО «ВЕКТОР +» вернуть по акту приема-передачи занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда. 

5. Признать недействительным с момента заключения договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1.

6. Применить последствия недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1, обязать ООО «НПО МС +» вернуть по акту приема-передачи занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда. 

7. Признать недействительным с момента заключения сделку между ООО «МЛМ СОФТ», ИП ФИО2 и ООО «Эраконд» по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО2 сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров №111-1 от 23 ноября 2021 года и №112-2 от 22 декабря 2021 года. 

8. Применить последствия недействительности сделки между ООО «МЛМ СОФТ», ИП ФИО2 и ООО «Эраконд» по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО2 сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров №111-1 от 23 ноября 2021 года и №112-2 от 22 декабря 2021 года, обязать ООО «МЛМ СОФТ» в течение 5 (пяти) дней с даты вступления в законную силу решения суда заблокировать для всех пользователей сервис на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров №111-1 от 23 ноября 2021 года и №112- 2 от 22 декабря 2021 года.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации. 

После объявленного в судебном заседании 06.09.2024 перерыва от ответчика ООО «Эраконд» поступило  ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки, ссылаясь на участие  в ином процессе.

Истец возразил относительно ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.  

По смыслу статьи 158 АПК РФ следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, в нем участвующих, самостоятельно решает вопрос об отложении дела.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении, суд отклоняет его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае ответчик надлежащим образом извещен о рассмотрении дела. С учетом периода рассмотрения дела ответчик имел возможность представить в суд документы в обоснование возражений по существу предъявленных требований.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Невозможность явки представителя истца само по себе не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства, поскольку общество «Эраконд», являясь юридическим лицом, могло направить для представления своих интересов иного представителя, поскольку из доверенности от 29.09.2023 следует, что помимо представителя ФИО5 имеется также представитель ФИО7

Также, при наличии процессуальной заинтересованности в представлении дополнительных доказательств ответчик имел реальную возможность направления таких доказательств одновременно с ходатайством об отложении судебного разбирательства.

Ответчик соответствующими процессуальными правами не воспользовался.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭРАКОНД" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2015 за ОГРН 

<

***>, участниками общества являются ФИО3, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества и ФИО1, владеющая также 50 % доли в уставном капитале общества.

С 27.09.2020 генеральным директором общества "ЭРАКОНД" является ФИО3.

Как указывает истец, в 2023 году стало известно, что общество заключило следующие сделки:

- сделка №1: лицензионный договор от 04.04.2023 между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО2, в соответствии с которым в пользу ИП ФИО2 переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007;

- сделка №2: лицензионный договор от 10.04.2023 между обществом и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым, в пользу ООО «НПО МС+» переданы права по заявке на товарный знак № 2007716376 от 01.06.2007;

- сделка №3: договор аренды (дата и номер не известны) о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +», в соответствии с которым ООО «ВЕКТОР +» предоставлено в аренду часть помещения находящегося в собственности ООО «ЭРАКОНД», расположенного по адресу: 

<

...>;

- сделка №4: договор аренды (дата и номер не известны) о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +», в соответствии с которым ООО «НПО МС +» предоставлено в аренду часть помещения находящегося в собственности ООО «ЭРАКОНД», расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1; 

- сделка №5: сделка по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО2 всей клиентской базы ООО «ЭРАКОНД» и программного продукта, разработанного для ООО «ЭРАКОНД» обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ» на основании договора на разработку программного обеспечения с целью реализации товаров ООО «ЭРАКОНД».

По мнению истца, ФИО3, действуя от лица ООО «ЭРАКОНД», превысив полномочия генерального директора, используя подконтрольных ему лиц, единолично принял меры, направленные на вывод активов общества «ЭРАКОНД» (товарный знак, программное обеспечение, предоставил в аренду производственные площади), чем не только существенно ухудшил имущественное положение общества, но и нарушил права другого его учредителя - ФИО1

Ссылаясь на то, что все указанные сделки заключены в нарушение корпоративных требований, в отсутствие одобрения второго участника общества и являются сделками с заинтересованностью, полагая, что указанными сделками причинены убытки обществу, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

На основании статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Федерального закона от т 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона об обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В обоснование требований о признании недействительными сделок о передаче прав по заявке на товарный знак № 373311 ИП ФИО2 и ООО «НПО МС +», истец указывает следующее.

В соответствии с п. 10.2.27 Устава ООО «ЭРАКОНД» к исключительной компетенции общего собрания общества относится вопрос об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности независимо от суммы сделки. Согласно Уставу общества решения по данному вопросу принимаются единогласно.

Однако вопрос о возможности передачи товарного знака в пользование третьим лицам на общем собрании общества не рассматривался, ФИО1 в таком собрании участия не принимала и за принятие соответствующего решения не голосовала, в связи с чем, как указывает истец, заключение обществом оспариваемых договоров напрямую затронуло интересы общества и негативным образом сказалось на его имущественном положении.

В материалы дела по запросу суда поступили лицензионные договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, а также заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС+».

Согласно представленным в материалы дела лицензионным договорам, лицензиар (общество «Эраконд») безвозмездно предоставляет лицензиату (ИП ФИО2 и ООО НПО МС+») на срок действия настоящего договора неисключительную лицензию на использование на территории Российской Федерации товарного знака по свидетельству №373311 в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве и в предусмотренным настоящим договором пределах.

Согласно п. 2.1. лицензионного договора, лицензиат получает право использовать товарный знак лицензиара путем размещения товарного знака  на товарах, в том числе на этикетках, упаковках товаров, которые производятся, предлагаются к продаже, продаются, демонстрируются на выставках и ярмарках или иным образом вводятся в гражданский оборот на территории РФ, либо хранятся или перевозятся с этой целью, либо ввозятся на территорию РФ; на документации, связанной с введением товаров в гражданский оборот; в предложениях о продаже товаров, а также в объявлениях, на вывесках и в рекламе; в сети «Интернет», в том числе в доменном имени и при других способах адресации.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий; отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования, (пункт 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчики факт заключения оспариваемых сделок не отрицают.       

Согласно части 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, оспариваемая сделка не была одобрена в указанном порядке, что ответчик не оспаривает.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истце.

 Заявляя требование о признании лицензионных договоров недействительными, истец указывает, что в результате заключения данных договоров, а также заключения договоров  с обществом «МЛМ СОФТ» по передаче сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, ответчику ФИО2 была передана клиентская база общества «Эраконд», что привело к причинению убытков последнему.

Как указывает истец, экономическая целесообразность заключения безвозмездных договоров отсутствовала. При этом в настоящее время ООО  «НПО МС+» производит товары с использованием товарного знака (т.1, л.д. 95-97); ИП ФИО2 также  реализует товар, производимый ООО  «НПО МС+» с использованием товарного знака Эраконд (т. 1, л.д. 98-103), что подтверждается протоколом осмотра от 29.06.2023 (т. 1, л.д. 126-157), чеком от ИП ФИО2 о продаже Эраконда (т. 4, л.д. 16-17).  Согласно представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету от 19.09.2023 (т. 3, л.д. 105, т. 4, л.д. 34), следует, что ФИО2 получила доход от реализации продукции, на которой был указан товарный знак общества. В подтверждение нанесения обществу «Эраконд» ущерба свидетельствует отсутствие денежных средств для оплаты налога, согласно уведомлению от 27.09.2023 (т. 3, л.д. 110).

Из искового заявления следует и не оспаривается сторонами, что индивидуальный предприниматель ФИО2 является супругой генерального директора и участника ООО «ЭРАКОНД», владеющего 50 % доли - ФИО3.

Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «НПО МС +», а также участником со 100% доли в уставном капитале является ФИО3.

В судебном заседании ФИО3 пояснил, лицензионные договоры были заключены в интересах общества «Эраконд» в целях оптимизации доходов.

Возражая относительно заявленных требований общество «Эраконд» и ФИО3 ссылались на то, что лицензионные договоры предоставляют «неисключительное» право и поэтому нормы Устава общества «Эраконд» п. 10.2.27 на оспариваемые сделки не распространяются.

Как указывает ответчик ФИО2, передачи клиентской базы и доступа к программному обеспечению, разработанному для ООО «Эраконд», ИП ФИО2 не передавалось, ни со стороны ООО «МЛМ СОФТ», ни со стороны ООО «Эраконд», поскольку привлечение клиентов и потенциальных покупателей велось самостоятельно, с использованием личных контактов, наработанных за весь период профессиональной деятельности. Ответчик также указывает, что, несмотря на указание в договорах об их безвозмездности, указанные договора являлись возмездными, поскольку в адрес общества были осуществлены поставки товара и иные платежи на сумму около 700 000 руб.

Довод ответчика о том, что фактически лицензионные договоры были возмездными, ни находят своего подтверждения в материалах дела, поскольку отсутствуют платежи с указанием в назначении платежа «оплата по лицензионному договору» (ст. 65 АПК РФ).

Возражая относительно требований истца в части признания лицензионных договоров недействительными, ответчик общество «Эраконд» указывает, что по условиям данных договоров было предоставлено неисключительное право (простая неисключительная лицензия) для использования товарного знака в своей деятельности, указанная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности, поскольку не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: 1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); 2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

Суд принимает во внимание, что в рамках заключенных сторонами договоров ответчикам безвозмездно была предоставлена неисключительная лицензия на использование товарного знака по свидетельству № 373311, что не является ограничением каких-либо прав лицензиата (общества «Эраконд»).

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил, что в результате оспариваемых сделок в безвозмездное пользование был передан нематериальный актив (товарный знак), который являлся основой бизнеса, что влечет причинение ущерба.

Как указывает истец, в результате заключенных договоров обществом «Эраконд» передано аффилированному по отношению к генеральному директору лицу – ИП ФИО2 доступ ко всей клиентской базе общества, а также право реализации и получения оплаты за продукцию общества. Так, ИП ФИО2 на протяжении длительного периода реализовывала через программный продукт товар Эраконд и иные товары клиентам общества «Эраконд», являясь выгодоприобретателем по сделке, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 30.06.2023: личные данные ИП ФИО2 внесены в сведения о реквизитах продавца; в реквизитах для оплаты за товар также содержатся данные ИП ФИО2; при оплате товара на электронную почту приходит чек от ИП ФИО2 

Из материалов дела следует, что ранее между ООО «МЛМ СОФТ « и ООО «Эраконд» был заключен договор от 23.11.2021 № 111/1 на разработку и настройку программного продукта. Программный продукт был создан для реализации продукции, производимой обществом «Эраконд» по маркетинг плану клиентам, суть которого – реализация товаров, основанная на создании сети сбытовых агентов, каждый из которых, помимо сбыта продукции, также обладает правом на привлечение партнеров, имеющих аналогичные права. При этом доход каждого участника сети состоит из комиссионных за реализацию продукции и дополнительных вознаграждений (бонусов), зависящих от объема продаж, совершенных привлеченными ими сбытовыми агентами. Как указывает истец, за период с февраля 2022 года на базе данного продукта была создана клиентская база ООО «Эраконд», через которую реализовывалась продукция общества.

Вместе с тем договоры, заключенные между ООО «МЛМ СОФТ» и ООО «Эраконд» 31.10.2022 были расторгнуты, при этом аналогичные договоры были заключены 18.10.2022 с ИП ФИО2

Суд  принимает во внимание, что согласно выписке по расчетному счету ФИО2, последняя оплачивает счета, выставляемые ООО «МЛМ СОФТ».

Судом учтено, что из представленного истцом в материалы дела протокола осмотра доказательств от 30.06.2023 следует, что на сайте в адресной строке http://erakond.ru  указан юридический адрес ООО «Эраконд»; на сайте продается продукция Эраконд; при этом при оформлении заказа в разделе реквизиты организации указаны реквизиты ИП ФИО2 и данные ИП ФИО2

Из представленных в материалы дела истцом нотариально удостоверенных показаний ФИО8 (клиент компании) и иных клиентов, зарегистрировавшихся в программном продукте в 2022 году следует, что с момента регистрации (2022 год) и по настоящее время не меняется сама программа, сохранились все данные личного кабинета, накопленные бонусы, вся структура подчиненности пользователей, при этом продается товар ООО «НПО МС+», который позиционируется как улучшенный, новый Эраконд, а оплата за товар осуществляется на расчетный счет ИП ФИО2

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что ответчикам были переданы не только неисключительные права на товарный знак № 373311, но и клиентская база общества «Эраконд».

Суд также принимает во внимание, что на общем собрании участников ООО «Эраконд», оформленным протоколом от 10.11.2023, по третьему вопросу: определение основных направлений деятельности общества, было предложено: восстановление деловой репутации общества «Эраконд» перед клиентами ранее приобретавшими продукцию общества на базе программного продукта, разработанного для ООО «Эраконд» по договору от 23.11.2021 № 111/1 компанией ООО «МЛМ СОФТ»; а также определение размера и взыскание с виновных лиц убытков, причиненных обществу в результате передачи в пользование конкурентам товарного знака № 373311 и клиентской базы. По указанному вопросу и предложениям проголосовали «За» единогласно.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки от имени общества заключены в отсутствие одобрения, руководствуясь вышеуказанными разъяснениями, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки совершены в ущерб обществу, который выразился в неполучении денежных средств от предоставления неисключительной лицензии на товарный знак, согласно которому также передана клиентская база, что как отмечалось выше, привело к невозможности обществу «Эраконд» вести прежнюю хозяйственную деятельность и извлекать прибыль.

При указанных обстоятельствах, требования ФИО1 в части признания лицензионных договоров недействительными подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлены следующие требования:

- признать недействительным с момента заключения договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: 

<

...>; 

- применить последствия недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, обязать ООО «ВЕКТОР +» вернуть по акту приема-передачи занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда; 

- признать недействительным с момента заключения договор о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1;

- применить последствия недействительности договора о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «НПО МС +» в пользование части помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, М.Р-Н. Стерлитамакский, с.п. Наумовский сельсовет, 

<

...> зд. 1, ком. 1, обязать ООО «НПО МС +» вернуть по акту приема-передачи занимаемое помещение в течении 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда. 

Истец квалифицирует указанные договоры как крупные сделки, наносящие ущерб обществу «Эраконд». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных законом, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Как указывает истец, договоры аренды между обществами не заключались, при этом факт предоставления ответчикам в пользование недвижимым имуществом подтверждается: выпиской из ЕГРН о принадлежности объекта обществу «Эраконд»; выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «НПО МС+», где адрес спорного объекта указан в качестве места нахождения общества ООО «НПО МС+»; выпиской по ООО «Вектор+», где адрес спорного объекта указан в качестве места нахождения общества ООО «Вектор+»; фактом изменения юридического адреса ООО «НПО МС+» в период рассмотрения дела; гарантийным письмом от 17.02.2020 № 18, выданное обществу «Вектор+»; гарантийным письмом, выданным обществу «НПО МС+»; заявлением от 01.03.2023 в Роспатент, где в качестве адреса указан спорный адрес; получением корреспонденции обществами по указанным адресам, а также подтверждением данного факта самим ФИО3

Истец квалифицирует указанные договоры как крупные сделки, наносящие ущерб обществу «Эраконд». 

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума № N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

В судебном заседании ФИО3 пояснил, что договора аренды не заключались и не подписывались, помещения по акту приема-передачи не передавались. 

Возражая относительно предъявленных требований в указанной части ответчики указали, что договоры аренды помещений между ООО «Эраконд» и ООО «Вектор+», ООО «НПО МС+» не заключались, фактически ООО «Вектор+» и ООО «НПО МС+» по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...> не находились с даты предоставления адреса в качестве нахождения юридического лица. Доказательств фактического нахождения ответчиков по спорному адресу истцом не представлено.

ООО «НПО МС+» согласно Выписке из ЕГРЮЛ с 15 сентября 2023 г. зарегистрировано по адресу: 453146, Респ. Башкортостан, Стерлитамакский м.р- н, Николаевский Сельсовет с.п., 

<

...> зд. 6. 

Доводы ФИО1 об использовании производственного оборудования, принадлежащего ООО «Эраконд» иными лицами, о его транспортировке и/или демонтаже не основаны на доказательствах.

Оборудование, принадлежащее ООО «Эраконд» располагается по его юридическому адресу: Республика Башкортостан, 

<

...> и представляет собой комплекс, вмонтированный в здание, является его частью до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий (главный корпус и вспомогательный).

Нежилые помещения, отапливаются от собственной котельной (02:44:271001:428).

Между ООО «Эраконд» и ООО «Газпром Межрегионгаз Уфа» был заключен договор поставки газа №1280769 от 28.08.2017 г. (газоиспользующее оборудование Котел ДКВР-2,5/13, количество газоиспользующего оборудования- 2, установленная мощность 280 куб/час) (т.5, л.д. 35-42).

По представленным актам сверки взаимных расчетов за период 2022, 2023 за реализацию газа начислено 0,00 руб., уплачено 0,00 руб., таким образом, в указанный период оборудование по производству «Эраконд» не запускалось и не использовалось.

Согласно акту сверки с ООО «ЭСКБ» за период с 20.03.2017 г. по 06.05.2024 г., что использование электроэнергии производилось только в период с 30.06.2017 г. по 28.05.2018 г. для проведения мероприятий по запуску, проверке производственных помещений, в последующие периоды электроэнергия потреблялась исключительно для поддержания необходимого теплового режима во избежание разрушения конструкций.

При этом суд отмечает, что истцом не представлены доказательства возникновения между сторонами отношений, вытекающих из договора аренды недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

По указанной норме права при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости.

Доказательств передачи арендуемых объектов в материалы дела истцом не представлено, что не соответствует положениям ст. 65 АПК РФ.

Истцом также не представлено документального подтверждения, свидетельствующего о том, что спорное помещение находилось в фактическом пользовании ответчиков.

В подтверждение использования спорных помещений ответчиками истцом в материалы дела представлены доказательства получения ООО «Вектор+» документации по адресу регистрации ООО «Эраконд».

Довод истца о том, что адрес спорного объекта указан в качестве юридического адреса ответчиков, судом отклоняется, поскольку указанное не может свидетельствовать о фактическом пользовании обществом данным помещением.

Таким образом, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, письменный договор аренды спорного помещения не заключался, каких-либо документов, позволяющих достоверно установить, что сторонами согласован объект аренды, срок ее действия, размер арендных платежей и т.д., истцом не представлено, равно как и документов о фактической передаче спорного помещения во владение ответчиков. Доказательств, свидетельствующих о том, что спорное помещение находилось в фактическом пользовании ответчиков, истцом в материалы дела не представлено.

Представленные истцом доказательства получения корреспонденции ответчиками и указания в качестве адрес нахождения не могут свидетельствовать о фактическом пользовании ответчиками спорными помещениями.

Учитывая, что истцом не представлены доказательства заключения договоров аренды и ответчик данный факт отрицает, в материалы дела доказательства фактического пользования спорными помещениями не представлены, следовательно, оснований для вывода как о количественном, так и качественном критерии сделки не иметтся.

Согласно п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности, соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Также истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба обществу истцом не представлено с учетом того обстоятельства, что спорные помещения фактически ответчиками не использовались, как  не использовалось самим обществом в связи с неудовлетворительным состоянием. Также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении сделки путем сговора с целью причинения ущерба истцу.

Наступление каких-либо неблагоприятных для общества последствий в результате регистрации места нахождения  из материалов дела также не усматривается.

Истцами не приведено доказательств, свидетельствующих о сговоре сторон, не доказаны материальные потери, либо иной причиненный ущерб.

Ссылки истца на судебные акты по иным делам не могут применяться к рассматриваемому спору, поскольку они приняты при иных фактических обстоятельствах.

Также довод истца, что общество «Эраконд» не имеет возможности пользовать спорным объектом, поскольку ответчиками закрыт доступ, судом отклоняется, поскольку данные доводы не подтверждены документально, кроме того, из представленных в материалы дела фотографий усматривается, что помещения находятся в неудовлетворительном состоянии, в связи с чем отсутствует возможность полноценного использования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат, поскольку договор аренды сторонами фактически не заключался, иного в материалы дела не представлено, акты приема-передачи не подписывались, из представленных в материалы дела фотографий следует, что здание является заброшенным, фактически помещением никто не пользуется, хозяйственная деятельность не ведется.

Таким образом, поскольку нанесение ущерба обществу истцом не доказано, основания для признания сделок недействительными не имеется, в связи с чем нет и оснований для квалификации несуществующих сделок как крупных.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований в части признания недействительной с момента заключения сделки между ООО «МЛМ СОФТ», ИП ФИО2 и ООО «Эраконд» по передаче индивидуальному предпринимателю ФИО2 сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров №111-1 от 23 ноября 2021 года и №112-2 от 22 декабря 2021 года, а также примений последствий не имеется.

 Требования истца о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» по передаче ИП ФИО2 сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров от 23.11.2021 № 111-1 и от 22.12.2021 № 112-2, а также применении последствий их недействительности, подлежат прекращению на основании следующего.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела: суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства (за исключением случаев, когда арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение его решения).

Определением от 08.12.2023 принят отказ ФИО1 от исковых требований к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Производство по делу № А07-21969/2023 в части требований к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ» прекращено.

Принимая во внимание установленный процессуальным законом запрет повторения процесса, суд прекращает производство по делу в указанной части.

При этом изменение истцом требований в указанной части путем указания в качестве ответчика дополнительно общества «Эраконд» не влияет на применение положений п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку в кодексе закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела, в целях недопущения сторонами злоупотребления правам.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, п.2 ст. 150, ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным лицензионный договор  от 04.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Признать недействительным лицензионный договор  от 10.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» и обществом с ограниченной ответственностью «НПО МС+».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Производство по делу в части требований о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «МЛМ СОФТ», индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Эраконд» по передаче ИП ФИО2 сервиса на базе платформы MLMSOFT.com Cloud Platform, который ранее использовался ООО «Эраконд» в рамках договоров от 23.11.2021 № 111-1 и от 22.12.2021 № 112-2, а также применении последствий их недействительности, прекратить.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в сумме 4200 руб., уплаченной по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 05.07.2023 (операция № 725).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова