Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115571/2022

30 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  30 декабря 2022 года.

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Л.Ю. Буткевич

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вагаповым Ш.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) от 01.07.2022 б/н

ФИО1 (место нахождения (адрес): 450903, г. Уфа, 

<

...>) о признании недействительными торгов и договора купли-продажи по делу о несостоятельности (банкротстве) 

закрытого акционерного общества «Терийоки Девелопмент» (место нахождения (адрес): 197720, Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации – 02.09.2011)

ответчики:

1. ЗАО «Терийоки Девелопмент» (197720, Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А);

2. Арбитражный управляющий ФИО2 (почтовый адрес:192071, г. Санкт-Петербург, а/я 22);

3. ООО «Спутник» (ИНН 

<

***>, 197110, Санкт-Петербург, пр-кт Левашовский, д. 12, лит. А, пом. 1н ком. 64);

4. ФИО3 (Краснодарский край, г. Анапа)

при участии:

от заявителя: представитель ФИО4 по доверенности от 26.10.2022

арбитражный управляющий ФИО2 по паспорту

от ООО «Спутник»: представитель ФИО5 по доверенности от 07.02.2022

установил:

21.06.2017 Компания POLO INVESTMENTS GROUP LIMITED (далее - заявитель, кредитор, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Терийоки Девелопмент» (далее – должник, ЗАО «Терийоки Девелопмент») несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 07.07.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 14.12.2017 (резолютивная часть объявлена 12.12.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.12.2017 №240.

Решением арбитражного суда от 21.05.2018 (резолютивная часть объявлена 15.05.2018) ЗАО «Терийоки Девелопмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.05.2018 №90.

Определением арбитражного суда от 15.09.2022 (резолютивная часть объявлена 07.09.2022) завершено конкурсное производство в отношении ЗАО «Терийоки Девелопмент».

В арбитражный суд по подсудности из Зеленогорского районного суда города Санкт-Петербурга поступило дело №2-320/2022 по иску ФИО1 к ЗАО «Терийоки Девелопмент», конкурсному управляющему ФИО2, ООО «Спутник», ФИО3 о признании торгов и договора купли-продажи недействительными для рассмотрения по существу.

Определением арбитражного суда от 14.10.2022 в рамках дела №А56-41203/2017 назначено судебное заседание для рассмотрения искового заявления ФИО1 на 16.11.2022.

Определением арбитражного суда от 16.11.2022 выделено в отдельное производство исковое заявление ФИО1 о признании недействительными торгов от 15.06.2022 и договора купли-продажи от 08.06.2022 прав требований ЗАО «Терийоки Девелопмент» к ФИО1, заключенного между ЗАО «Терийоки Девелопмент» и ФИО3 Выделенному производству присвоен номер дела А56-115571/2022. Судебное заседание по делу отложено на 21.12.2022.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил:

1. признать публичные торги от 15.06.2022 (код торгов № 22065-ОТПП организатор торгов ООО «Спутник») по лоту № 2, опубликованные на сайте Единый федеральный реестр сведенийобанкротствепоадресу: https://old.bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx?ID=F66CE46211BDBDBACAC44CFD068A491 незаконными;

2. признать недействительным заключенный по результатам торгов договор купли-

продажи №б/н от 08.06.2022 между ФИО3 и ЗАО «Терийоки Девелопмент» по продаже права требования к ФИО1;

3. применить последствия недействительности сделки, а именно: вернуть в конкурсную массу ЗАО «ТЕРИЙОКИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) право требование к ФИО1, взыскать с ЗАО «ТЕРИЙОКИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 денежные средства в размере 83 757 руб.

Судом, с учетом мнения сторон, уточнения исковых требований приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный управляющий ФИО2 против удовлетворения требований возражал по доводам представленного в материалы дела отзыва, в том числе с учетом заявленных в судебном заседании уточнений требований.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «Спутник» представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения требований возражал.

Иные участники спора в судебное заседание не явились, уведомлены. В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Определением арбитражного суда от 07.02.2019 по делу № 56-105410/2018 в отношении ООО «Яхтенный порт «Терийоки» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2019 №33 

Решением арбитражного суда от 30.07.2019 по делу №56-105410/2018 ООО «Яхтенный порт «Терийоки» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий ФИО1

Определением арбитражного суда от 02.03.2020 по делу №56-105410/2018 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Яхтенный порт «Терийоки».

09.04.2020 (зарегистрировано 16.04.2020) ЗАО «Терийоки Девелопмент» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Яхтенный порт «Терийоки» с заявлением о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО1.

Определением арбитражного суда от 28.08.2020 по делу №А56-105410/2018/уб.1 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Терийоки Девелопмент» о взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 убытков отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2021, указанное определение отменено, по делу принят новый судебный акт, которым с арбитражного управляющего ФИО1 в пользу ЗАО «Терийоки Девелопмент» взысканы убытки в размере 347 741,94 руб. 

11.03.2021 арбитражным судом выдан исполнительный лист серия ФС № 037611557, на основании которого Уфимским РОСП возбуждено исполнительное производство 100553/21/02062-ИП от 23.09.2021,в ходе которого была погашена частично задолженность в размере 28 081,53 руб.

Определением арбитражного суда от 12.09.2022 по делу №А56-105410/2018/уб.1/п.п. произведено процессуальное правопреемство ЗАО «Терийоки Девелопмент» на ИП ФИО3 в отношении требования о взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 убытков в размере 319 660,41 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением арбитражного суда от 15.09.2022 по делу № А56-41203/2017 завершено конкурсное производство в отношении ЗАО «Терийоки Девелопмент».

26.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227803632571 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суд о завершении конкурсного производства.

ФИО1 обратился с исковым заявлением к ЗАО «Терийоки Девелопмент», арбитражному управляющему ФИО2, ООО «Спутник», ФИО3 о признании торгов по реализации имущества ЗАО «Терийоки Девелопмент» по лоту №2 и договора купли-продажи по их результатам недействительными.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на тот факт, что 16.05.2022 на сайте Единого федерального ресурса сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано объявление № 8789398 о проведении торгов в форме публичного предложения, к объявлению приложены договор о задатке и договор цессии.

На торги выставлено следующее имущество: 

Лот №1. Солидарное право требования ЗАО «Терийоки Девелопмент» к Лебедю А.С. и ФИО6 в размере 35 579 129,51 руб. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу №А56-41203/2017/суб. 1. Начальная цена продажи 32 021 216,56 руб. 

Лот № 2. Право требования ЗАО «Терийоки Девелопмент» к ФИО1 в размере 347 741,94 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу №А56-105410/2018/уб.1, Уфимским РОСП возбуждено исполнительное производство 100553/21/02062-ИП от 23.09.2021. Начальная цена продажи 294 773,03 руб.

Заявитель, обратившись с настоящими требованиями, полагает, что торги проведены с существленным нарушением правил их проведения и сроков, установленных положениями Закона о банкротстве и статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые привели к ограничению круга лиц, заинтересованных в принятии участия в торгах, и не отвечают целям проведения торгов по реализации имущества должника, а потому имеются основания для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора. 

Суд, ознакомившись с заявлением и представленными в материалы дела доказательствами, доводы ФИО1 находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий в своей деятельности по продаже имущества должника руководствуется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и иными нормативно-правовыми актами, регулирующими имущественные правоотношения в Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пунтку 3 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 21.05.2018 по делу № А56-41203/2017 ЗАО «Терийоки Девелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ЗАО «Терийоки Девелопмент» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ЗАО «Терийоки Девелопмент» утвержден ФИО2

Собранием кредиторов должника от 28.01.2022 утверждено Положение  о порядке, условиях и сроках продажи дебиторской задолженности ЗАО «Терийоки Девелопмент» в редакции ООО «Феникс». Организатором торгов утверждена специализированная организация ООО «Спутник».

16.02.2022 на сайте Единого федеральныого ресурса сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ)  опубликовано объявление № 8230173 о проведении 31.03.2022 в 12:00 открытых торгов. 

На торги было выставлено следующее имущество:

Лот №1. Солидарное право требования ЗАО «Терийоки Девелопмент» к Лебедю А.С. и ФИО6 в размере 35 579 129,51 руб. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу №А56-41203/2017/суб. 1. Начальная цена продажи 35 579 129,51 руб. 

Лот № 2. Право требования ЗАО «Терийоки Девелопмент» к ФИО1 в размере 347 741,94 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу №А56-105410/2018/уб.1, Уфимским РОСП возбуждено исполнительное производство 100553/21/02062-ИП от 23.09.2021. Начальная цена продажи 327 525,59 руб.

Тоги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Сведения о проведении повторных торгов 16.05.2022 в 12:00 были размещены на ЕФРСБ 31.03.2022 (объявление № 8511481; признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок), сведения о проведении торгов в форме публичного предложения (начало приема заявок на участие в Торгах в форме публичного предложения с 10:00 23.05.2022) были размещены на ЕФРСБ 16.05.20022 (объявление № 8789398; к объявлению приложены договор о задатке и договор цессии) и уже 15.06.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление № 9009406 о результатах публичных торгов, к объявлению приложены протоколы результатов торгов по лоту №1 и лоту №2.

Таким образом, торги по реализации имущества ЗАО «Терийоки Девелопмент» по лоту №2 длились четыре месяца с 16.02.2022 по 15.06.2022, что позволило принять в них участие максимальному кругу лиц, заинтересованных в приобретении имущества должника. Все потенциальные покупатели были проинформированы о том, что по лоту №2 возбуждено исполнительное производство; в торгах по лоту № 2 приняли участие два покупателя, которые за 4 месяца проведения торгов смогли своевременно внести задаток и принять участие в торгах.

Вопреки доводам истца, сообщение о проведении торгов опубликовано с соблюдением сроков, установленных статьей 110 Закона о банкротстве, в газете «Коммерсантъ»:

- объявление № 78030343060 стр. 231 №31(7232) от 19.02.2022 о проведении открытых, повторных и публичных торгов;

- объявление № 78030352420 стр. 238 №112(7313) от 25.06.2022 о результатах проведения торгов.

При этом, в соответствии с пунктом 13.7. Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества (прав требования) ЗАО «Терийоки Девелопмент» (в редакции, предложенной ООО «Феникс»):

«Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цепы продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов но продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, по не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цепу за это имущество.

В случае, если несколько участников торгов но продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, по не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается».

Довод ФИО1 о том, что в сообщении о результатах торгов от 15.06.2022 содержится информация, противоречащая действительности, также несостоятелен.

Победитель торгов по лоту № 2 был определен 02.06.2022 и соответственно торги по лоту №2 были завершены 02.06.2022, что отражено в протоколе о результатах проведения торгов от 02.06.2022 № 22065-ОТПП/2.

Сообщение № 9009566 о заключении договора купли-продажи было опубликовано 15.06.2022, так как в соответствии с Законом о банкротстве и Положением о продаже имущества должника конкурсным управляющим сначала было направлено предложение победителю торгов о заключении договора купли-продажи, а затем, после получения подписанного покупателем договора, опубликовано сообщение, то есть спустя 13 дней после подведения итогов торгов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При совокупности изложенных обстоятельств, а также ввиду отсутствия доказательств того, что действиями организатора торгов и конкурсного управляющего ЗАО «Терийоки Девелопмент» при проведении торгов по лоту № 2 был нарушен порядок организации и проведения торгов, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 о признании торгов и договора купли-продажи недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

   Судья            Л.Ю. Буткевич