Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98013/2017

06 апреля 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  06 апреля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "СЕВЕРО-ЗАПАД" (адрес:  Россия 188402, д ТЕРПИЛИЦЫ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВОЛОСОВСКИЙ р-н, ОГРН:  1074717000258);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ИНВЕСТ-ЭКОБАНК" (адрес:  Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул МИРА 30, ОГРН:  1027800001987);

третье лицо: Малеева Галина Борисовна (адрес:  Россия, Санкт-Петербург)

о признании недействительной сделки

при участии

- от истца: до и после перерыва ФИО4 (ген.директор, приказ № 2 от 15.12.2014), ФИО5 (дов. от 23.01.2018)

- от ответчика: до перерыва ФИО6 по дов. от 23.08.2017, после перерыва ФИО7 по дов. от 18.04.2016, ФИО8 по дов. от 17.11.2015

- от третьего лица: до перерыва ФИО3 лично, после перерыва не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Северо - Запад" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Инвест-Экобанк" (далее – Ответчик, Банк) с требованием о  признании недействительным договора поручительства № 

<

***>-П от 29.11.2012.

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва, заявлено о применении исковой давности. Третье лицо подало заявление, просит кредитный договор считать незаключенным. Вместе с тем, к предмету рассмотрения по настоящему делу данный довод отношения не имеет.

В судебном заседании 27.03.2018 объявлен перерыв до 03.04.2018.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

29.12.2012 между Обществом и Банком заключен Договор поручительства № 

<

***>-П (далее – Договор), в силу которого Общество – Поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком – Кредитором солидарно с ФИО3 (Заемщик) за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору № 

<

***> от 29.11.2012, в том же объеме, как и Заемщик. В Договоре указано, что по условиям кредитного договора Банк открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 18 700 000 руб.

Истец, полагая, что Договор является крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в применимой редакции, то есть действовавшей на дату заключения сделки) (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Крупная сделка относится к числу оспоримых, а не ничтожных, а следовательно в данном случае подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ – в течение одного года. 

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как видно из материалов дела, решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга, изготовленного в окончательной форме 07.07.2016, по делу № 2-2608/2016, с ФИО3 и Общества солидарно взыскана задолженность по кредитному договору, со ссылкой на оспариваемый Договор. В решении указано, что Общество о рассмотрении дела извещено. Решение вступило в законную силу 09.08.2016.

Также в дело представлено требование Банка в адрес Общества как к поручителю, содержащее ссылку на оспариваемый Договор. Требование датировано 30.10.2015, согласно уведомлению о вручении получено Обществом 06.11.2015.

С учетом представленных документов суд полагает, что Общество должно было узнать об оспариваемой сделке не позднее 06.11.2015, а также никак не позднее 07.07.2016. Доводы Общества о том, что о сделке Обществу стало известно только 07.06.2017, судом отклоняются за необоснованностью.

Исковое заявление подано в суд 22.11.2017, то есть по истечении установленного годичного срока.

 Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске без исследования иных фактических обстоятельств.

Таким образом, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.