АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 февраля 2024 года

Дело №

А56-26437/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Розес» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 07.06.2023),  представителей ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.09.2022) и ФИО5 (доверенность от 19.07.2023) 

рассмотрев 18.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу                           № А56-26437/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Розес», адрес: 191036, Санкт-Петербург, пер. Ульяны ФИО7, д. 1/13, пом. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением суда от 14.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Конкурсный управляющий ФИО8 19.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными заключенных Обществом и ФИО3 договоров купли-продажи от 19.06.2018 № 423 и № 424 двух земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, ДНП «Удачное», с кадастровыми номерами 47:07:0479001:1223 и 47:07:0479001:1217, и расположенных на них зданий с кадастровыми номерами 47:07:0479001:1426 и 47:07:0479001:1422, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 14.11.2022 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 12.05.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, договоры от 19.06.2018 № 423 и № 424 признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу действительную стоимость объектов недвижимости на момент их отчуждения в размере 6 000 000 руб. 

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 30.08.2023 и постановление от 21.11.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает доказанным приобретение за счет собственных средств спорных объектов недвижимости, а указание в договорах от 26.04.2018 Общества в качестве покупателя имело формальное значение, поскольку Общество не приобретало имущество для собственных нужд и не оплачивало его. 

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного исполнения обязательств спорной сделки. 

ФИО3 не согласен с выводом апелляционного суда о том, что он не обладал достаточной суммой денежных средств для приобретения спорных объектов недвижимости.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Поступившие от ФИО3 в электронном виде новые доказательства, приложенные к дополнению к кассационной жалобе, не приобщены судом округа к материалам дела на основании статьи 286 АПК РФ. 

В судебном заседании представители ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284     АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 30.08.2023 и постановления от 21.11.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, в спорный период ФИО3 являлся единственным участником Общества.

Общество с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис» (далее – продавец) и Общество 26.04.2018 заключили договоры № 423 и 424 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которым Продавец передал в собственность Общества вышепоименованные земельные участки и расположенные на них здания. В соответствии с условиями договоров цена земельных участков составляет 653 000 руб. и 461 000 руб., цена зданий - 2 539 000  руб. и  2 347 000 руб. соответственно. 

Продавец и Общество 27.04.2018 подписали акты приема-передачи объектов недвижимости. Из актов следует, что все взаиморасчеты между Продавцом и покупателем были произведены в полном размере. 

Переход права собственности зарегистрирован 19.06.2018.

Продавец исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.10.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество и ФИО3 (покупатель) 11.07.2018 заключили договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости. Переход права собственности зарегистрирован 11.07.2018.

В дальнейшем ФИО3 произвел отчуждение объектов недвижимости третьим лицам.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договоров купли-продажи от 11.07.2018 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на совершение сделок заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества посредством отчуждения ценного актива фактически безвозмездно.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего, признав его доводы обоснованными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3 пояснил, что изначально спорные объекты недвижимости ФИО3 планировал приобрести у ООО «РемСтройСервис» в своем интересе и на свое имя. В связи с тем, что Продавец не был заинтересован в продаже объектов недвижимости физическому лицу и предложил ФИО3 невыгодные условия сделки, договоры купли-продажи были заключены между Продавцом и Обществом, при этом ФИО3 произвел за счет собственных средств оплату за Общество в пользу Продавца стоимости объектов недвижимости.

ФИО3 в материалы обособленного спора представлены четыре квитанции к приходным кассовым ордерам в качестве подтверждения внесения им в кассу ООО «РемСтройСервис» за Общество денежных средств в сумме                6 192 000 руб.

В связи с изложенным ФИО3 полагал, что им оплачено спорное имущество, поэтому в рамках оспариваемых договоров, заключенных между Обществом и ФИО3, расчеты не производились.

Между тем ФИО3 не представлены приемлемые объяснения причин, по которым в оспариваемых договорах отсутствуют условия о том, что расчеты между сторонами произведены ранее, не имеется ссылок и на зачет встречных обязательств. Договоры от 19.06.2018 содержат стандартные условия об обязанности покупателя (ФИО3) произвести оплату приобретаемого имущества. Какая-либо переписка между Обществом и ФИО3 по вопросу оплаты по оспариваемым сделкам в материалы спора не представлена.

Доводу ФИО3 о недействительности договоров, заключенных между ООО «РемСтройСервис» и Обществом, по мотиву их мнимости и притворности дана надлежащая правовая оценка судами.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что  ФИО3 не указал, в чем заключается мнимость договоров от 26.04.2018. Доказательства того, что воля ООО «РемСтройСервис» и Общества была направлена на достижение других правовых последствий, также не представлены. Доводы ФИО3 о наличии каких-либо согласований с ООО «РемСтройСервис» об указании в договорах купли-продажи от 26.04.2018 в качестве покупателя Общества вместо ФИО3, не подкреплены какими-либо доказательствами и о притворности договоров купли-продажи не свидетельствуют. 

При этом судами обоснованно принято во внимание, что о притворности договоров купли-продажи не свидетельствует и оплата ФИО3 за Общество спорных объектов недвижимости, даже в случае доказанности наличия у ФИО3 финансовой возможности  произвести такие расчеты. Сам по себе факт оплаты по сделке другим лицом, не являющимся стороной сделки, не является основанием для признания данной сделки притворной, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

ФИО3 не раскрыты мотивы, по которым он ранее, до момента обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением, не заявлял о притворности либо мнимости сделок, заключенных между ООО «РемСтройСервис» и Обществом.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с выводами судов о недоказанности ФИО3 наличия у него финансовой возможности уплатить за Общество в пользу ООО «РемСтройСервис» цену объектов недвижимости по договорам от 26.04.2018, подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора. ФИО3 не опровергнут установленный судами факт отсутствия расчетов между ним и Обществом по оспариваемым сделкам и не представлены допустимые доказательства, которые бы свидетельствовали о приобретении объектов недвижимости на условиях возмездности и равноценного предоставления в пользу Общества. 

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено, что в спорный период Общество отвечало признакам неплатежеспособности, что подателем кассационной жалобы не оспаривается.  

В результате совершения оспариваемых сделок, заключенных заинтересованными лицами, Общество утратило высоколиквидный актив в отсутствие эквивалентного встречного предоставления.

При таких обстоятельствах вывод судов о совершении сделок в ущерб имущественным интересам конкурсных кредиторов соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А56-26437/2021/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 по делу                 № А56-26437/2021/сд.5, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2023 по этому же делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.А. Чернышева