ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129629/2022

09 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.02.2023 (онлайн) 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.01.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27456/2023)  ООО «Текновикс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-129629/2022, принятое

 

по иску ООО «Талату»

к  ООО «Текновикс»

о взыскании

 

по встречному иску 

о взыскании  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Талату" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Текновикс" (далее – ответчик) о взыскании 9 744 052 рубля 54 копейки долга по оплате поставленного в рамках договора поставки № 873С от 26.11.2020 товара, а также 974 405 рублей 26 копеек неустойки, начисленной за период с 08.04.2022 по 16.12.2022. 

Суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ООО "Текновикс" о взыскании 10 562 948 рублей 06 копеек в возмещение убытков в виде стоимости рекламных акций, выставочных образцов, стоимости продукции, переданной контрагентам в рамках соглашений о маркетинговой поддержке.

Решением суда от 29.06.2023 с ООО "Текновикс" в пользу ООО "Талату" взыскано 9 744 052 рубля 54 копейки долга, 974 405 рублей 26 копеек неустойки, всего 10 718 457 рублей 80 копеек, а также 76 592 рубля расходов по уплате госпошлины, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Текновикс» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что нарушение прав Покупателя, который понес расходы на продвижение продукции, вызвано прекращением поставок лакокрасочной продукции (фактическим уходом с российского рынка) бренда Teknos в отсутствие на то каких-либо правовых оснований или экономического обоснования. Полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении встречного иска. 

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания», представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

Также ответчиком в апелляционной жалобе заявлено ходатайство об истребовании у истца информации об объемах продаж лакокрасочной продукции за период с января 2002 года по настоящее время. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявленное ходатайство об истребовании доказательств, представитель истца просил в удовлетворении заявленного ходатайства отказать. 

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Общества об истребовании доказательств в связи со следующим.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом в силу статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены такими доказательствами.

В данном случае ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для настоящего дела обстоятельств, поскольку представленных в материалы дела документов достаточно для рассмотрения настоящего дела и вынесения судебного акта по существу спора.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.11.2020 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки № 873/С (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Поставщик принял на себя обязательства поставить Покупателю, а Покупатель принять и оплатить лакокрасочные и сопутствующие материалы (далее – Товары). 

В процессе исполнения Договора истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке Товаров ответчику. 

Товар был принят ответчиком без каких-либо замечаний, претензий к качеству и объему Товара от ответчика не поступало. 

Вместе с тем, поставленные за период с 21.02.2022 по 04.03.2022 Товары общей стоимостью 9 744 052 рубля 54 копейки ответчиком не были оплачены. 

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании 10 562 948 рублей 06 копеек в возмещение убытков, указывая, что в целях исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении консультационной и маркетинговой поддержки и увеличения объема продаж Товаров Покупатель, действуя разумно и добросовестно, за свой счёт осуществил следующие действия: размещение интернет-рекламы; изготовление рекламной продукции; передача (бесплатно) образцов продукции покупателям товара для его продвижения на объектах их клиентов; изготовление выставочных образцов (колеровка и выкрасы). Покупатель совершал данные действия, будучи уверенным в необходимости несения затрат для дальнейшего извлечения прибыли.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в удовлетворении встречного иска отказал. 

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными ответчиком без замечаний.

Претензий относительно качества Товара или соблюдения иных условий поставки от ответчика не поступало. 

Сумма основной задолженности по оплате товара составила 9 744 052 рубля 54 копейки.

Поскольку ответчик доказательства оплаты задолженности не представил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания задолженности.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 Приложения №1 к Договору, оплата за поставляемые Товары производится в течение 45-ти календарных дней с даты поставки Товара. 

Согласно пункту 7.1. Договора за просрочку оплаты Товара в соответствии с условиями Договора уплачивает Истцу пени в размере 0,06% от стоимости Товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости партии Товара. 

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара подтверждается представленными в материалы дела документами, истцом правомерно начислена неустойка в порядке пункта 7.1. Договора, размер которой составил 974 405 рублей 26 копеек неустойки за период с 08.04.2022 по 16.12.2022.

Расчет судами проверен, признан арифметически верным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Талату"  в полном объеме.

Ответчиком во встречном иске заявлено требование о взыскании убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, требование о возмещении убытков может быть удовлетворено, только при доказанности размера убытков, а также в совокупности факта нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличия причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

В обоснование несения убытков по вине истца ответчик ссылается на письмо от 09.03.2022 (исх. №59), которым истец его уведомил Покупателя о временном приостановлении работы компании и письмо от 13.04.2022 №71, в котором сообщил о невозможности возобновления деятельности в России. 

Между тем, судом первой инстанции обоснованно  установлено, что спорный договор согласно пунктам 9.1, 9.2 при отсутствии доказательств его расторжения является действующим. 

Согласно пункту 2.1 Договора для поставки каждой отдельной партии товара Покупатель должен направить поставщику Заказ по факсу или электронной почте. 

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчиком в адрес истца заказов за период с марта 2022 года по настоящее время, а спорный договор является действующим, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между понесенными ответчиком убытками и действиями (бездействием) истца, в силу чего в удовлетворении встречного иска обоснованно отказано.

Апелляционный суд установил, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29 июня 2023 года по делу №  А56-129629/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текновикс" - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

 Л.В. Зотеева