АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23919/2017

Дело № А55-15951/2016

г. Казань

24 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 20.12.2016 № 2.1-0-39/30,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2017 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-15951/2016

по заявлениям конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БНС-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «БНС-Групп» (далее – должник, ООО «БНС-Групп») конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2015, 24.04.2015, 28.08.2015 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить в части, касающейся сделки от 28.08.2015, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 28.08.2015, заключенного между ООО «БНС-Групп» и ФИО3, и применить последствия недействительности данной сделки.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на неполное исследование судами обстоятельств заключения оспариваемого договора от 28.08.2015. Считает, что погашение задолженности ООО «Мегастрой» перед должником по договору уступки права требования от 15.10.2015, которое произошло путем зачета встречных требований в размере 7 700 000 руб., было произведено в период, когда у должника уже имелась непогашенная кредиторская задолженность перед иными кредиторами, что повлекло преимущественное удовлетворение требований ООО «Мегастрой».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы уполномоченного органа, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в обжалуемой части (сделки от 28.08.2015) в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2015 между ООО «БНС-Групп» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, Парковый переулок, д. 5, нежилое помещение н1.

Пунктом 2.1 договора сторонами согласована стоимость реализуемого объекта недвижимости в размере 14 700 000 руб.

Согласно отчету от 19.08.2015 № 046-08/15Н, составленному ООО МЭЦ «Стандарт Оценка», рыночная стоимость данного имущества составляет 14 692 490 руб.

Во исполнение обязательств по данному договору ФИО3 были перечислены денежные средства в размере 7 700 000 руб. на расчетный счет ООО «БНС-Групп» по платежному поручению от 31.08.2015 № 1.

В дальнейшем, между ООО «БНС-Групп» и ООО «Мегастрой» был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 15.10.2015, согласно которому право требования оставшейся суммы в размере 7 700 000 руб. с ФИО3 было передано ООО «Мегастрой», о чем ФИО3 был уведомлен надлежащим образом.

15 октября 2015 года в кассу ООО «Мегастрой» ФИО3 был внесен остаток долга в размере 7 700 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.10.2015 № 52.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 15.10.2015, подписанному между должником и ООО «Мегастрой», в строке дебет имеются сведения о том, что должником 15.10.2015 по документу № 48 принято 7 700 000 руб. 

Конкурсный управляющий должником полагая, что сделка по продаже объекта недвижимости, принадлежащего должнику, оформленная договором купли-продажи от 28.08.2015, не предусматривает равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя, является безвозмездной, поскольку не оплачена ФИО3 полностью, совершена при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды двух инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности, однако, не является безвозмездной, стоимость имущества, согласованная условиями договора, соответствует рыночной стоимости и оплачена покупателем путем внесения в кассу должника суммы 7 700 000 руб. и перечисления оставшейся суммы по указанию должника третьему лицу.

Кроме того, суды исходили из того, что по данным бухгалтерского баланса за 2014 год балансовая стоимость активов должника составляла 153 470 000 руб., соответственно, совершенные должником сделки по продаже активов должника, не могли ухудшить финансовое положение должника и как следствие причинить ущерб интересам его кредиторов.

В этой связи судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности заявителем безвозмездного характера оспариваемой сделки, факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, а также недоказанности того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вред причинен и сторона по сделке знала об указанной цели.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласится с выводами судов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63).

В силу пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, судебные инстанции, исходя из недоказанности факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, при установленном факте возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнения покупателем принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по указанному основанию  цели причинения вреда и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу изложенного судом также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что погашение задолженности ООО «Мегастрой» перед ООО «БНС-Групп» по договору уступки права требования от 15.10.2015 произошло путем зачета встречных требований на сумму 7 700 000 руб. в период неплатежеспособности должника, отклоняется судебной коллегией кассационного суда, поскольку соглашение о зачете однородных требований не является предметом данного обособленного спора.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А55-15951/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиА.Г. Иванова

В.В. Конопатов