ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-3086/2020

г.Самара

13 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 13.11.2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э., 

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - конкурсный управляющий ФИО2 лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 3 сентября 2020 года по делу № А72-3086/2020 (судья Юдин П.Г.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Сенгилеевский р-н, г. Сенгилей к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Сенгилеевский р-н, с. Елаур 

о взыскании 285 276 руб. 54 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Победа» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро», с учетом уточнений, принятых судом, о взыскании основного долга в размере 285 276 руб.54 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.03.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст.228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначил предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2020 заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставлено без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2020 по делу №А72-3086/2020 исковое заявление удовлетворено частично.  С Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Победа» взыскано неосновательное обогащение в сумме 258 562 (двести пятьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят два) руб. 50 коп. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. Общества с ограниченной ответственностью «Победа» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 660 (шестьсот шестьдесят) руб. 00 коп. С Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 7 940 (семь тысяч девятьсот) руб. 00 коп. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции полностью, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Кроме того заявитель апелляционной жалобы указал на неправильное распределение бремени доказывания имеющих значение для дела обстоятельств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, просил апелляционную жалобу удовлетворить, уточнив, что решение суда первой инстанции просит отменить в части удовлетворения исковых требований, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Истец в судебное заседание не явился, отзыва на апелляционную жалобу не представил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

На основании указанных норм, судом апелляционной инстанции проверка судебного акта осуществляется в пределах, заявленных в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав  объяснения представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как установлено судом первой инстанции, в отсутствие договора и иных правовых оснований истец произвел выплату арендной платы собственникам долей земельных участков, по договорам аренды, заключенным физическими лицами и ООО «Альянс Агро».

Согласно уточненному исковому заявлению неосновательное обогащение ответчика составило 258 562 руб. 50 коп.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика агентское вознаграждение за выплату 132 гражданам в 2017 г. в сумме 21 503 руб. 50 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал, что в 2017 году ООО «Победа» выплачивало арендную плату собственникам земельных долей в соответствии с условиями договоров субаренды, заключенных с ООО «Альянс Агро». Кроме того, ссылаясь на ст.313 Гражданского кодекса РФ ответчик указал, что к истцу не перешли права требования к ООО «Альянс Агро».

Из акта от 25.12.2017, составленного конкурсным управляющим ООО «Альянс Агро», Главой Администрации Елаурского сельского поселения и директором ООО «Победа» суд первой инстанции усмотрел что за 2017 год в счет оплаты арендной платы по договорам аренды, заключенным между пайщиками и ООО «Альянс Агро», пайщиками получено 500 кг зерна от ООО «Победа».

На основании указанного акта и пояснений представителя истца о том, что оплата производилась в счет погашения задолженности ООО «Агро Альянс» перед собственниками земельных участков, оплата субарендных платежей не производилась, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Победа» в период с июля 2017 года по сентябрь 2017 года произвело оплату в натуральной форме собственникам долей земельных участков, переданных в аренду Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в 2010 году за ответчика.

Удовлетворяя исковые требования в части неосновательного обогащения в сумме 258 562,50 руб., руководствуясь ст. 1102 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ  не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие, что оплата собственникам земельных долей производилась ООО «Победа» в счет других обязательств. При этом доводы истца ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, расчет неосновательного обогащения не оспорен, контррасчет не представлен. 

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем, единственными доказательствами в обоснование исковых требований и решения суда первой инстанции являлись накладные по передаче зерна и пояснения Истца о том, что такая передача осуществлялась в счет погашения задолженности Ответчика. При этом представленные Истцом накладные не содержат информации об основаниях приема-передачи зерна, не содержат упоминания ни об ООО «Альянс Агро», ни о договорах долгосрочной аренды. Соответственно, справедлив довод апелляционной жалобы о том, что зерно могло быть передано во исполнение другого обязательства истца. 

Выводы суда первой инстанции не могут быть признаны обоснованными лишь на том основании, что Ответчик не представил достаточного опровержения. Суд первой инстанции возложил на ответчика бремя доказывания отрицательного факта (выдача истцом дольщикам зерна не являлась выполнением обязательства за ответчика перед дольщиками) , который, кроме того, относится к деятельности истца, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения" (п. 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017). В данном случае именно истец обязан представить доказательства, подтверждающие доводы иска и исключающие сомнения в существовании тех фактов, на которые он ссылается.

Из материалов дела усматривается, что действительно в 2010 году между ответчиком и собственниками долей сельскохозяйственных угодий были заключены долгосрочные договоры аренды земельных долей согласно условиям которых срок выдачи зерна в счет арендной платы - с 01 по 31 декабря текущего года. 

Из содержания иска следует, что требования истца основаны на исполнении им обязательств ответчика перед третьими лицами, вытекающими из указанных договоров аренды земельных долей.

Как верно указывает заявитель апелляционной жалобы, подобные правоотношения регулируются ст. 313 ГК РФ. При этом закон устанавливает порядок исполнения обязательства третьим лицом и условия, при которых право требования кредитора переходит к лицу, исполнившему обязательство должника. 

В соответствии с п. 2 ст. 313 ГК РФ если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу п.5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

Исходя из условий заключенных ответчиком договоров, в период с марта по декабрь 2017 года срок внесения арендной платы за 2017 год не наступил, т.е. соответствие обстоятельств исполнения обязательства третьим лицом условиям соглашения между должником и кредитором отсутствует (Постановление ВАС РФ от 15.07.2014 № 3856/14). Основания осведомленности истца о состоянии расчетов ответчика с арендодателями также отсутствуют. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности арендатора за 2017 год. 

При таких обстоятельствах вывод суда о погашения истцом задолженности ответчика перед третьими лицами не соответствует обстоятельствам дела. 

Между тем доказательства возложения Ответчиком на Истца обязанности по исполнению своих обязательств перед собственниками долей земельных участков за 2017 год в материалах дела отсутствуют. Доказательств уведомления истцом ответчика о выполнении обязательства также отсутствуют.

Как указано выше, просрочка исполнения обязательства ответчиком не допущена. Доказательства наличия угрозы утраты ООО «Победа» прав на имущество Ответчика вследствие обращения на него взыскания также отсутствуют.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы обоснованными.

На основании п.2, п.3, п.4 ч.1 ст. 270 АПК РФ решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене в части удовлетворенных требований с принятием нового судебного акта.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца, с учетом предоставленной отсрочки уплаты госпошлины истцу при  принятии судом первой инстанции искового заявления к производству, и предоставленной отсрочки ответчику судом апелляционной инстанции при принятии к производству апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 3 сентября 2020 года по делу № А72-3086/2020 в части удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 258 562 (двести пятьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят два) руб. 50 коп. и распределения расходов по оплате государственной пошлины отменить. 

В указанной части принять по делу новый судебный акт. 

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Победа» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» неосновательного обогащения в сумме 258 562 (двести пятьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят два) руб. 50 коп. отказать. 

В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 3 сентября 2020 года по делу № А72-3086/2020  оставить без изменения. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Победа» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 8 706 руб. (восемь тысяч семьсот шесть рублей) руб. 00 коп. и государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. (три тысячи) руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                                      А.Э. Ануфриева

Судьи                                                                                                                Е.В. Коршикова

                Л.Л.Ястремский