АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-14384/2016

г. Калуга

18» декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2018

Постановление изготовлено в полном объеме  18.12.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего              Ивановой М.Ю.,

судей                                             Андреева А.В.,

                                                      Канищевой Л.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМУ-10» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 по делу № А14-14384/2016, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СМУ-10» (далее - заявитель, 127106, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора цессии от 15.01.2014, заключенного между заявителем и ФИО2 (далее - должник,      ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-Юг» (385200, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>) перед заявителем в размере 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 (судья Пороник А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «СМУ-10» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. В жалобе заявитель указывает, что при заключении спорного договора было допущено злоупотребление правом, что должно повлечь признание его недействительным, также в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредитора -     ООО «СМУ-10».

В отзыве от 03.12.2018 ООО «Магистраль-Юг» указывает, что заявитель кассационной жалобы не представил доказательств для классификации спорной сделки как совершенной со злоупотреблением правом, просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Участвующие в деле лица, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ООО «СМУ-10» (продавец) и              ООО «Магистраль-Юг» (покупатель) 02.12.2013 заключен договор купли-продажи имущественного комплекса асфальтобетонного завода.

Цена договора согласована сторонами в размере 2 500 000 руб., из которых 500 000 уплачено продавцу.

По акту приема-передачи от 10.01.2014 товар передан покупателю. В данном акте отмечено, что покупатель обязуется произвести окончательный расчет за имущество в срок до 01.03.2014.

Впоследствии, между ООО «СМУ-10» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии от 15.01.2014, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Магистраль-Юг» в размере 2 000 000 руб. по договору купли-продажи имущественного комплекса асфальтобетонного завода от 02.12.2013.

ООО «Магистраль-Юг» исполнило свои обязательства по оплате на основании уведомления об уступке прав (требований) от 15.01.2014, передав ФИО2 2 000 000 руб. в наличной форме, о чем свидетельствует расписка от 25.02.2014.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2017 в отношении гражданина ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Ссылаясь на то, что сделка - договор уступки прав (цессии) от 15.01.2014, заключенный между ООО «СМУ-10» и ФИО2, совершена с целью причинения имущественного вреда кредитору -      ООО «СМУ-10», конкурсный управляющий указанного юридического лица ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 168, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002                   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно ст. 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст.61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абз. 2 п. 7 ст. 213.9 и п. 1 и 2 ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Договор цессии заключен 15.01.2014, должник на момент совершения сделки не являлся индивидуальным предпринимателем, сделка оспаривается заявителем на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверяя спорную сделку на предмет наличия злоупотребления правом (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), судами соответствующие признаки в действиях сторон договора не установлены, доказательств намерения у сторон причинить вред кредиторам должника не представлено.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом, обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений возлагается на лицо, заявившее соответствующее требование.

Убедительных доказательств злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки должником судам не представлено.

В данном случае для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ФИО2

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2015 по делу № А14-1357/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМУ-10», вступившим в законную силу, было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным.

Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 18.08.2016 по делу № 2-2892/16, вступившим в законную силу, было отказано в удовлетворении иска конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения с указанием на то, что действительность договора цессии не являлась предметом рассмотрения арбитражного суда, данный договор в установленном порядке не оспаривался и недействительным либо незаключенным не признан.

При этом в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ООО «СМУ-10», гражданского дела № 2-2892/16 указанный договор цессии отсутствует, об условиях договора суд не осведомлен.

В то же время, факт наличия договора цессии и получения от      ООО «Магистраль-Юг» 2 000 000 руб. в рамках данного договора участники не оспаривают.

Исходя из положений п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В данном случае факт получения ООО «Магистраль-Юг» уведомления не оспаривается.

На основании п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В рассматриваемом случае ООО «Магистраль-Юг» на основании уведомления от 15.01.2014, поступившего от ООО «СМУ-10», добросовестно исполнило обязанность по оплате 2 000 000 руб.    ФИО2

Судами установлено, что ФИО2, являясь цессионарием по договору цессии от 15.01.2014, получил денежные средства в размере         2 000 000 руб., в связи с чем суды правомерно пришли к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки никакого имущества из его собственности не выбыло, оснований делать вывод о причинении вреда имущественным интересам кредиторов ФИО2 или об иной подобной цели не имеется.

Каких-либо конкретных доказательств, подтверждающих тот факт, что должник и ответчик использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам ФИО2, вред кредиторам фактически был причинен, в материалы дела не представлены, равно как и доказательств того, что оспариваемый договор цессии (по которому должник получил     2 000 000 руб.) привел или мог привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ФИО2 за счет его имущества (конкурсной массы).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника при проведении процедуры конкурсного производства интерес кредиторов состоит, в первую очередь, в наиболее полном удовлетворении их требований за счет конкурсной массы. При этом, оспаривание сделок должника, как правило, должно иметь целью пополнение конкурсной массы либо уменьшение размера требований кредиторов, являющихся необоснованными.

Заявляя настоящее требование об оспаривании сделки должника, конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО1 не преследует указанных выше целей. Рассматриваемое заявление фактически направлено на защиту личных интересов указанного юридического лица. Последствия недействительности сделки, которые просит применить заявитель, не приведут к пополнению конкурсной массы.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4    ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 по делу № А14-14384/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Ю. Иванова

 

Судьи

А.В. Андреев

 

Л.А. Канищева