Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-16424/24

06 августа 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «ВИКИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, участник) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКИНГ» (далее – ответчик, Общество) об обязании в 3 (трех) дневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии документов о деятельности Общества:

1) уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

2) приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета и налогообложения;

3)   книга доходов за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

4)   накладные, акты выполненных работ и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

5)   общая оборотно - сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

6)  оборотно - сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 58, 58.03, 76 (76.02,76.06,76.09) за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

7)  все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года, включая, но не ограничиваясь следующими:

-  договоры аренды недвижимости;

-  кредитные договоры и договоры займа;

-  договоры поставки;

-  договоры страхования;

-  договора лизинга;

- трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор сгенеральным директором, а также все дополнительные соглашения к данным договорам;

и прочие.

8)   выписки по всем банковским счетам Общества за период с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года.

9)   своды начислений, удержаний, выплат по заработной плате сотрудников Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года, включая своды начислений, удержаний и выплат по заработной плате генерального директора;

10)     приказы генерального директора Общества за период с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года, включая приказы об увеличении оклада генерального директора.

11)     информацию, содержащиеся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С - касающиеся всех данных бухгалтерского учета Общества на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2021 по дату передачи документов,

а также взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 21 000 рублей за каждую неделю просрочки (3000 рублей в день) по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда, судебные расходы в счет уплаты государственной пошлины 6000 рублей.

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению участнику документов, относящимся к финансовой деятельности Общества.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении исковых требований. Представитель Общества дал пояснения относительно требования.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из содержания материалов дела, в соответствии со сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц, доля участия истца в ООО «Викинг» составляет 30%.

Истец письменно обращалась к ответчику с требованиями о предоставлении заверенных копий документов в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 30.10, 2023, 10.01.2024. Однако направленные требования Обществом были оставлены без ответа, копии запрашиваемых документов истцу предоставлены не были.

Поскольку вышеуказанные требования Обществом исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику возможности ознакомиться с документами общества в места расположения постоянно действующего исполнительного органа Общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  ответчиком суду не доказаны.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Указанное обстоятельство следует из положений статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, и указано в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 1, 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Кроме того, в соответствии с положениями п. 3 ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Ответчик возражений в материалы настоящего дела не представил, в том числе не заявил возражений относительно предоставления конкретных истребуемых истцом документов и не представил доказательств отсутствия у общества спорных документов. 

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд обосновано пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В отношении требования истца о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 21 000,00 руб. за каждую неделю просрочки (3 000,00 руб. в день) с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 Постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд принимает во внимание сложившуюся судебную практику по вопросу взыскания судебной неустойки при обращении с требованиями об истребовании документов, поскольку судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Таким образом, требование истца в части взыскания с Общества в пользу истца неустойки подлежит удовлетворению в части присуждения взыскателю средств в размере 21 000,00 руб. за каждую неделю просрочки (3 000,00 руб. в день) с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда,

Расходы по оплате истом государственной пошлины (чек по операции от 22.02.2024 на сумму 6000,00 руб.) относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ООО «ВИКИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

2) приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета и налогообложения;

6)   книга доходов за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

7)   накладные, акты выполненных работ и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

8)   общая оборотно - сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

8)  оборотно - сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 58, 58.03, 76 (76.02,76.06,76.09) за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

9)  все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года, включая, но не ограничиваясь следующими:

-  договоры аренды недвижимости;

-  кредитные договоры и договоры займа;

-  договоры поставки;

-  договоры страхования;

-  договора лизинга;

- трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор сгенеральным директором, а также все дополнительные соглашения к данным договорам;

и прочие.

10) выписки по всем банковским счетам Общества за период с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года.

11) своды начислений, удержаний, выплат по заработной плате сотрудников Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года, включая своды начислений, удержаний и выплат по заработной плате генерального директора;

12)     приказы генерального директора Общества за период с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года, включая приказы об увеличении оклада генерального директора.

13)     информацию, содержащиеся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С - касающиеся всех данных бухгалтерского учета Общества на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2021 по дату передачи документов.

 

Установить и взыскать с ООО «ВИКИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 21 000 рублей за каждую неделю просрочки (3000 рублей в день) по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                         Е.В. Дубровская