Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-3808/2020

г. Петрозаводск

29 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  22 сентября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен  29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котловым Р.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску (в уточненной редакции) ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Аптеки Карелии» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принимали участие от истца и соистца: ФИО3 (доверенности от 23.07.2020, от 01.10.2020), от ответчика: ФИО4 (доверенность от 28.10.2020), третье лицо: ФИО5 Явку своего представителя в судебное заседание третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Сердце Континента» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) не обеспечило.  

Суд установил следующее.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 с 26.11.2015 является единственным участником ООО «Аптеки Карелии» с размером доли в уставном капитале общества 100%.  

ООО «Сердце Континента» (ИНН: 

<

***>) на основании договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим от 22.05.2017, заключенного с ООО «Аптеки Карелии» в лице единственного участника общества ФИО1, осуществляло полномочия постоянно действующего единоличного исполнительного органа ООО «Аптеки Карелии».

ООО «Аптеки Карелии» в лице исполнительного директора ФИО5 (арендатор) заключило с ФИО2 (арендодатель) договор аренды от 05.03.2018 недвижимого имущества: здания аптеки, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 133.5 кв. м., кадастровый номер 10:12:0010209:55, расположенного по адресу: 

<

...>. Договор заключен сроком на 7 лет с момента подписания договора, ежемесячная арендная плата составляет 114 943 руб. (пункты 1.1, 3.1, 5.1 договора). Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 12.03.2018.

Дополнительным соглашением от 24.06.2020 стороны внесли изменения в пункт 5.1 договора аренды, установив, что ежемесячная арендная плата составляет 114 943 руб., при этом в период с 12.03.2020 по 12.03.2021 ежемесячная арендная плата составит 57 472 руб. 

В иске и пояснениях ФИО1 указывает, что договор аренды от 05.03.2018 является для ООО «Аптеки Карелии» крупной сделкой, которая совершена в отсутствие решения единственного участника общества об одобрении такой сделки; оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку в отличие от иных краткосрочных договоров аренды, заключенных ООО «Аптеки Карелии» с другими арендодателями, договор аренды от 05.03.2018 заключен сроком на семь лет с арендной платой, превышающей рыночную стоимость права аренды здания на 86%, без права сторон на расторжение договора по своей инициативе; в силу указанных обстоятельств оспариваемая сделка привела к прекращению хозяйственной деятельности общества; в соответствии с доверенностью № 1/3 от 08.09.2017 исполнительный директор ФИО5 вправе заключать договоры, связанные с обеспечением работы общества на сумму не более 300 000 руб. по одному договору; поскольку с учетом срока аренды, установленного спорным договором, общая сумма сделки составила 9 655 212 руб., исполнительный директор ФИО5 при заключении договора аренды от 05.03.2018 вышла за пределы предоставленных ей полномочий, о чем было известно ФИО2; просит признать недействительным договор аренды от 05.03.2018, заключенный с ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения взаимных обязательств сторон с момента обращения истца в суд, то есть с 30.04.2020.

В пояснениях от 23.09.2020 ООО «Аптеки Карелии», привлеченное к участию в деле в качестве соистца определением суда от 17.08.2020, поддерживает доводы ФИО1, просит признать недействительным договор аренды от 05.03.2018 и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения взаимных обязательств сторон с 30.04.2020.

В отзыве ответчик требование не признает; считает, что соистцами не представлены доказательства того, что спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и ее заключение приведет или привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштаба; спорный договор ООО «Аптеки Карелии», имеющее сеть аптек на территории Республики Карелия, заключило добровольно; соистцы не представили доказательства того, что арендодатель знал или заведомо должен был знать о том, что сделка для общества являлась крупной и заключена в отсутствие надлежащего согласия  на ее  совершение; кроме того ответчику была передана доверенность № 1/3 от 26.04.2018, выданная ООО «Аптеки Карелии»   исполнительному директору ФИО5, на заключение договора аренды здания аптеки, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 133.5 кв. м., кадастровый номер 10:12:0010209:55, расположенного по адресу: 

<

...>, сроком на 7 лет; ООО «Аптеки Карелии» производило оплату арендных платежей, заключило дополнительное соглашение от 24.06.2020 о снижении арендной платы,  что свидетельствует об одобрении и исполнении спорной сделки. Ответчик представил заявление о пропуске соистцами срока исковой давности.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Сердце Континента» (ИНН: 

<

***>) в представленных в суд 11.03.2021 письменных пояснениях указывает, что доверенность № 1/3 от 26.04.2018 ФИО5 не выдавалась; заключая оспариваемую сделку, ФИО5 вышла за пределы полномочий, предусмотренных доверенностью № 1/3 от 08.09.2017; ФИО5 не обращалась в управляющую компанию с запросом о постановке вопроса перед участником о выдаче одобрения на заключение спорного договора аренды, соответствующее одобрение ФИО1 не выдавалось;  ООО «Сердце Континента»  также не выдавало согласий на совершение данной сделки. 

В пояснениях от 29.08.2021 третье лицо, ФИО5, возражает против доводов соистцов и ООО «Сердце Континента» (ИНН: 

<

***>);  указывает, что в период с 02.02.2009 по 02.07.2018 занимала должность исполнительного директора ООО «Аптеки Карелии», в спорный период полномочия определялись выданной генеральным директором управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) ФИО6 доверенностью № 1/3 от 08.09.2017; для заключения спорной сделки была выдана доверенность № 1/3 от 26.04.2018, которая подписана генеральным директором управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) ФИО6; заключение договоров аренды помещений при открытии новых аптек происходит только после согласования с управляющей компанией ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) проектов договоров; 28.02.2018 состоялся выезд комиссии в составе менеджера по развитию ФИО7, территориального менеджера ФИО8, зав. аптекой в г. Сортавала ФИО9, специалиста IT отдела ФИО10 и ФИО5 для проведения аудита аптеки в 

<

...>; по результатам выезда на объект был проведен анализ экономических показателей аптеки и предоставлен для согласования в финансовую структуру управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) экономистом ФИО11; 05.03.2018 было получено согласование от руководства управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>): операционного директора ФИО12, управляющей аптечными сетями ФИО13, финансистами ФИО14 и ФИО15, проект договора  аренды с условиями: срок аренды 7 лет, без права досрочного расторжения, был направлен  для согласования юристу управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) ФИО16; факт того, что службы управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>), в том числе юридическая, а также управляющий директор по региону ФИО17, знали о заключении данной сделки и исполняли ее условия подтверждается актом приема-передачи дел перед отпуском начальника юридического отдела аптечной сети «Сердце Карелии» ФИО18 от 08.06.2018 (пункт 8 – информирование о получении с регистрации договора аренды ФИО2 и подаче 14.06.2018 документа - доверенности); актом от 15.06.2018 передачи документов и печатей начальником юридического отдела аптечной сети «Сердце Карелии» ФИО18 ФИО5 в связи с увольнением (пункт 54 – «договор от Шардыко Лахденпохья»); платежными документами по возмещению электроэнергии по спорному объекту, начиная с июня 2018 года;  подписанная ФИО6 доверенность № 1/3 от 26.04.2018 поступила в офис ООО «Аптеки Карелии» экспресс-почтой, в офисе проставили печать и доверенность была передана заведующей аптекой в г. Сортавала (тоже юридическое лицо); поскольку регистрация оспариваемого договора была возложена на арендодателя, заведующая аптекой в г. Сортавала передала доверенность ФИО2 для регистрации договора; в связи с централизацией в аптечной сети 25.04.2018 по распоряжению руководства управляющей компании ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) ЭЦП ФИО5 была передана в офис Брянска, в связи с чем отсутствовала возможность самостоятельно, без согласования с ООО «Сердце Континента», заключать договоры, оплачивать арендную плату и проводить любые действия с финансами общества. 

В возражениях на отзыв и пояснения третьего лица ФИО1 с доводами ответчика и ФИО5 не согласна, поддерживает требование; считает, что срок исковой давности не пропущен.

В отношении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности суд приходит к следующему выводу.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик полагает, что поскольку истец ссылается на ознакомление с данными бухгалтерского баланса за 2018 год, которое предшествовало оценке рыночной стоимости ежемесячной арендной платы, на выполнение которой договор был заключен 22.04.2019, срок исковой давности истек 22.04.2020; пункт 9.5 устава ООО «Аптеки Карелии»  предусматривает ежеквартальное раскрытие участникам общества баланса и другой текущей информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку спорная сделка совершена в первом квартале 2018 года, о ее совершении ФИО1 должна была узнать после 31.03.2018 и при данных обстоятельствах срок исковой давности истек 31.03.2019; при утверждении в установленном порядке годового бухгалтерского баланса за 2018 года не позднее 30.04.2019 – срок исковой давности истек 30.04.2020; поскольку истец обратился в суд 20.05.2020 – в любом из указанных случаев срок исковой давности пропущен. Соистец, вступивший в дело в августе 2020 года, узнал о совершении сделки 05.03.2018 и также пропустил срок исковой давности.

 ФИО1 настаивает, что узнала о спорной сделке в мае 2019 года, после ознакомления с бухгалтерской отчетностью.         

В пункте 2 и подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27  «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Аналогичный порядок предусмотрен в пункте 8.4 устава ООО «Аптеки Карелии», конкретную дату  проведения годового собрания  определяет директор.

Следовательно предполагается, что о совершении оспариваемой сделки ФИО1 должна была узнать не позднее 30.04.2019.

Отчет об оценке № 759-22-04/19, представленный истцом в материалы дела, был выполнен ООО «Консалтинговая компания «Кронос-Карелия» 13.05.2019 на основании договора возмездного оказания услуг от 22.04.2019, заключенного с ООО «Аптеки Карелии». Довод ответчика о том, что ФИО1 до заключения указанного договора стало известно об оспариваемой сделке, материалами дела не подтверждается.       

Как поясняет истец, ежеквартальная информация о финансово-хозяйственной деятельности общества представляется в виде анализа основных экономических показателей без отражения сведений о конкретных сделках (представлены в материалы дела), не отражаются такие сведения и в бухгалтерском балансе.

Доводы истца ответчик не опровергнул, возможность получения ФИО1  сведений о совершении оспариваемой сделки из информации, предоставляемой в соответствии с пунктом 9.5 устава, материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах с доводами ответчика суд не соглашается и приходит к выводу, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности начинается с 30.04.2019. 

Поскольку исковое заявление согласно отметке отделения почтовой связи на описи вложения в почтовое отправление  было направлено ФИО1 в суд 30.04.2020, срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен.          

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 3 Постановления № 27, когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием.

Суд считает, что подобный подход применим к рассматриваемой ситуации, когда соистцами выступают общество и его участник – ФИО1

В отношении доводов участников процесса по существу спора суд приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ,  пункту 8.3.13 устава ООО «Аптеки Карелии» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 9 Постановления № 27 разъясняется, что  для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае согласно бухгалтерскому балансу ООО «Аптеки Карелии» по состоянию на 31.12.2018 баланс активов общества составил 28 699 000 руб. 

С учетом разъяснений в пункте 13 Постановления № 27, поскольку спорный договор заключен сторонами сроком на 7 лет с ежемесячной арендной платой в размере 114 943 руб., общая сумма сделки на момент ее заключения составила 9 655 212 руб., то есть 33,64% балансовой стоимости активов общества, следовательно, договор соответствует количественному критерию крупных сделок.

Истец указывает, что предусмотренная договором арендная плата плюс стоимость коммунальных и бытовых услуг значительно превышала рыночную стоимость арендной платы (61 677 руб.), определенную на основании отчета об оценке № 759-22-04/19, выполненного ООО «Консалтинговая компания «Кронос-Карелия» по заданию ООО «Аптеки Карелии», и суммы арендной платы по иным договорам, заключенным обществом (не превышали 70 000 руб.); данное обстоятельство, а также заключение договора на 7 лет (иные договоры заключались на короткий период) без возможности досрочного расторжения привели к прекращению хозяйственной деятельности общества.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Аптеки Карелии» является  розничная торговля лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках).

Представленные истцом договоры аренды свидетельствуют, что ООО «Аптеки Карелии» осуществляло деятельность в различных населенных пунктах Республики Карелия, в том числе арендуя помещения под аптеки/аптечные пункты.

Данные обстоятельства подтвердила ФИО5, пояснив, что в период ее работы исполнительным директором ООО «Аптеки Карелии» имело не менее 20 аптек, арендовало примерно 12 объектов и входило в группу компаний Сердце Континента,  осуществлявшую деятельность порядка 50 - 60 аптек и аптечных пунктов.

Таким образом, заключение спорного договора аренды не  выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Аптеки Карелии».

В отношении размера арендной платы, срока аренды  ФИО5 пояснила, что решался вопрос об аренде отдельного здания, в котором имелась действующая аптека (ранее деятельность в нем осуществляла ИП ФИО2), то есть принимался действующий бизнес, второй этаж здания планировалось использовать для проживания сотрудников, приезжавших на работу вахтовым методом.

Из представленной ФИО5 электронной переписки следует, что проект договора согласовывался с финансово-экономической, правовой службой управляющей компании, проведен анализ экономических показателей аптеки с учетом показателей действующей аптеки в данном здании: товарооборот, наценка, фонд оплаты труда, налогообложение; учитывалось, что оборудование и мебель входит в стоимость аренды, отсутствует необходимость закупать новое оборудование.

В графике арендных платежей ООО «Аптеки Карелии» в июне 2018 года (как пояснила ФИО5, передавались ежемесячно по электронной почте финансовой службой управляющей компании, подготовлен бухгалтером управляющей компании) отражены договоры аренды, заключенные ООО «Аптеки Карелии» (арендатор), предусматривающие размер арендной платы больше, предусмотренного спорным договором (130 000 руб. – договор № 3/26-16 от 15.03.2016), а также договоры, заключенные на длительный срок (договор № 10 от 23.10.2012 – срок действия до 22.10.2022, № б/н от 02.02.2018 – срок действия до 01.02.2023).

Представленные третьим лицом доказательства и пояснения соистцы и третье лицо, ООО «Сердце Континента», не опровергли. При этом в представленном истцом отчете № 759-22-04/19 оценка рыночной стоимости арендной платы выполнена по состоянию на 06.05.2019, те есть более чем через год после заключения спорной сделки, и не свидетельствует о значительном превышении предусмотренного договором размера арендной платы рыночной стоимости на момент заключения договора.      

Учитывая выше изложенное, суд приходит к выводу, что обстоятельства, на которые ссылаются соистцы, не свидетельствуют о заключении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Аптеки Карелии» условиях.

Так же истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о прекращении хозяйственной деятельности общества в результате заключения спорной сделки.

Истец указывает, что совокупный финансовый результат хозяйственной деятельности общества в 2019 году – убыток в размере 7 287 000 руб.,  представил бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах.  

Однако учитывая, ООО «Аптеки Карелии» осуществляло деятельность значительного количества аптек в различных населенных пунктах, из представленной истцом финансовой отчетности не следует, что общество понесло убытки именно в результате заключения рассматриваемого договора аренды здания аптеки в г. Лахденпохья. Влияние заключения конкретной сделки на общий результат финансово-хозяйственной деятельности общества не подтверждено.   

Более того из анализа основных экономических показателей ООО «Аптеки Карелии» за 1, 2 и 3 квартал 2018 года следует, что до заключения спорного договора  (здание передано арендатору по акту приема-передачи 12.03.2018) общество уже осуществляло деятельность с убытком, при этом в 3 квартале 2018 года отражен убыток меньше, чем в первом и во втором кварталах.

При таких обстоятельствах суд приходит  к выводу о недоказанности истцом качественного критерия крупной сделки на момент заключения оспариваемого договора, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Договор аренды от 05.03.2018 не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Аптеки Карелии» и не является для общества крупной сделкой применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, требующей одобрения в порядке, установленном пунктом 3 статьи 46 данного Закона.

Поскольку Закон № 14-ФЗ одобрения крупной сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требует, факт его наличия или отсутствия правового значения не имеет и соответствующие доводы истца суд отклоняет.

Кроме этого, как следует из пункта 18 Постановления № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

При отсутствие таких доказательств суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Между тем доказательств, что ФИО2 знала  или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой как по количественному так и по качественному критерию истец не представил.  

 Истец ссылается на отсутствие у исполнительного директора ООО «Аптеки Карелии» полномочий на заключение спорной сделки, поскольку выданной управляющей организацией доверенностью № 1/3 от 08.09.2017, о которой было известно ответчику, предусмотрены полномочия исполнительного директора ФИО5 на заключение договоров аренды на сумму не более 300 000 руб. по одному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Аптеки Карелии» на совершение сделок, распоряжение имуществом и финансовыми средствами общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью  указаны в пункте 8.10 устава.

На момент заключения спорного договора ООО «Сердце Континента» (ИНН: 

<

***>), как единоличный исполнительный орган ООО «Аптеки Карелии», осуществляло управление всей текущей деятельностью, в том числе совершало сделки от имени и в интересах общества, заключало договоры на основании договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим от 22.05.2017 (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.5 указанного договора сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые единоличным исполнительным органом управляющей компании в процессе управления обществом, непосредственно порождают правовые последствия  для общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления управляющей компании либо общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, либо иными правовыми актами.

По указанным выше основаниям суд пришел к выводу, что договор аренды от 05.03.2018 совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Аптеки Карелии», не является для общества крупной сделкой применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и не требовал одобрения в порядке, установленном пунктом 3 статьи 46 данного Закона, пунктом 8.3.13 устава. 

Материалы дела не свидетельствуют об ограничении полномочий ООО «Сердце Континента», как единоличного исполнительного органа ООО «Аптеки Карелии», на заключение договора аренды от 05.03.2018 учредительными документами или документами, регулирующими деятельность юридического лица.

Пунктом 4.6 договора управления от 22.05.2017 установлено, что управляющая компания вправе передать все или часть предоставленных ей настоящим договором  и законом полномочий или обязанностей любому из сотрудников общества или управляющей компании, либо  иному лицу, распределив между ними административно-распорядительные и представительские функции, а также вправе сформировать из собственного персонала функциональные структуры для осуществления управленческих функций общества. При этом указанные лица действуют на основании  доверенностей, выдаваемых единоличным исполнительным органом управляющей компании.

В материалы дела представлена копия  доверенности № 1/3 от 26.04.2018 (оригинал суд обозрел в судебном заседании), выданная ООО «Сердце Континента» (ИНН: 

<

***>), в соответствии с которой ФИО5 наделена полномочиями от имени ООО «Аптеки Карелии» на заключение договора аренды здания аптеки, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 133.5 кв. м., кадастровый номер 10:12:0010209:55, расположенное по адресу: 

<

...>, сроком на 7 лет,  правом подписи договора, дополнительных соглашений к нему, соглашения о расторжении, уведомлений, сообщений, актов приема-передачи помещения, иного имущества. 

Как пояснил  представитель ответчика, данная доверенность была передана ФИО2 представителем ООО «Аптеки Карелии» для государственной  регистрации договора аренды (документы на регистрацию подавались арендодателем), при этом, поскольку пункт 3.3 договора аренды от 05.03.2018 предусматривал его действие до государственной регистрации как краткосрочный, заключенный на 11 месяцев, ответчик на момент заключения договора исходил из полномочий исполнительного директора, указанных в доверенности № 1/3 от 08.09.2017.   

Выдачу доверенности № 1/3 от 26.04.2018 ООО «Сердце Континента» (ИНН: 

<

***>) отрицает.

ООО «Аптеки Карелии» представило заявление о фальсификации доказательства и исключении из числа доказательств доверенности № 1/3 от 26.04.2018, выданной ФИО5 По мнению истца, о фальсификации данного доказательства свидетельствуют отличия подписи лица, подписавшего доверенность, и подписи данного лица на иных документах, с учетом письменных пояснений ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) о том, что такая доверенность на имя ФИО5 не выдавалась.

Ответчик в пояснениях от 07.07.2021 возражает против исключения из числа доказательств по делу доверенности № 1/3 от 26.04.2018; указывает, что доверенность была передана ФИО2 непосредственно ФИО5

В целях проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств ФИО5 предложено представить пояснения по обстоятельствам оформления доверенности № 1/3 от 26.04.2018.

ФИО5 в пояснениях и в судебном заседании подтвердила факт выдачи ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) доверенности № 1/3 от 26.04.2018 и последующую ее передачу ответчику. Пояснила, что подписанная генеральным директором ООО «Сердце континента» доверенность № 1/3 от 26.04.2018 поступила в офис ООО «Аптеки Карелии» экспресс-почтой, таким же способом передавались все оригиналы документов от управляющей компании. Указала, что отрицание ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>) факта выдачи доверенности и согласования заключения сделки не соответствует действительности и опровергается электронной перепиской с финансово-экономической, юридической службой ООО «Сердце континента», а также актом от 08.06.2018 передачи дел из  юридического отдела ООО «Аптеки Карелии» перед отпуском сотрудника в офис ООО «Сердце континента», в котором отражены сведения о нахождении договора аренды на регистрации у ФИО2 и подача дополнительного документа – доверенности.

В материалы дела представлены распечатки электронных писем,  акт приема-передачи дел пред отпуском, доверенность, выданная ООО «Сердце континента» на представление интересов управляющей компании лицам – адресатам электронной переписки.

Возражений в отношении доводов ФИО5 и представленных ей доказательств ООО «Сердце континента» не заявило, опровергающих их доказательств не представило.

Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 30.09.2019 по делу 2-126/2019 установлены обстоятельства исполнения ООО «Аптеки Карелии» договора аренды от 05.03.2018 - оплата по договору за период с мая 2018 года по январь 2019 года на общую сумму 1 766 667 руб. 27 коп. По существу заявленного в рамках дела 2-126/2019 требования о взыскании долга по данному договору с января по июль 2019 года довод о недействительности договора аренды от 05.03.2018 ООО «Аптеки Карелии» не заявило, со встречным иском о признании сделки недействительной не обратилось. 

Указанным решением также установлено, что ООО «Аптеки Карелии» внесло арендную плату за январь 2019 года платежным поручением № 30 от 14.01.2019. В указанный период функции управляющей компании ООО «Аптеки Карелии» осуществляла уже иная управляющая компания - ООО «Сердце континента» (ИНН: 

<

***>). 

Кроме этого 24.06.2020 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 05.03.2018 об изменении размера арендной платы на период с 12.03.2020 по 12.03.2021.

Таким образом, действия ООО «Аптеки Карелии» по принятию здания аптеки по акту приема-передачи, перечислению арендных платежей (в том числе после прекращения 02.07.2018 трудового договора с ФИО5 и после смены управляющей компании), заключению дополнительного соглашения в части изменения размера арендной платы, свидетельствуют о последующем одобрении и исполнении спорной сделки исполнительным органом ООО «Аптеки Карелии».

С учетом изложенного заявление истца о фальсификации доверенности № 1/3 от 26.04.2018 суд отклоняет.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО2 получила от ООО «Аптеки Карелия»  доверенность № 1/3 от 26.04.2018, подтверждающую полномочия ФИО5 на заключение спорной сделки и подписанную генеральным директором управляющей организации, сведения о которых внесены в единый государственный реестр юридических лиц, в последующем сделка исполнялась ООО «Аптеки Карелии». 

Обстоятельства, свидетельствующие о том,  что ответчик знал или должен был знать об отсутствии  каких либо полномочий у лица, подписавшего договор, материалами дела не подтверждаются, доказательств их наличия истец не представил.

С учетом изложенного суд приходит  к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65а) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Ильющенко О.В.