ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8609/2024

Дело № А41-74416/22

05 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО «Тепло Шатуры» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 13.05.2024,

от ПАО «Юнипро»: ФИО4 по доверенности от 08.09.2022, ФИО5 по доверенности от 18.03.2024,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего АО «Тепло Шатуры» ФИО6 на определение Арбитражного суда Московской области от 22 января  2024 года по делу №А41-74416/22,

УСТАНОВИЛ:

МУП «Шатурское ПТО ГХ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании АО «Тепло Шатуры» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2023 года заявление МУП «Шатурское ПТО ГХ» признано обоснованным, в отношении АО «Тепло Шатуры» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6 (Ассоциация СРО «Эгида»). 

Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Тепло Шатуры» требование кредитора МУП «Шатурское ПТО ГХ» в размере 270 120 924,35 рублей основного долга, 60 000 рублей судебных расходов. 

Сообщение опубликовано в официальном издании «Коммерсант» №46 (7491) от 18.03.2023.

ПАО «Юнипро» обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве, которое после введения процедуры рассматривалось в качестве заявления о включении требований в реестр. 

Кроме того, в процедуре наблюдения ПАО «Юнипро» дополнительно заявлено о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 665 432 996,40 рублей задолженности (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), основанное на соглашении о реструктуризации от 01.07.2021, выделенное судом в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2024 года требование ПАО «Юнипро» в размере 665 432 996,40 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Тепло Шатуры».

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В своей апелляционной жалобе заявитель сослался на то обстоятельство, что судом не дана оценка доводу управляющего об аффилированности должника и кредитора. В свою очередь требование аффилированного кредитора, основанное на нецелесообразной сделке, заключенной на нерыночных условиях не может быть признано судом обоснованным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2024 АО «Тепло Шатуры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В судебном заседании апелляционного суда представители конкурсного управляющего должником ФИО2 и ПАО «Юнипро» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, поданной в процедуре наблюдения временным управляющим должником, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Отзывы кредитора и конкурсного управляющего должником ФИО2, поступившие в Десятый арбитражный апелляционный суд приобщены апелляционной коллегией к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в иных отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126). 

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. 

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. 

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника. 

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга. 

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В обоснование заявленных требований кредитор указал, что у должника сформировалась задолженность перед кредитором по заключенным договорам в сфере теплоснабжения в размере 665 432 996,40 рублей.

Требование кредитора основано на следующих обстоятельствах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, с участием кредитора и должника были заключены следующие соглашения: 

соглашение о переводе долга от 01.07.2021, заключенное между ПАО «Юнипро» (кредитор), МУП «Шатурское ПТО ГХ» (первоначальный должник) и АО «Тепло Шатуры» (новый должник); 

соглашение о реструктуризации задолженности от 01.07.2021, заключенное между ПАО «Юнипро» (кредитор), МУП «Шатурское ПТО ГХ» (первоначальный должник) и АО «Тепло Шатуры» (новый должник) и муниципальным образованием «Городской округ Шатура Московской области». 

По условиям указанных соглашений МУП «Шатурское ПТО ГХ» и АО «Тепло Шатуры» становились солидарными должниками по общему долгу перед Кредитором в размере 774 358 348 руб.

 Кредитор же предоставлял указанным лицам рассрочку на погашение солидарной задолженности сроком в 10 (десять) лет с 01.07.2021 по 30.06.2031 в соответствии с утвержденным сторонами графиком погашения платежей. 

Согласно сведениям кредитора в счет соглашения получена оплата на сумму 108 071 389,74 рублей. 

В связи с введением процедуры банкротства оставшуюся часть задолженности в общей сумме 665 286 958,63 рублей ООО «Юнипро» просило включить в реестр требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции счел, что представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие основания возникновения, наличие и размер долга являются достаточными.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ПАО «Юнипро» являлось поставщиком коммунальных ресурсов - тепловой энергии и теплоносителя. 

Контрагентами кредитора являлся непосредственно должник - АО «Тепло Шатуры», а также МУП «Шатурское ПТО ГХ». 

В частности, между ПАО «Юнипро» и МУП «Шатурское ПТО ГХ» были заключены договоры от 01.06.2018 № 4/2, от 01.07.2021 № 1 поставки тепловой энергии, от 25.05.2018 № Ш-18-0373, от 26.10.2018 № Ш-18-0732 аренды недвижимого имущества (объекты теплоснабжения и горячего водоснабжения), от 02.08.2017 № Ш-17-0633, от 06.06.2018 № Ш-18-0413, от 31.10.2018 № Ш-18-0744 оказания услуг по обслуживанию тепловых сетей. 

По указанным договорам образовалась задолженность, часть которой установлена в судебном порядке: мировые соглашения в рамках арбитражных дел №А41-35781/19, №А41-15053/20, №А41-17474/20; по заявлению ПАО «Юнипро» Арбитражным судом Московской области были выданы исполнительные документы на их принудительное исполнение. 

Кроме того, после возбуждения дела о банкротстве АО «Тепло Шатуры», решением Арбитражного центра в рамках третейского разбирательства по делу № 93/2023-2073 от 12.07.2023 требования ПАО «Юнипро» к МУП как одному из солидарных должников были удовлетворены в полном объеме. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2023 по делу №А40-164341/2023 заявление ПАО «Юнипро» было удовлетворено и выдан исполнительный лист. 

01.06.2021 между ПАО «Юнипро» и Администрацией городского округа Шатура Московской заключено соглашение о намерениях, предметом которого является сотрудничество сторон в целях реструктуризации задолженности МУП «Шатурское ПТО ГХ».

01.07.2021 года между ПАО «Юнипро», АО «Тепло Шатуры», МУП «Шатурское ПТО ГХ» и Администрацией городского округа Шатура Московской области было заключено соглашение о реструктуризации задолженности, а также между ПАО «Юнипро», АО «Тепло Шатуры», МУП «Шатурское ПТО ГХ» соглашение о переводе долга.

Согласно указанным соглашениям, стороны признают наличие на дату заключения соглашения задолженности МУП «Шатурское ПТО ГХ» перед ПАО «Юнипро» в размере 774 358 348,37 рублей по перечисленным выше договорам. В целях реструктуризации задолженности указанный долг с согласия кредитора переводится на АО «Тепло Шатуры», при этом первоначальный должник остается солидарным должником до полного исполнения обязательств перед кредитором.

По соглашению о реструктуризации кредитор также предоставил солидарным должникам рассрочку на срок до 30.06.2031 года, согласно графику погашения задолженности. Кроме того, городской округ Шатура обязался ежегодно предоставлять муниципальную гарантию в обеспечение обязательств солидарных должников.

Поскольку график задолженности солидарными должниками исполнен не был и в отношении АО «Тепло Шатуры» введена процедура банкротства, кредитор просит остаток задолженности включить в реестр требований кредиторов.

Указанные обстоятельства подтверждены договорами между ПАО «Юнипро» и МУП «Шатурское ПТО ГХ», соглашениями о переводе долга и о реструктуризации от 01.07.2021, судебными актами и исполнительными листами о взыскании задолженности с МУП «Шатурское ПТО ГХ». 

МУП «Шатурское ПТО ГХ», являясь кредитором и заявителем по настоящему делу о банкротстве, наличие и размер своего долга перед ПАО «Юнипро» не отрицает.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Поскольку в рассматриваемом случае задолженность должника перед кредитором подтверждена надлежащими и допустимыми доказательствами по делу, суд первой инстанции признал требование обоснованным в размере 665 432 996,40 рублей, включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.

Возражая по заявленным требованиям, в том числе, в апелляционной жалобе, временный управляющий ссылался на аффилированность ПАО «Юнипро» и должника, а также отсутствие экономической целесообразности заключения соглашения о переводе долга, убыточный характер и невыгодность этого соглашения для должника. 

Возражения временного управляющего были правомерно отклонены судом первой инстанции в рамках проверки обоснованности требования.

Судом верно указано, что довод об аффилированности ПАО Юнипро и должника уже был исследован в судебном порядке. 

Так, определением суда от 30.10.2023 (оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2024) суд пришел к выводу об отсутствии признаков юридической и фактической аффилированности. 

Суды пришли к выводу, что изложенные временным управляющим обстоятельства, не достаточны для вывода о фактической аффилированности должника и кредитора, с учетом сложившихся между ними правоотношений. 

Напротив, ранее определением от 13.02.2023, вступившим в законную силу, суд установил аффилированность АО «Тепло Шатуры» и МУП «Шатурское ПТО ГХ». Согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителем МУП «Шатурское ПТО ГХ» (ИНН 

<

***>) является городской округ Шатура Московской области в лице Администрации городского округа Шатура Московской области. 

Согласно сведениям АО «РТ-Регистратор» по состоянию на 15.12.2022, 90 % акций должника АО «Тепло Шатуры» принадлежали АО «Управляющая компания агропромышленным технопарком «Осаново-Дубовое»; в свою очередь единственным акционером АО «Управляющая компания агропромышленным технопарком «Осаново-Дубовое» является городской округ Шатура Московской области в лице Администрации городского округа Шатура Московской области. 

Следовательно, кредитор и должник находятся под прямым контролем одного и того же лица - Администрации городского округа Шатура Московской области, являются аффилированными по отношению друг к другу. 

Данный вывод косвенно подтверждается и соглашениями о переводе долга и о реструктуризации от 01.07.2021, одним из участников которых является городской округ, предоставляющий гарантии в отношении солидарных должников, в том числе за счет муниципального бюджета.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта от 22.01.24 не имеется, в связи с чем, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2024 года по делу №А41-74416/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

В.П. Мизяк