ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                                  Дело № А63-1/2022

18.09.2025                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2025.

Постановление изготовлено в полном объёме 18.09.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Марченко О.В. и Сулейманова З.М.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Кюльбаковым В.В.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро», сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» и ФИО1 (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 по делу № А63-1/2022, при участии в судебном заседании представителей от общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» - ФИО2 (по доверенности от 17.06.2024), ФИО1 (лично), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» (далее – истец, общество, ООО «ЛанАгро») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Архангельский» (далее – ответчик, СПК, СПК «Архангельский») о взыскании: 62 500 000 руб. задолженности по договорам займа № 3 от 23.01.2020, № 7 от 15.04.2020, № 8 от 21.04.2020, № 10 от 14.09.2020, № 12 от 28.09.2020, № 13 от 29.09.2020, № 14 от 16.10.2020, № 15 от 02.11.2020, № 16 от 13.11.2020, № 17 от 23.11.2020, № 18 от 02.12.2020, № 19 от 09.12.2020;  13 800 000 руб. процентов за пользованием займом договорам займа № 3 от 23.01.2020, № 7 от 15.04.2020, № 8 от 21.04.2020, № 10 от 14.09.2020, № 12 от 28.09.2020, № 13 от 29.09.2020, № 14 от 16.10.2020, № 15 от 02.11.2020, № 16 от 13.11.2020, № 17 от 23.11.2020, № 18 от 02.12.2020, № 19 от 09.12.2020; 560 525 руб. пени по договорам займа № 2 от 03.12.2019, № 5 от 25.02.2020 по состоянию на 31.03.2022; 8 028 000 руб. пени по договорам займа № 3 от 23.01.2020, № 7 от 15.04.2020, № 8 от 21.04.2020, № 10 от 14.09.2020, № 12 от 28.09.2020, № 13 от 29.09.2020, № 14 от 16.10.2020, № 15 от 02.11.2020, № 16 от 13.11.2020, № 17 от 23.11.2020, № 18 от 02.12.2020, № 19 от 09.12.2020; 43 473 610 руб. задолженности по договорам поставки № 14 от 16.07.2018, № 15 от 10.08.2018, № 18 от 16.08.2018, № 6 от 21.03.2019, № 7 от 23.04.2019, № 10 от 24.07.2019, № 13 от 05.09.2019; 219 967 324,35 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки № 14 от 16.07.2018, № 15 от 10.08.2018, № 18 от 16.08.2018, № 6 от 21.03.2019, № 7 от 23.04.2019, № 10 от 24.07.2019, № 13 от 05.09.2019 с начислением по день фактического исполнения обязательств; 5 985 887,67 руб. пени по договорам поставки № 14 от 16.07.2018, № 15 от 10.08.2018, № 18 от 16.08.2018, № 6 от 21.03.2019, № 7 от 23.04.2019, № 10 от 24.07.2019, № 13 от 05.09.2019 с начислением по день фактического исполнения обязательств; обращении взыскания на заложенное имущество в пределах неисполненных обязательств в сумме 184 852 810,29 руб. (измененные исковые требования).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, ФИО4.

Ответчик обратился со встречным исковым заявление и просил взыскать с истца  задолженность по договору поставки № 1 от 30.06.2021, в размере 69 822 882 рубля 93 копейки, неустойку в размере 3 491 144 рубля 15 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 359 957 рублей 59 копеек; задолженность по договору поставки № 2 от 12.07.2021 в размере 47 807 080 рублей 00 копеек, неустойку в размере  2 390 354 рубля 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 838 299 рублей 79 копеек (том 5, л.д. 84-86).

Решением суда от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, исковые требования ООО «ЛанАгро» удовлетворены частично. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Суд кассационной инстанции указал что при произведении расчетов задолженности по договорам и последующем проведении зачетов встречных однородных требований суд первой инстанции неверно указал сумму поставки по УПД от 03.07.2021 № 00000046 (7 889 529 руб.), в то время как действительная сумма поставки по названной УПД составляет 6 481 894,50 руб. Кроме того, при определении процентов за пользование коммерческим кредитом до дня фактической поставки суд не учел, что при наличии в материалах дела двух претензий разного содержания, не обоснование отказа в принятии претензии истца, приводит преждевременному выводу о том, что после 19.08.2021 отсутствуют основания для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

При новом рассмотрении судом первой инстанции установлено, что в отношении СПК «Архангельский» 17.01.2023 (дело № А63-17206/2022) введена процедура наблюдения и назначен временный управляющий ФИО5 

Также ответчик сообщил, что требования ООО «ЛанАгро» о включении в реестр требований кредиторов рассматриваются в рамках дела о несостоятельности СПК «Архангельский».

Определением от 12.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий СПК «Архангельский» ФИО5

Определением от 13.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ЛанАгро» ФИО6.

При новом рассмотрении дела, ООО «ЛанАгро» уточнило исковые требования, в которых просило взыскать (том 9, л.д.51-56):

- основной долг по договорам денежного займа №3 от 23.01.2020, №7 от 15.04.2020, №8 от 21.04.2020, №10 от 14.09.2020, №12 от 28.09.2020, №13 от 29.09.2020, №14 от 16.10.2020, №15 от 02.11.2020, №16 от 13.11.2020, №17 от 23.11.2020, №18 от 02.12.2020, №19 от 09.12.2020 в размере 50 051 231 рубль 50 копеек; 

- проценты за пользование займом по договорам денежного займа №10 от 14.09.2020, №12 от 28.09.2020, №13 от 29.09.2020, №14 от 16.10.2020, №15 от 02.11.2020, №16 от 13.11.2020, №17 от 23.11.2020, №18 от 02.12.2020, №19 от 09.12.2020года в размере 9 600 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №2 от 03.12.2019, за период с 21.07.2020 по 31.03.2022, в размере 440 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №3 от 23.01.2020, за период с 21.07.2020 по 31.03.2022, в размере 182 712 рублей 50 копеек; 

- пеню по договору денежного займа №5 от 25.02.2020, за период с 21.07.2020 по 31.03.2022, в размере 141 300 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №7 от 15.04.2020, за период с 21.07.2020 по 31.03.2022, в размере 140 325 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №8 от 21.04.2020, за период с 21.07.2020 по 31.03.2022, в размере 141 300 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №10 от 14.09.2020, за период с 15.09.2021 по 31.03.2022, в размере 203 071 рубль 92 копейки; 

- пеню по договору денежного займа №12 от 28.09.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 635 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №13 от 29.09.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 635 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №14 от 16.10.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 1 270 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №15 от 02.11.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 635 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №16 от 13.11.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 635 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №17 от 23.11.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 635 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №18 от 02.12.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 635 000 рублей; 

- пеню по договору денежного займа №19 от 09.12.2020, за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, в размере 1 016 000 рублей; 

- основной долг по договорам поставки №15 от 10.08.2018, №18 от 16.08.2018, №6 от 21.03.2019, №7 от 23.04.2019, №10 от 24.07.2019года, №13 от 05.09.2019 в размере 32 583 130 рублей; 

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №15 от 10.08.2018, за период с 01.01.2019 по 09.01.2023, в размере 57 330 000 рублей; 

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №6 от 21.03.2019, за период с 22.07.2019 по 09.01.2023, в размере 53 910 520 рублей; 

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №7 от 23.04.2019, за период с 21.09.2019 по 09.01.2023, в размере 38 008 880 рублей; 

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №10 от 24.07.2019, за период с 21.07.2020 по 09.01.2023, в размере 7 590 000 рублей; 

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №13 от 05.09.2019, за период с 21.07.2020 по 09.01.2023, в размере 3 563 500 рублей; 

- проценты, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки №15 от 10.08.2018, за период с 01.01.2019 по 31.03.2022 в размере 1 658 984 рублей 77 копеек; 

- проценты, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки №18 от 16.08.2018, за период с 26.09.2019 по 31.03.2022, в размере 703 527 рублей 28 копеек; 

- проценты, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки №6 от 21.03.2019, за период с 22.07.2019 по 31.03.2022, в размере 693 918 рублей 71 копейка; 

- проценты, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки №7 от 23.04.2019, за период с 21.09.2019 по 31.03.2022 в размере 414 501,74рубль; - проценты, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки №10 от 24.07.2019, за период с 21.07.2020 по 31.03.2022г, в размере 79 124 рублей 13 копеек; 

- проценты, по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки №13 от 05.09.2019 за период с 21.07.2020 по 31.03.2022, в размере 51 565 рублей 71 копейка; 

- обратить взыскание на предмет залога, согласно договора залога будущего урожая от 01.12.2020, договора залога будущего урожая гороха от 28.05.2021, договора залога будущего урожая подсолнечника от 28.05.2021 в пределах размера не исполненных обязательств - 191 066 651 рубль 21 копейка.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 исковые требования ООО «ЛанАгро» удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 50 051 231 рублей 50 копеек долга по договорам займа, 9 600 000 рублей процентов за пользование займом, 7 344 709 рублей пени по договорам займа, 15840030 рублей долга по договорам поставки, 80 644 150 рублей 90 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 1090 867 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 164 570 989 рублей 16 копеек, 3 744 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 62 400 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя. Обращено взыскание в части требований 109 044 241 рублей 15 копеек на имущество, заложенное по договору залога будущего урожая озимой пшеницы в предполагаемом количестве 9 327 тонн, засеянный на площади 3 109 га (к/н 26:20:000000:349) (договор залога будущего урожая от 01.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Архангельский»). Установлена начальная продажная стоимость имущества в размере 111 924 000 рублей. Способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов (с учетом особенностей, установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве). 

Встречные исковые требования СПК «Архангельский» удовлетворены частично. Суд взыскал истца в пользу ответчика 99 591 739 рублей 09 копеек долга и 4 979 586 рублей 95 копеек, неустойки, а всего 104 571 326 рублей 04 копейки. В остальной части встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 отменить. В своей жалобе истец указывает, что датой прекращения применения финансовых санкций по обязательствам ответчика, является 09.01.2023.

В свою очередь ответчик так же обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 отменить. В свой жалобе ответчик указывает, что задолженность перед истцом погашена в полном объеме.

Так же, ФИО1 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, с апелляционной жалобой (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в которой просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлечь к участью в деле ФИО1 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных исковых требований. В своей жалобе ФИО1 указывает, что судом первой инстанции не рассмотрена часть требований (встречный иск), что является основанием для переда к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. В обоснование своего права на обжалование, апеллянт ссылается на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. 

Определение от 27.01.2025 апелляционные жалобы приняты в производство, рассмотрение назначено на 04.03.2025. Определением от 04.03.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось, с указанием сторонам совершения процессуальных действий. 

Определением от 13.03.2025 апелляционная жалоба ФИО1 принято в производства, назначена к совместному рассмотрению на 08.04.2025.

Рассмотрение жалоб последовательно откладывалось на 02.09.2025, суд предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.09.2025.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, высказали свои позиции по спору, одновременно дали пояснения по обстоятельствам дела. 

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Согласно положениям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) не подписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

При установлении указанных нарушений, суд апелляционной инстанции отменяет решение суда первой инстанции и переходит к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Апеллянт ФИО1 указал, что судом первой инстанции не рассмотрена часть требований СПК, в частности о взыскании неосновательного обогащения. 

Между тем, апеллянт не учел, что СПК уточнял исковые требования (том 4, л.д.86), просительная часть которых не содержит требования о взыскании неосновательного обогащения. 

В данном случае, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Рассмотрев ходатайство, заявленное Грунис Е..И. о назначении по делу судебной экспертизы, коллегия судей не усматривает оснований для его удовлетворения, по следующим основаниям. 

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»). Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Суд назначает экспертизу лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. При отсутствии таких вопросов спор между сторонами может быть рассмотрен без дополнительной оценки фактов, для установления которых заявитель настаивал на проведении экспертизы.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, а также представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает необходимости назначения по делу судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции полагает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для оценки доводов апелляционных жалоб.

Более того, никто из сторон, не смотря на предложение суда апелляционной инстанции, так и не заявил соответствующее ходатайство о назначении судебной экспертизы, что является для них риском неблагоприятных последствий. 

Рассмотрев ходатайство о привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям. 

Положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации урегулировано участие в арбитражном процессе третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 08.12.2009 № 12523/09, предусмотренный Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Таким образом, под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

При этом целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума № 12) разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет это лицо в деле. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца (заявителя) к ответчику.

В настоящем случае, апеллянтом не раскрыты основания для привлечения его к участию в деле. Само по себе наличие у заявителя заинтересованности в исходе настоящего дела не может служить основанием для привлечения их к участию в деле в качестве третьего лица. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательное привлечение конкурсных кредиторов к участию в рассмотрении в общем порядке исков в отношении должника.

Рассмотрев жалобу ФИО1, суд полагает, что производство по ней подлежит прекращению, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 558-О-О указано, что критерием при определении законодателем лиц, имеющих право обжаловать судебные акты, является существо допущенных арбитражным судом при вынесении судебного акта нарушений норм процессуального права - принятие решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270, пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, часть 3 статьи 16 и статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в системе действующего арбитражного процессуального законодательства предоставляют право на обжалование судебного акта любым лицам при условии, что в указанном судебном акте разрешен вопрос об их правах или их обязанностях. 

В соответствии с частью 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления № 35 (экстраординарное обжалование) до вступления в силу пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ) являлось одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643).

Вместе с тем, Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 107-ФЗ), в статью 16 Закона о банкротстве внесен пункт 12, установивший иной порядок пересмотра судебных актов по заявлению конкурсных кредиторов, а именно по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (в отличие от ранее действовавшего экстраординарного обжалования судебного акта). 

В соответствии с пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Таким образом, после внесения изменений в статью 16 Закона о банкротстве порядок защиты прав и интересов лиц, не участвовавших в деле о взыскании кредиторской задолженности, однако заинтересованных в уменьшении общего размера требований кредиторов, предъявленных к должнику в деле о банкротстве, изменен, им предоставлено право на обращение с заявлениями о пересмотре судебных актов, на которых основаны требования кредиторов, в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 года № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации). 

Пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» пункт 24 Постановления № 35 признан не подлежащим применению. 

В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела. 

Таким образом, после внесения изменений в статью 16 Закона о банкротстве порядок защиты прав и интересов лиц, не участвовавших в деле о взыскании кредиторской задолженности, однако заинтересованных в уменьшении общего размера требований кредиторов, предъявленных к должнику в деле о банкротстве, изменен, и им предоставлено право на обращение с заявлениями о пересмотре судебных актов, на которых основаны требования кредиторов, в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку в рассматриваемом случае апелляционные жалобы на решение суда первой инстанции от 02.12.2024 конкурсным кредитором подана после 29.05.2024 – даты вступления в законную силу Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», которым регламентирован иной порядок обращения в суд за защитой своих прав и законных интересов, а именно путем обращения в суд первой инстанции по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по апелляционной жалобы применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению. 

Аналогичный правовой подход изложен в судебных актах по делам №№ А37-1918/2022, А40-236259/2023, А65-29306/2024, А40-163950/2017.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 по делу № А63-1/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует отменить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ЛанАгро» (займодавец) и СПК «Архангельский» (заемщик) были заключены договоры денежного займа:

1.                  Договор № 2 от 03.12.2019 на передачу денежных средств в размере 10 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2020 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

2.                  Договор № 3 от 23.01.2020 на передачу денежных средств в размере 3 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2020 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

3.                  Договор № 5 от 25.02.2020 на передачу денежных средств в размере 2 500 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2020 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

4.                  Договор № 7 от 15.04.2020 на передачу денежных средств в размере 2 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2020 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

5.                  Договор № 8 от 21.04.2020 на передачу денежных средств в размере 2 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2020 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

6.                  Договор № 10 от 14.09.2020 на передачу денежных средств в размере 14 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 15.09.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

7.                  Договор № 12 от 28.09.2020 на передачу денежных средств в размере 5 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

8.                  Договор № 13 от 29.09.2020 на передачу денежных средств в размере 5 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

9.                  Договор № 14 от 16.10.2020 на передачу денежных средств в размере 10 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

10.Договор № 15 от 02.11.2020 на передачу денежных средств в размере 5 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

11.Договор № 16 от 13.11.2020 на передачу денежных средств в размере 5 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

12.Договор № 17 от 23.11.2020 на передачу денежных средств в размере 5 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

13.Договор № 18 от 02.12.2020 на передачу денежных средств в размере 5 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2021 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

14.Договор № 19 от 09.12.2020 на передачу денежных средств в размере 8 000 000 руб. с обязательством заемщика возвратить указанную сумму до 20.07.2020 с уплатой за пользование займом денежные средства из расчета 20% от суммы займа (том 1, л.д. 108-149).

Настоящие договоры являются однотипными. 

Согласно пункту 1.3 договоров заемщик выплачивает займодавцу фиксированный процент от суммы займа, который не подлежит изменению, фиксированный процент за пользование суммой займа составляет 20% от суммы займа. 

Пунктом 3.2 договоров денежного займа предусмотрено в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 договоров суммы займа в сроки, определенные в пункте 1.2, заемщик уплачивает пени в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Займодавец обязательства по договорам займа выполнил в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела:

- договор денежного займа № 2 от 03.12.2019 (№ 112 от 06.12.2019; № 113 от 06.12.2019, № 116 от 10.12.2019; № 120 от 16.12.2019; № 122 от 26.12.2019; № 123 от 06.12.2019); - договор денежного займа № 3 от 23.01.2020 (№ 4 от 28.01.2020; № 5 от 28.01.2020); - договор денежного займа № 5 от 25.02.2020 (№ 25 от 26.02.2020; № 26 от 26.02.2020); - договор денежного займа № 7 от 15.04.2020 (№ 47 от 16.04.2020); - договор денежного займа № 8 от 21.04.2020 (№ 48 от 22.04.2020); - договор денежного займа № 10 от 14.09.2020 (№ 152 от 15.09.2020; № 153 от 16.09.2020); - договор денежного займа № 12 от 28.09.2020 (№ 157 от 28.09.2020; № 158 от 28.09.2020); - договор денежного займа № 13 от 29.09.2020 (№ 159 от 29.09.2020; № 160 от 29.09.2020); - договор денежного займа № 14 от 16.10.2020 (№ 168 от 19.10.2020; №169 от 20.10.2020); - договор денежного займа № 15 от 02.11.2020 (№ 18 от 02.11.2020; № 173 от 02.11.2020); - договор денежного займа № 16 от 13.11.2020 (№ 19 от 17.11.2020; № 179 от 17.11.2020); - договор денежного займа № 17 от 23.11.2020 (№ 180 от 24.11.2020); - договор денежного займа №1 8 от 02.12.2020 (№ 20 от 03.12.2020; № 21 от 03.12.2020); - договор денежного займа № 19 от 09.12.2020 (№ 22 от 10.12.2020; № 23 от 14.12.2020; № 188 от 10.12.2020).

ООО «ЛанАгро» указывает, что СПК «Архангельский» не исполнило свои обязательства по договорам денежного займа.

Также между ООО «ЛанАгро» (покупатель) и СПК «Архангельский» (поставщик) были заключены следующие договоры поставки:

1.         договор поставки № 14 от 16.07.2018, согласно которому покупатель (ООО «ЛанАгро») оплачивает путём предоплаты 10 020 000 руб., а поставщик (СПК «Архангельский») передает в собственность покупателю сельхозпродукцию до 30.08.2018 включительно в объёме, оплаченном покупателем;

2.         договор поставки № 15 от 10.08.2018, согласно которому покупатель оплачивает путём предоплаты 7 800 000 руб., а поставщик передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию до 31.12.2018 включительно;

3.         договор поставки № 18 от 16.08.2018, согласно которому покупатель оплачивает путём предоплаты 30 000 000 руб., а поставщик передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию до 30.09.2018 включительно в объёме, оплаченном покупателем. В рамках настоящего договора было заключено дополнительного соглашения №  1 от 05.08.2019;

4.         договор поставки № 6 от 21.03.2019, согласно которому покупатель оплачивает путём предоплаты товар на 10 000 000 руб., а поставщик передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию до 20.07.2019 включительно в объёме, оплаченном покупателем;

5.         договор поставки № 7 от 23.04.2019, согласно которому покупатель оплачивает путём предоплаты товар на 7 500 000 руб., а поставщик передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию до 20.09.2019 включительно в объеме, оплаченном покупателем;

6.         договор поставки № 10 от 24.07.2019, согласно которому покупатель оплачивает путём предоплаты товар на 35 000 000 руб., а поставщик передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию до 20.07.2020 включительно в объёме, оплаченном покупателем;

7.         договор поставки № 13 от 05.09.2019, согласно которому покупатель оплачивает путём предоплаты товар на 33 900 000 руб., а поставщик передает в собственность покупателю сельхозпродукцию до 20.07.2020 включительно в объёме, оплаченном покупателем (том 1, л.д. 62-89).

Условия вышеуказанных договоров являются однотипными. 

Базис поставки – самовывоз покупателем с. Архангельское, Буденновского района (пункт 3.1 договоров).

Поставка осуществляется до 20.07.2019 включительно, согласно пункту 4.1 договоров.

Из пункта 6.1 договоров следует, что покупатель производит оплату до 28.03.2019 включительно.

В соответствии с пунктом 6.4 договоров поставки в случае несвоевременной поставки поставщиком товара или его части, на оплаченную часть товара распространяются условия о коммерческом кредите, предусмотренные статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, и начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5% за каждый день от стоимости оплаченного товара. Поставщик, в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных настоящим договором, обязался выплатить покупателю проценты за пользование коммерческим кредитом за период со следующего после истечения срока поставки дня до фактической поставки всей партии товара.

При новом рассмотрении дела, ООО «ЛанАгро» просило взыскать долг по договорам поставки №№15, 18, 6, 7, 10, 13, исключив требования по договору № 14.

Покупатель свои обязательства, по вышеуказанным договорам, выполнил, что подтверждается платёжными поручениями:

 - по договору поставки № 15 от 10.08.2018 - 7 800 000 руб. (№ 121 от 16.08.2018; № 122 от 16.08.2018; № 123 от 16.08.2018; № 124 от 16.08.2018; № 125 от 16.08.2018; № 126 от 16.08.2018; № 134 от 17.08.2018; № 135 от 17.08.2018; № 136 от 17.08.2018; № 137 от 17.08.2018; № 138 от 17.08.2018; № 139 от 17.08.2018; № 140 от 17.08.2018; № 141 от 17.08.2018); 

- по договору поставки № 18 от 16.08.2018 – 36 000 000 руб. (№ 152 от 24.08.2018; № 154 от 28.08.2018; № 161 от 29.08.2018; № 162 от 29.08.2018; № 164 от 31.08.2018; № 166 от 03.09.2018; № 167 от 04.09.2018; № 172 от 07.09.2018; №171 от 07.09.2018; № 174 от 10.09.2018; № 175 от 11.09.2018; № 178 от 13.09.2018; № 176 от 13.09.2018; № 181 от 17.09.2018; № 183 от 18.09.2018; № 184 от 19.09.2018; № 191 от 21.09.2018; № 199 от 24.09.2018; № 197 от 24.09.2018; № 192 от 24.09.2018; № 201 от 26.09.2018; № 200 от 26.09.2018; № 203 от 27.09.2018); 

- по договору поставки № 6 от 21.03.2019 – 10 000 000 руб. (№ 23 от 25.03.2019; № 24 от 26.03.2019; № 25 от 27.03.2019; № 36 от 18.04.2019; № 37 от 18.04.2019; № 38 от 18.04.2019; № 41 от 24.04.2019); 

- по договору поставки № 7 от 23.04.2019 – 7 500 000 руб. (№ 45 от 29.04.2019; № 46 от 29.04.2019; № 51 от 06.05.2019; № 52 от 06.05.2019); 

- по договору поставки № 10 от 24.07.2019 – 34 500 000 руб. (№ 83 от 30.07.2019; № 84 от 30.07.2019; № 90 от 31.07.2019; № 92 от 01.08.2019; № 7 от 20.08.2019; № 8 от 20.08.2019; № 9 от 20.08.2019; № 10 от 20.08.2019; № 12 от 20.08.2019; № 13 от 20.08.2019; № 14 от 21.08.2019; № 15 от 21.08.2019; № 16 от 21.08.2019; № 17 от 21.08.2019; № 19 от 21.08.2019; № 20 от 21.08.2019; № 22 от 22.08.2019; № 23 от 22.08.2019; № 24 от 23.08.2019; № 25 от 23.08.2019; № 26 от 23.08.2019; № 27 от 23.08.2019; № 30 от 24.08.2019; № 31 от 24.08.2019; № 97 от 24.08.2019; № 98 от 24.08.2019; № 99 от 24.08.2019; № 32 от 27.08.2019; № 33 от 27.08.2019; № 102 от 27.08.2019; № 103 от 27.08.2019; № 34 от 28.08.2019; № 35 от 28.08.2019; № 36 от 28.08.2019; № 37 от 28.08.2019); 

- по договору поставки № 13 от 05.09.2019 – 33 900 000 руб. (№ 44 от 06.09.2019; № 63 от 25.09.2019; № 64 от 25.09.2019; № 66 от 01.10.2019; № 67 от 01.10.2019; № 68 от 01.10.2019; № 69 от 02.10.2019; № 70 от 02.10.2019; № 78 от 03.10.2019; № 86 от 22.10.2019; № 87 от 22.10.2019; № 92 от 25.10.2019; № 100 от 07.11.2019; № 103 от 21.11.2019).

ООО «ЛанАгро» указало, что поставщик свои обязательства по договорам не исполнил. 

В качестве обеспечения обязательств заёмщика перед займодавцем по договорам денежного займа № 3 от 23.01.2020, № 7 от 15.04.2020, № 8 от 21.04.2020, № 10 от 14.09.2020, № 12 от 28.09.2020, № 13 от 29.09.2020, № 14 от 16.10.2020, № 15 от 02.11.2020, № 16 от 13.11.2020, № 17 от 23.11.2020, № 18 от 02.12.2020, № 19 от 09.12.2020, а также обеспечения обязательств поставщика перед покупателем по договорам поставки № 6 от 21.03.2019, № 7 от 23.04.2019, № 10 от 24.07.2019, № 13 от 05.09.2019, ООО «ЛанАгро» (залогодержатель) и СПК «Архангельский» (залогодатель)заключили следующие договоры (том 1, л.д. 90-107):

1.         Договор залога будущего урожая от 01.12.2020, предметом залога служитбудущий урожай озимой пшеницы, в предполагаемом количестве 9 327тонн, засеянный наплощади 3 109Га (к/н 26:20:000000:349).

Залоговая сумма (стоимость предмета залога) составляет 111 924 000 руб. Залог зарегистрирован путём регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Номер свидетельства №2021 -006-093380-806.

2.         Договор залога будущего урожая гороха от 28.05.2021, предметом залогаслужит будущий урожай гороха в предполагаемом количестве 1 622 тонн, засеянный наплощади 811Га (к/н 26:20:000000:349).

Залоговая сумма (стоимость предмета залога) составляет 24 330 000 руб. Залог зарегистрирован путём регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Номер свидетельства №2021 -006-093405-735.

3.         Договор залога будущего урожая подсолнечника от 28.05.2021, предметомзалога служит будущий урожай подсолнечника в предполагаемом количестве 2 376 тонн,засеянный па площади 1 584Га (к/н 26:20:000000:349, 26:20:070301:45).

Залоговая сумма (стоимость предмета залога) составляет 71 280 000 рублей Залог зарегистрирован путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Номер свидетельства № 2021 -006-093325-368.

ООО «ЛанАгро», указывая, что договорами залога будущего урожая от 01.12.2020, от 28.05.2021 и от 28.05.2021 не исполняются, ООО «ЛанАгро» просило обратить взыскание на заложенное имущество в пределах неисполненных обязательств в сумме 167 239 451 рублей 21 копейка. 

16.08.2021 общество направило в адрес кооператива претензию (т.3, л.д. 43-45).

11.12.2021 ООО «ЛанАгро» направило в адрес СПК «Архангельский» претензию.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЛанАгро» с настоящим иском в суд. 

В свою очередь, СПК «Архангельский» обратилось в суд со встречным иском.

Из встречного иска следует следующее.

Между ООО «ЛанАгро» (покупатель) и СПК «Архангельский» (поставщик) заключены договоры поставки № 1 от 30.06.2021 и № 2 от 12.07.2021, в соответствии с условиями которых  поставщик обязался поставить покупателю, соответственно, озимую пшеницу 4 класса урожая 2021 года в количестве 7 000 тонн на 80 500 000 руб. и горох урожая 2021 года в количестве 3 000 тонн на 43 500 000 руб. (том 2, л.д 100-102, 125-127).

Базис поставки – самовывоз покупателем с. Архангельское, Буденновского района (пункт 3.1 договоров).

Покупатель должен оплатить поставленный товар по договору № 1 - до 20 июля 2021 года включительно, по договору № 2 - до 10.08.2021 включительно (пункты 6.1 договоров).

В пункте 7.1 договоров стороны установили, что в случае просрочки даты оплаты более трех банковских дней покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 5% от общей суммы договора.

По договору поставки № 1 поставщиком отгружена продукция:

-  УПД № 00000044 от 01.07.2021 - 3 069 465,00 руб.;

-  УПД № 00000045 от 02.07.2021 - 7 097 409,00 руб.;

-  УПД № 00000046 от 03.07.2021 - 7 889 529,00 руб.;

-  УПД № 00000047 от 04.07.2021 - 6 613 638,50 руб.;

-  УПД № 00000048 от 06.07.2021 - 7 889 529,00 руб.;

-  УПД № 00000049 от 07.07.2021 - 7 309 966,21 руб.;

-  УПД № 0000062 от 08.07.2021 - 4 060 604,00 руб.;

-  УПД № 0000063 от 09.07.2021 - 2 567 904,00 руб.;

-  УПД № 0000064 от 11.07.2021 - 2 987 297,50 руб.;

-  УПД № 0000074 от 12.07.2021 - 3 661 255,00 руб.;

-  УПД № 0000066 от 13.07.2021 - 6 427 695,00 руб.

-  УПД № 0000067 от 14.07.2021 - 4 712 826,50 руб.;

-  УПД № 0000075 от 15.07.2021 - 3 029 997,00 руб.;

-  УПД № 0000080 от 16.07.2021 - 1 662 831,00 руб.

Указанные документы подписаны и скреплены печатями сторон. 

СПК «Архангельский» указало, что сумму 15 787 653,12 рублей задолженности перед ООО «ЛанАгро» кооператив зачитывает в счет оплаты поставок по - УПД № 00000044 от 01.07.2021 -3 069 465,00 рублей; УПД № 00000045 от 02.07.2021 - 7 097 409,00 рублей; УПД № 00000046 от 03.07.2021 - 5 620 779,12 рублей.

Оставшаяся сумма 69 822 882,93 руб. ООО «ЛанАгро» не оплачена. На оставшуюся сумму кооператив произвёл начисление процентов, в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и неустойку. 

По договору поставки № 2 поставщиком отгружена продукция:

-  УПД № 00000098 от 13.07.2021 - 47 371 500,00 руб.;

-  УПД № 00000100 от 13.07.2021 - 435 580,00 руб.

Общая сумма составила 47 807 080,00 рублей, которая обществом не оплачена. На указанную сумму кооператив произвёл начисление процентов, в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и неустойку. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кооператива в суд со встречным  иском. 

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, с учетом указаний суда кассационной инстанции в порядке части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, письменных пояснениях сторон, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу. 

Сложившиеся между сторонами спора правоотношения по договорам займа подлежат регулированию по правилам § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт заключенных между сторонами договоров займа сторонами не оспаривается.

Согласно уточненным требованиям, на стороне СПК возникла задолженность по договорам займа составила следующих в размерах:

а) по договору денежного займа №2 от 03.12.2019, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт па условиях настоящего договора денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2020, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №2 от 03.12.2019 выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №112 от 06.12.2019; №113 от 06.12.2019; №116 от 10.12.2019; №120 от 16.12.2019; №122 от 26.12.2019; №123 от 06.12.2019 на общую сумму 10 000 000 рублей (материалы электронного дела от 29.12.2021).

СПК «Архангельский» возвратил заёмные денежные средства на сумму 12 000 000 рублей (платёжные поручения №1450 от 15.10.2020, №8035 от 16.10.2020, №7705 от 10.10.2020, №1521 от 26.10.2020, №1522 от 26.10.2020, том 4, л.д. 132-133, 135, 137-138).

Согласно расчету ООО «ЛанАгро» за СПК «Архангельский» числится пеня в размере 440 000 рубля (10 000 000*88дней(21.07.2020 по 16.10.2020)*0.05%);

б) по договору денежного займа №3 от 23.01.2020года, согласно которого Займодавец (ООО «ЛанАгро») передает на условиях настоящего договора денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а заемщик (CПK «Архангельский») обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму до 20.07.2020, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №3 от 23.01.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями (№4 от 28.01.2020; №5 от 28.01.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

СПК «Архангельский» возвратил заёмные денежные средства на сумму 2 850 000 рублей (платёжные поручения №1574 от 12.11.2020г, №52 от 17.12.2020), за сроками, оговорёнными в договоре (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Согласно расчету ООО «ЛанАгро» за СПК «Архангельский» числится пеня в размере 182 712 рублей 50 копеек (с учетом зачета встречных требований); 

в) по договору денежного займа №5 от 25.02.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передает па условиях настоящего договора денежные средства в размере 2 500 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2020, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №5 от 25.02.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями № 25 от 26.02.2020; № 26 от 26.02.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

СПК «Архангельский» возвратил заёмные денежные средства па сумму 3 000 000 рублей (платёжные поручения №1455 от 16.10.2020, №1516 от 23.10.2020, №1531 от 27.10.2020, №1532 от 27.10.2020, №7722 от 27.10.2020г. №7721 от 27.10.2020), за сроками, оговоренными в договоре (том 4, л.д. 134, 136, 139-142).

Согласно расчету истца, сумма неустойки составила 141 300 рублей за период с 21.07.2020 по 31.03.2022;

по договору денежного займа №7 от 15.04.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаст на условиях настоящего договора денежные средства в размере 2 000 000 рублей, а заемщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2020, уплатив за- пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №7 от 15.04.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжным поручением №47 от 16.04.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

СПК «Архангельский» возвратил заёмные денежные средства на сумму 1 830 000 рублей (платёжные поручения №1575 от 12.11.2020, №54 от 17.12.2020), за сроками, оговорёнными в договоре (том 4, л.д. 143,152).

Согласно расчету истца, сумма неустойки составила 140 325 рублей за период с 21.07.2020 по 31.03.2022;

г) по договору денежного займа №8 от 21.04.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передает на условиях настоящего договора денежные средства в размере 2 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2020, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №8 от 21.04.2020, выполнил в полном объеме, что подтверждается платёжными поручениями №48 от 22.04.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

СПК «Архангельский» возвратил заёмные денежные средства па сумму 1 820 000 рублей (платёжные поручения №1576 от 12.11.2020, №53 от 17.12.2020), за сроками, оговоренными в договоре (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Согласно расчету истца, сумма неустойки составила 141 300 рублей за период с 21.07.2020 по 31.03.2022;

д) по договору денежного займа №10 от 14.09.2020, согласно которого займодавец (ОСС) «ЛанАгро») передаёт па условиях настоящего договора денежные средства в размере 14 000 000 рублей, а заемщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму до 15.09.2021 года, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 (двадцать) процентов от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №10 от 14.09.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №152 от 15.09.2020; №153 от 16.09.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, с учетом зачета встречных требований, размер долга составил 2 051 231 рубль 50  копеек, пени в размере 2 254 303 рубля 42 копейки;

е) по договору денежного займа №12 от 28.09.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт на условиях настоящего договора денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства по договору денежного займа №12 от 28.09.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №157 от 28.09.2020; №158 от 28.09.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору № 12 от 28.09.2020 составила в размере 5 000 000 рублей, 1 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), 635 000 рублей пени за период с 21.07.2021 по 31.03.2022;

ё) по договору денежного займа №13 от 29.09.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт на условиях настоящего договора денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021 года, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №13 от 29.09.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №159 от 29.09.2020; №160 от 29.09.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору № 13 от 29.09.2020 составила в размере 5 000 000 рублей, 1 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), 635 000 рублей пени за период с 21.07.2021 по 31.03.2022;

ж) по договору денежного займа №14 от 16.10.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт па условиях настоящего договора денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 %от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №14 от 16.10.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №168 от 19.10.2020; №169 от 20.10.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору займа № 14 от 16.10.2020 составила в размере 10 000 000 рублей, 2 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), сумма неустойки составила 1 270 000 рублей за период с 21.07.2021 по 31.03.2022; 

з) по договору денежного займа №15 от 02.11.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт па условиях настоящего договора денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №15 от 02.11.2020 выполнил в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями №18 от 02.11.2020; №173 от 02.11.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору займа составила в размере 5 000 000 рублей, 1 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), пени в размере 635 000 рублей за период с 21.07.2021 по 31.03.2022;

и) по договору денежного займа №16 от 13.11.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт на условиях настоящего договора денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №16 от 13.11,2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №19 от 17.11.2020; №179 от 17.11.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору займа составила в размере 5 000 000 рублей, 1 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), пени в размере 635 000 рублей за период с 21.07.2021 по 31.03.2022;

к) по договору денежного займа №17 от 23.11.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт на условиях настоящего договора денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заёмщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №17 от 23.11.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №180 от 24.11.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору займа составила в размере 5 000 000 рублей, 1 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), пени в размере 635 000 рублей за период с 21.07.2021 по 31.03.2022;

л) по договору денежного займа №18 от 02.12.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаёт па условиях настоящего договора денежные средства в размере 5 000 000 000 рублей, а заемщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчета 20% от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №18 от 02.12.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №20 от 03.12.2020; №21 от 03.12.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца, сумма долга по договору займа составила в размере 5 000 000 рублей, 1 000 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), пени в размере 635 000 рублей за период с 21.07.2021 по 31.03.2022;

м) по договору денежного займа №19 от 09.12.2020, согласно которого займодавец (ООО «ЛанАгро») передаст на условиях настоящего договора денежные средства в размере 8 000 000 рублей, а заемщик (СПК «Архангельский») обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 20.07.2021, уплатив за пользование суммой, денежные средства из расчёта 20 % от суммы займа.

Истец свои обязательства, по договору денежного займа №19 от 09.12.2020, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №22 от 10.12.2020; №23 от 14.12.2020; №188 от 10.12.2020 (материалы электронного дела от 29.12.2021).

Ответчик заёмные денежные средства не возвратил.

Согласно расчету истца сумма долга по договору денежного займа №19 от 09.12.2020 составила в размере 8 000 000 рублей, 1 600 000 рублей (начисленный процент за пользование займом), пени в размере 1 016 000 рублей.

Таким образом, согласно расчету истца, сумма долга по договорам займа составляет в общем размере 66 995 940 рублей 92 копейки, из которых: сумма основного долга 50 051 231 рубль 50 копеек, 9 600 000 рублей начисленный процент за пользование займом, 7 344 709 рублей 42 копейки пеней.

Кроме того, между сторонами заключены договоры поставки, правоотношения которых регулируются § 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями, в случаях, когда форма и порядок расчетов договором не определены.

Так, между сторонами заключены следующие договоры:

договор поставки №15 от 10.08.2018, согласно которого покупатель (ООО «ЛапАгро») оплачивает, путем предоплаты, товар, согласно условий настоящего договора, в размере 7 800 000 рублей, а поставщик (СПК «Архангельский») передает в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) до 31.12.2018 включительно, в объёме оплаченным покупателем.

Истец свои обязательства, по договору поставки №15 от 10.08.2018, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями №121 от 16.08.2018; №122 от 16.08.2018; №123 от 16.08.2018; №124 от 16.08.2018; №125 от 16.08.2018; №126 от 16.08.2018; №134 от 17.08.2018; №135 от 17.08.2018;№136 от 17.08.2018; №137 от 17.08.2018; №138 от 17.08.2018; №139 от 17.08.2018; №140 от 17.08.2018; №141 от 17.08.2018.

Ответчик обязательства по договору не исполнил.

Согласно расчету истца, сумма долга составила 7 800 000 рублей, 57 330 000 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, проценты по договору в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации 1 658 984 рублей 77 копеек;

1) по договору поставки №18 от 16.08.2018, согласно которого покупатель (ООО «ЛанАгро») оплачивает, путем предоплаты, товар, согласно условий настоящего договора, в размере 30 000 000 рублей, а поставщик (СПК «Архангельский») передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) до 30.09.2018 включительно, н объёме оплаченным покупателем. В рамках настоящего договора было заключено дополнительное соглашения №1 от 05.08.2019.

Истец свои обязательства, по договору поставки №18 от 16.08.2018, выполнил в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями (№152 от 24.08.2018; №154 от 28.08.2018; №161от 29.08.2018;            №162  от 29,08.2018; №164 от 31.08.2018;№166 от 03.09.2018; №167 от 04.09.2018; №172 от 07.09.2018;№171       от 07.09.2018; № 174 от 10.09.2018; №175 от11,09.2018;№178 от 13,09.2018; №176 от 13.09.2018; №181 о 17.09.2018; №183 от 18.09.2018; №184 от 19.09.2018; №191 от.21.09.2018; №199 от 24.09.2018; №197 от 21.09.2018; №192 от 24.09.2018; №201 от 26.09.2018; №200 от 26.09.2018; №203 от 27.09.2018.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил на сумму 20 097 990рублсй (TH №113 от 14.08.2019 и ТН №32 от 19.08.2019), за сроками, оговоренными в договоре.

В рамках настоящего договора было заключено дополнительное соглашение №1 от 05.08.2019, стороны пришли к соглашению, за несвоевременную поставку товара, начисляются проценты в размере 6 000 000 рублей (30 000 000 + 6 000 000 = 36 000 000 рублей).

Оставшуюся задолженность, в размере 15 902 010 рублей (36 000 000 - 20 097 990), СПК «Архангельский» обязался погасить до 25.09.2019.

После заключения дополнительного соглашения №1 от 05.08.2019, ответчик свои обязательства по договору исполнил на сумму 11 458 880 рублей (ТН №35 от 21.08.2019, ТН №36 от 17.09.2019, ТН №41 от 31.10.2019), за сроками, оговоренными в договоре.

Согласно расчету истца, сумма долга составила в размере 4 443 130 рублей, проценты в размере 703 527 рублей 28 копеек;

2) по договору поставки №6 от 21.03.2019, согласно которого покупатель (ООО «ЛапАгро») оплачивает, путём предоплаты, товар, согласно условий настоящего договора, в размере 10 000 000 рублей, а поставщик (СПК «Архангельский») передает в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) до 20.07.2019 включительно, в объёме оплаченным покупателем.

Истец свои обязательства, по договору поставки №6 от 21.03.2019, выполнил в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями №23 от 25.03.2019; №24 от 26.03.2019; №25 от 27.03.2019; №36 от 18.04.2019; №37 от 18.04.2019; №38 от 18.04.2019; №41 от 24.04.2019.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил на сумму 9 489 480 рублей (ТН №21 от 05.08.2020), за сроками, оговоренными в договоре.

Согласно расчету истца, сумма долга составила в размере 510 520 рублей, сумма коммерческого кредита в размере 53 910 520 рублей, проценты в размере 693 918 рублей 71 копейка; 

3) по договору поставки №7 от 23.04.2019, согласно которого покупатель (ООО «ЛанАгро») оплачивает, путём предоплаты, товар, согласно условий настоящего договора, в размере 7 500 000 рублей, а поставщик (СПК «Архангельский») передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) до 20.09.2019 включительно, в объёме оплаченным покупателем.

Истец свои обязательства, по договору поставки №7 от 23.04.2019, выполнил в полном объеме, что подтверждается платёжными поручениями №45 от 29.04.2019; №46 от 29.04.2019; №51 от 06.05.2019; №52 от 06.05.2019.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил на сумму 7 253 620 рублей (ТН №19 от 04.08.2020, №20 от 04.08.2020), за сроками, оговорёнными в договоре.

Согласно расчету истца, сумма долга составила в размере 246 380 рублей, коммерческий кредит в размере 7 500 000 рублей, 414 501,74 рулей процентов;

4) по договору поставки №10 от 24.07.2019, согласно которого покупатель (ООО «ЛанАгро») оплачивает, путем предоплаты, товар, согласно условий настоящего договора, в размере 35 000 000 рублей, а поставщик (СПК «Архангельский») передает в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) до 20.07.2020 включительно, в объёме оплаченным покупателем.

Далее, истец свои обязательства, по договору поставки №10 от 24.07.2019, выполнил в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями №83 от 30.07.2019; №84 от 30.07.2019; №90 от 31.07.2019; №92 от 01.08.2019; №7 от 20.08.2019; №8 от 20.08.2019; №9 от 20.08.2019; №10 от 20.08.2019; №12 от 20.08.2019г; №13 от 20.08.2019, №14 от 21.08.2019; №15 от 21.08.2019; №16 от 21.08.2019; №17 от 21.08.2019;№19 от 21.08.2019, №20 от 21.08.2019; №22 от 22.08.2019;№23от 22.08.2019;№24 от 23.08.2019;№25 от23.08.2019; №26 от 23.08.2019;№27 от 23.08.2019; №30 от 24.08.2019; №3 от 24.08.2019; №97 от 24.08.2019; №98 от 24.08.2019; №99 от 24.08.2019; №32 от 27.08.2019; №33 от 27.08.2019; №102 от 27.08.2019; №103 от 27.08.2019; №34 от 28.08.2019; №35 от 28.08.2019; №36 от 28.08.2019; №37 от 28.08.2019.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил па сумму 34 500 000 рублей (TH №15 от 14.07.2020, платежные поручения №23 от 11.12.2020, №24 от 11.12.2020, №7842 от 11.12.2020), за сроками, оговорёнными в договоре.

Согласно расчету истца, сумма долга составила в размере 500 000 рублей, сумма процентов в размере 79 124 рубля 13 копеек, сумма процентов за пользование коммерческим кредитом  - 7 590 000 рублей;

5) по договору поставки №13 от 05.09.2019, согласно которого покупатель (ООО «ЛанАгро») оплачивает, путем предоплаты, товар, согласно условий настоящего договора, в размере 33 900 000 рублей, а поставщик (СПК «Архангельский») передаёт в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) до 20.07.2020 включительно, в объёме оплаченным покупателем.

Далее, истец свои обязательства, по договору поставки №13 от 05.09.2019, выполнил в полном объеме, что подтверждается платёжными поручениями №44 от 06.09.2019; №63 от 25.09.2019; №64 от 25.09.2019; №66 от 01.10.2019; №67 от 01.10.2019; №68 от 01.10.2019; №69 от 02.10.2019; №70 от 02.10.2019; №78 от 03.10.2019; №86 от 22.10.2019; №87 от 22.10.2019; №92 от 25.10.2019; №100 от 07.11.2019; №103 от 21.11.2019.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил на сумму 33 500 000 рублей (ТП №16 от 14.07.2020, платёжные поручения №7841 от 10.12.2020), за сроками, оговоренными в договоре.

Согласно расчету истца, размер долга составил 400 000 рублей, размер процентов составил 51 565 рублей 71 копейка, размер за пользование коммерческим кредитом составил 3 563 500 рублей. 

Таким образом, общий размер долга по договорам поставки составил в размере 196 587 652 рубля 34 копейки, из которых: 32 583 130 рублей сумма основного долга, 160 402 900 рублей сумма процентов, начисленных за пользование коммерческим кредитом, 3 601 622 рубля 34 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, истец также просил обратить взыскание на предмет залога будущего урожая.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса. 

Предметом залога по договорам выступает будущий урожай 2020 года и 2021 года. 

В качестве обеспечения обязательств заёмщика перед займодавцем по договорам денежного займа № 3 от 23.01.2020, № 7 от 15.04.2020, № 8 от 21.04.2020, № 10 от 14.09.2020, № 12 от 28.09.2020, № 13 от 29.09.2020, № 14 от 16.10.2020, № 15 от 02.11.2020, № 16 от 13.11.2020, № 17 от 23.11.2020, № 18 от 02.12.2020, № 19 от 09.12.2020, а также обеспечения обязательств поставщика перед покупателем по договорам поставки № 6 от 21.03.2019, № 7 от 23.04.2019, № 10 от 24.07.2019, № 13 от 05.09.2019, ООО «ЛанАгро» (залогодержатель) и СПК «Архангельский» (залогодатель) заключили следующие договоры: 

1. Договор залога будущего урожая от 01.12.2020, предметом залога служит будущий урожай озимой пшеницы, в предполагаемом количестве 9 327тонн, засеянный на площади 3 109Га (к/н 26:20:000000:349). Залоговая сумма (стоимость предмета залога) составляет 111 924 000 руб. Залог зарегистрирован путём регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Номер свидетельства №2021- 006-093380-806. 

2. Договор залога будущего урожая гороха от 28.05.2021, предметом залога служит будущий урожай гороха в предполагаемом количестве 1 622 тонн, засеянный на площади 811Га (к/н 26:20:000000:349). Залоговая сумма (стоимость предмета залога) составляет 24 330 000 руб. Залог зарегистрирован путём регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Номер свидетельства №2021- 006-093405-735.

3. Договор залога будущего урожая подсолнечника от 28.05.2021, предметом залога служит будущий урожай подсолнечника в предполагаемом количестве 2 376 тонн, засеянный па площади 1 584Га (к/н 26:20:000000:349, 26:20:070301:45). Залоговая сумма (стоимость предмета залога) составляет 71 280 000 руб. Залог зарегистрирован путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Номер свидетельства № 2021- 006-093325-368.

Поскольку обязательства, обеспеченные договорами залога будущего урожая от 01.12.2020, от 28.05.2021 и от 28.05.2021 не исполняются, ООО «ЛанАгро» просило обратить взыскание на заложенное имущество в пределах неисполненных обязательств в сумме 191 066 651,21 рублей. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЛанАгро» в суд с настоящим иском.

В свою очередь, по встречному исковому заявлению, СПК просил и общества взыскать задолженность за поставленный товар по договорам поставки № 1 от 30.06.2021 и № 2 от 12.07.2021.

Суд установил и материалами дела подтверждены следующие обстоятельства. 

По договору поставки № 1 поставщиком отгружена продукция: УПД № 00000044 от 01.07.2021 - 3 069 465,00 руб.; УПД № 00000045 от 02.07.2021 - 7 097 409,00 руб.; УПД № 00000046 от 03.07.2021 – 6 481 894,50 руб.; УПД № 00000047 от 04.07.2021 - 6 613 638,50 руб.; УПД № 00000048 от 06.07.2021 - 7 889 529,00 руб.; УПД № 00000049 от 07.07.2021 - 7 309 966,21 руб.; УПД № 0000062 от 08.07.2021 - 4 060 604,00 руб.; УПД № 0000063 от 09.07.2021 - 2 567 904,00 руб.; УПД № 0000064 от 11.07.2021 - 2 987 297,50 руб.; УПД № 0000074 от 12.07.2021 - 3 661 255,00 руб.; УПД № 0000066 от 13.07.2021 - 6 427 695,00 руб. УПД № 0000067 от 14.07.2021 - 4 712 826,50 руб.; УПД № 0000075 от 15.07.2021 - 3 029 997,00 руб.; УПД № 0000080 от 16.07.2021 – 1 662 831,00 руб.

Всего размер долга составил 130 709 718,46 рублей, из которых: 

Сумма долга по договору поставки № 1 от 30.06.2021 в размере 69 822 882 руб. 93 коп., неустойка в размере 3 491 144 руб. 15 коп., проценты 4 359 957 руб. 59 коп.; долг по договору поставки № 2 в размере 47 807 080 руб. 00 коп., неустойка в размере 2 390 354 руб. 00 коп., проценты в размере 2 838 299 руб. 79 коп. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд со встречным иском. 

В ходе рассмотрения дела, судом установлено, что между сторонами произведен зачет встречных требований. Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом произведенного зачета встречных требований, задолженность СПК перед ООО «ЛанАгро» составила в следующих размерах:

Сумму 15 787 653,12 руб. задолженности перед ООО «ЛанАгро» по договорам денежного займа СПК «Архангельский» зачитывает в счет оплаты поставок по УПД № 00000044 от 01.07.2021 - 3 069 465,00 руб.; УПД № 00000045 от 02.07.2021 - 7 097 409,00 руб.; УПД № 00000046 от 03.07.2021 – 5 620 779,12 руб.

Суд первой инстанции посчитал,  что обязательства СПК «Архангельский» перед «ЛанАгро» по договорам займа прекращены в сумме проведенного зачета по поставкам УПД № 00000044 от 01.07.2021 - 3 069 465,00 руб.; УПД № 00000045 от 02.07.2021 - 7 097 409,00 руб.; - УПД № 00000046 от 03.07.2021 - 5 620 779,12 руб., а всего на 15 787 653,12 руб.

В результате произведенного судом расчета, судом первой инстанции признаны прекратившимися следующие обязательства: по договору займа № 3 от 23.01.2020 – 750 000 руб. долга; по договору займа № 7 от 05.04.2020 - 570 000 руб. процентов за пользование займом; по договору займа № 8 от 21.04.2020 – 580 000 руб. долга; по договору займа № 10 от 14.09.2020 – 2 800 000 руб. процентов за пользование займом и 11 948 768,50 руб. долга.

Поскольку обязательства по оплате долга по указанным договорам в результате зачета считаются исполненными соответственно 01.07.2021, 02.07.2021 и 03.07.2021, основания для взыскания пени за несвоевременный возврат денежных средств с момента прекращения обязательств зачетом не должны начисляться.

С учетом перерасчета задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» по договорам займа составляет: - по договору займа № 2 от 03.12.2019 – 440 000 руб. пени; - по договору займа № 3 от 23.01.2020 – 182 712,50 руб. пени, рассчитанной на 01.07.2021; - по договору займа № 5 от 25.02.2020 – 141 300 руб. пени, рассчитанной на 01.07.2021; - по договору займа № 7 от 05.04.2020 – 140 325 руб. пени, рассчитанной на 01.07.2021; - по договору займа № 8 от 21.04.2020 – 141 300 руб. пени, рассчитанной на 01.07.2021; - по договору займа № 10 от 14.09.2020 – 2 051 231,50 руб. долга и 203 071,92 руб. пени, рассчитанной по 31.03.2022; - по договору займа № 12 от 28.09.2020 – 5 000 000 руб. долга, 1 000 000 руб. процентов за пользование займом, 635 000 руб. пени; - по договору займа 13 от 29.09.2020 - 5 000 000 руб. долга, 1 000 000 руб. процентов за пользование займом, 635 000 руб. пени; - по договору займа № 14 от 16.10.2020 - 10 000 000 руб. долга, 2 000 000 руб. процентов за пользование займом, 1 270 000 руб. пени; - по договору займа № 15 от 02.11.2020 - 5 000 000 руб. долга, 1 000 000 руб. процентов за пользование займом, 635 000 руб. пени; - по договору займа № 16 от 13.11.2020 - 5 000 000 руб. долга, 1 000 000 руб. процентов за пользование займом, 635 000 руб. пени; - по договору займа № 17 от 21.11.2020 - 5 000 000 руб. долга, 1 000 000 руб. процентов за пользование займом, 635 000 руб. пени;

- по договору займа № 18 от 02.12.2020 - 5 000 000 руб. долга, 1 000 000 руб. процентов за пользование займом, 635 000 руб. пени; - по договору займа № 19 от 09.12.2020 - 8 000 000 руб. долга, 1 600 000 руб. процентов за пользование займом, 1 016 000 руб. пени.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд первой инстанции произвел анализ представленных сторонами доказательств и установил, что исходя из буквального толкования требований претензии от 16.08.2021, видно, что истец просил погасить образовавшуюся задолженность в размере 299 845 788,245 руб. денежными средствами либо товаром в соответствии с условиями договоров поставки. Из данной претензии следует, что истец не отказывался от договоров поставки и соглашался принять исполнение обязательств в виде поставки товара. В то же время, в претензии от 09.12.2021 (направлена в адрес ответчика 11.12.2021) ООО «ЛанАгро» категорически требует возвратить денежные средства в сумме 202 587 700 руб., уплаченные по договорам поставки, в том числе договорам поставки № 15 от 10.08.2018, № 6 от 21.03.2019, № 7 от 23.04.2019, № 10 от 24.07.2019, № 13 от 05.09.2019. 

Суд посчитал, что ООО «ЛанАгро», воспользовавшись своим правом, предусмотренным в п. 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в СПК «Архангельский» с претензией о возврате перечисленной суммы предоплаты по всем договорам поставки. Таким образом, после 20.12.2021 (с учетом срока почтового пробега) обязанность СПК «Архангельский» по поставке сельхозпродукции прекращена, соответственно, после 20.12.2021 отсутствуют основания для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Всего задолженность СПК «Архангельский» по договорам займа после проведенного зачета составляет: 50 051 231,50 руб. долг, 9 600 000 руб. проценты за пользование займом и 7 344 709 руб. пени.

С учетом произведенного зачета, суд первой инстанции пришел к выводу, что долг общества перед СПК составила в размере 99 591 739 рублей 09 копеек.

Апелляционным судом установлено, что между сторонами возник спор, относительно наличия долга перед друг другом, в том числе с учетом произведенного зачета.

Подробно исследовав доводы жалоб, а также первичную документацию, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является по сути тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении, поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. Гражданское и процессуальное законодательство не содержат указаний на разный момент прекращения обязательств внесудебным и судебным зачетом.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является по сути тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении, поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. Гражданское и процессуальное законодательство не содержат указаний на разный момент прекращения обязательств внесудебным и судебным зачетом. В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление № 6), если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность. Таким образом, при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска (ретроспективный зачет). 

Согласно пункту 25 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Таким образом, не зависимо от того в какой форме и когда сделано заявление о зачете встречных однородных требований, обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, при этом с этого момента прекращается начисление штрафных санкций по прекращенным зачетом обязательствам.

За 2018 год:

по договору поставки №15 от 10.08.2018 года задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» в размере 7 800 000,00 рублей погашена, путем зачета части суммы (7 800 00,00 руб.) товарной накладной №51 от 14.07.2018 на общую сумму 26 152 830,00 рублей по договору поставки №15 от 28.06.2018, которая отражена в оборотно-сальдовой ведомости (ОСВ) по 62 счету за 2018 год и совпадает с начальным сальдо, указанным в акте сверки за 2019 год (том 4, л.д.. 3).

По договору поставки №18 от 16.08.2018 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» в размере 49 740 000,00 рублей погашена, путем зачета части суммы (18 352 830,00) товарной накладной №51 от 14.07.2018 на сумму 26 152 830,00 рублей по договору поставки №15 от 28.06.2018, товарной накладной №68 от 23.07.2018 года на сумму 15 000 000,00, рублей товарной накладной №57 от 19.07.2018 на сумму 13 894 497,50 рублей, товарной накладной №56 от 23.07.2018 года на сумму 6 105 502,50 рублей по договору уступки права требования №1 от 01.07.2018 года, которые отражены в ОСВ по 62 счету за 2018 год и совпадает с начальным сальдо указанным в акте сверки за 2019 год. Общая задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» по договорам поставки на 31.12.2018 года составляла 28 107 170,00 рублей, срок поставки по которым не наступил, что подтверждается начальным сальдо, указанным в акте сверки за 2019 год (том 4, л.д. 32).

За 2019 год: 

по договору поставки №18 от 16.08.2018 произведена отгрузка товара товарной накладной №113 от 14.08.2019 на сумму 157 500,00 рублей, товарной накладной №32 от 19.08.2019 года на сумму 19 940 490,00 рублей, №35 от 21.08.2019 года на сумму 1 088 400,00 рублей, №36 от 17.09.2019 года на сумму 9 500 000,00 рублей, №41 от 31.10.2019 года на сумму 870 480,00 рублей. Всего задолженность ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» по договору №18 от 16.08.2018 года составляла 31 556 870,00 рублей, оплата не произведена, что подтверждается актом сверки за 2019 год. Задолженность СПК «Архангельский» по договору поставки №18 от 16.08.2018 в размере 49 740 000,00 рублей погашена, путем зачета части суммы (18 352 830,00) товарной накладной №51 от 14.07.2018 на сумму 26 152 830,00 рублей по договору поставки №15 от 28.06.2018, товарной накладной №68 от 23.07.2018 на сумму 15 000 000,00, рублей товарной накладной №57 от 19.07.2018 на сумму 13 894 497,50 рублей, товарной накладной №56 от 23.07.2018 года на сумму 6 105 502,50 рублей по договору уступки права требования №1 от 01.07.2018 года, которые отражены в ОСВ по 62 счету за 2018 год и совпадает с начальным сальдо указанным в акте сверки за 2019 год. 

По договору поставки №7 от 23.04.2019 и дополнительному соглашению №1 от 15.09.2019 года к нему, заключенному между СПК «Архангельский» и ООО «ЛанАгро» срок поставки товара установлен до 10.08.2020. СПК «Архангельский» поставил товар на основании товарной накладной №19 от 04.08.2020 на сумму 5 383 620,00 рублей, товарной накладной № 20 от 04.08.2020 на сумму 1 870 000,00 рублей. Всего на общую сумму 7 253 620,00 рублей, что подтверждается актом сверки за 2020 год. Остаток в размере 248 380,00 рублей СПК «Архангельский» погасил зачетом по товарной накладной №26 от 06.08.2019 года на сумму 14 400 000,00 рублей по договору поставки №23 от 16.10.2018, по которому была переплата в размере 300 000,00 рублей, что подтверждается актом сверки за 2019 год. Проценты в размере 1 500 000,00 рублей указанные в дополнительном соглашении №1 от 15.09.2019 СПК «Архангельский» погасил зачетом по договору поставки №18 от 16.08.2018 на сумму 1 500 000,00 рублей. Остаток задолженности ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» после зачета по договору поставки №18 от 16.08.2018 - 30 056 870,00 рублей.

По договору поставки №6 от 21.03.2019 и дополнительному соглашению №1 от 10.07.2019 года к нему, заключенному между СПК «Архангельский» и ООО «ЛанАгро» срок поставки товара установлен до 10.08.2020 года. СПК "Архангельский" поставил товар на основании товарной накладной №21 от 05.08.2020 года на сумму 9 489 480 рублей, что подтверждается актом сверки за 2020 год. Остаток в размере 510 520,00 рублей СПК «Архангельский» погасил зачетом по договору поставки №18 от 16.08.2018 года на сумму 510 520,00 рублей. Проценты в размере 2 000 000,00 рублей указанные в дополнительном соглашении №1 от 10.07.2019 года СПК «Архангельский» погасил зачетом по договору поставки №18 от 16.08.2018 года на сумму 2 000 000,00 рублей. Остаток задолженности ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» после зачета по договору поставки № 18 от 16.08.2018 составляет 27 546 350,00 рублей. Общая задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» на 31.12.2019 года составляла 76 899 477,60 рублей, из них по договору денежного займа №2 от 03.12.2019 года 10 000 000,00 рублей, 66 899 467,60 по договорам поставки, срок оплаты и поставки по которым не наступил, что подтверждается конечным сальдо, указанным в акте сверки за 2019 год (том 4, л.д. 32).

За 2020 год: 

по договору денежного займа №2 от 03.12.2019 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» в размере 10 000 000,00 рублей основной долг, 2 000 000,00 рублей проценты по договору (том 4, л.д. 122);

- по договору денежного займа №3 от 23.01.2020 года задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» в размере 3 000 000,00 рублей основной долг, 600 000,00 рублей проценты по договору (том 4, л.д. 123);

- по договору денежного займа №5 от 25.02.2020 года задолженность СПК «Архангельский» 2 500 000,00 рублей основной долг, 500 000,00 рублей проценты по договору (том 4 ,л.д. 124);

- по договору денежного займа №7 от 15.04.2020 года задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 2 000 000,00 рублей основной долг, 400 000,00 рублей проценты по договору (том 4, л.д. 125);

- по договору денежного займа №8 от 21.04.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 2 000 000,00 рублей основной долг, 400 000,00 рублей проценты по договору (том 4, л.д. 126).

Общая сумма задолженности по договорам займа: основной долг - 19 500 000,00 рублей; проценты - 3 900 000,00 рублей. 

Срок погашения по всем договорам займа 20.07.2020. Указанная задолженность была погашена путем зачета отгрузок по договору поставки №18 от 16.08.2018, согласно: - товарной накладной №113 от 14.08.2019 на сумму 157 500,00 рублей, - товарной накладной №32 от 19.08.2019 на сумму 19 940 490,00 рублей, - товарной накладной №35 от 21.08.2019 года на сумму 1 088 400,00 рублей, - товарной накладной №36 от 17.09.2019 года на сумму 9 500 000,00 рублей, - товарной накладной №41 от 31.10.2019 на сумму 870 480,00 рублей, отгрузка по договору отражена в акте сверки за 2019 год. 

Всего: зачтена была задолженность ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» на сумму 23 400 000,00 рублей. Остаток задолженности ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» после зачета по договору поставки №18 от 16.08.2018 составлял 4 146 350,00 рублей.

По договору поставки №10 от 24.07.2019, заключенному между СПК «Архангельский» и ООО «ЛанАгро» срок поставки товара установлен до 20.07.2020. СПК «Архангельский» поставил товар на основании товарной накладной №15 от 14.07.2020 года на сумму 33 000 000,00 руб., что подтверждается актом сверки за 2020 год. Остаток в размере 2 000 000,00 рублей СПК «Архангельский» погасил зачетом части суммы по договору поставки №18 от 16.08.2018 на сумму 2 000 000,00 руб. Остаток задолженности ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» после зачета по договору поставки №18 от 16.08.2018 года составлял 2 146 350,00 рублей. 

По договору поставки №13 от 05.09.2019, заключенному между СПК «Архангельский» и ООО «ЛанАгро» срок поставки товара установлен до 20.07.2020. СПК «Архангельский» поставил товар на основании товарной накладной №16 от 14.07.2020 года на сумму 33 000 000,00 рублей, что подтверждается актом сверки за 2020 год. Остаток в размере 900 000,00 рублей СПК «Архангельский» погасил зачетом части суммы по договору поставки №18 от 16.08.2018 на сумму 900 000,00 руб. Остаток задолженности ООО «ЛанАгро» перед СПК «Архангельский» после зачета по договору поставки №18 от 16.08.2018 года составлял 1 246 350,00 руб. 

По договору денежного займа №10 от 14.09.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» в размере 14 000 000,00 рублей основной долг, 2 800 000,00 проценты; 

- по договору денежного займа №12 от 28.09.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 5 000 000,00 рублей основной долг, 1 000 000,00 проценты;

по договору денежного займа №13 от 29.09.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 5 000 000,00 рублей основной долг, 1 000 000,00 проценты; 

по договору денежного займа №14 от 16.10.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 10 000 000,00 руб. основной долг, 2 000 000,00 проценты; 

по договору денежного займа №15 от 02.11.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 5 000 000,00 рублей основной долг, 1 000 000,00 проценты; 

по договору денежного займа №16 от 13.11.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 5 000 000,00 рублей основной долг, 1 000 000,00 проценты;

по договору денежного займа №17 от 23.11.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 5 000 000,00 рублей основной долг, 1 000 000,00 проценты; 

по договору денежного займа №18 от 02.12.2020 задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 5 000 000,00 рублей основной долг, 1 000 000,00 проценты;

по договору денежного займа №19 от 09.12.2020 года задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» 8 000 000,00 рублей основной долг, 1 600 000,00 проценты. 

Всего задолженность СПК «Архангельский» по договорам денежного займа составляет: 62 000 000,00 рублей - основной долг, 12 400 000,00 - проценты. 

Срок возврата основного долга и процентов по договору денежного займа №10 от 14.09.2020 года до 15.09.2021, срок возврата основного долга и процентов по всем остальным договорам займа до 20.07.2021. 

Досрочное погашение данной задолженности СПК «Архангельский» было произведено путем зачета отгрузки товара по договору поставки №18 от 16.08.2018 на сумму 1 246 350,00 рублей: - зачетом сумм, указанных в акте о приеме-передаче здания (сооружения) №00000006 от 26.06.2020 на сумму 4 000 000,00 рублей, зачетом сумм, указанных в акте о приеме-передаче здания (сооружения) №00000012 от 26.06.2020 на сумму 9 000 000,00 рублей, зачетом сумм, указанных в акте о приеме-передаче здания (сооружения) №00000008 от 26.06.2020 на сумму 7 000 000,00 руб., зачетом сумм, указанных в акте о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) №00000016 от 26.06.2020 на сумму 400 000,00 руб., зачетом сумм, указанных в акте о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) №00000014 от 26.06.2020 на сумму 100 000,00 руб., - зачетом сумм, указанных в акте о приеме-передаче здания (сооружения) №00000010 от 26.06.2020 года на сумму 11 000 000,00 рублей по договору купли-продажи №7 от 23.06.2020. 

Всего произведен взаимозачет по договору купли-продажи №7 от 23.06.2020 на сумму 31 500 000,00 руб., что отражено в акте сверки за 2020 год.

Также произведен взаимозачет сумм, указанных в платежных поручениях - №8035 от 16.10.20 на сумму 1 900 000,00 рублей, п/п №1455 от 16.10.20 на сумму 450 000,00 рублей, п/п №1450 от 15.10.20 на сумму 8 100 000,00 рублей, - п/п №7705 от 20.10.20 на сумму 1 000 000,00 рублей, п/п №1516 от 23.10.20 на сумму 550 000,00 рублей, - п/п №1522 от 26.10.20г. на сумму 450 000,00 рублей, - п/п №1521 от 26.10.20 на сумму 550 000,00 рублей,- п/п №7721 от 27.10.20 на сумму 700 000,00 рублей, - п/п №7722 от 27.10.20г. на сумму 250 000,00 рублей, п/п №1532 от 27.10.20 на сумму 250 000,00 рублей, - п/п №1531 от 27.10.20 на сумму 800 000,00 рублей, - п/п №1574 от 12.11.20 на сумму 2 500 000,00 рублей, п/п №1576 от 12.11.20 на сумму 1 500 000,00 рублей, - п/п №1575 от 12.11.20 на сумму 1 500 000,00 рублей, - п/п №24 от 11.12.20 на сумму 450 000,00 рублей, п/п №7841 от 10.12.20г. на сумму 500 000,00 рублей, - п/п №7842 от 11.12.20 на сумму 500 000,00 рублей, - п/п №23 от 11.12.20г. на сумму 550 000,00 рублей, - п/п №53 от 17.12.20 на сумму 320 000,00 рублей, - п/п №52 от 17.12.20 на сумму 350 000,00 рублей, - п/п №54 от 17.12.20 на сумму 330 000,00 рублей, итого: 23 500 000 руб. 

Всего по платежным поручениям СПК «Архангельский» произвел зачет в счет погашения по договорам займа на сумму 23 500 000,00 рублей.

После произведения взаимозачета по договорам задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» на 31.12.2020 составляет 13 156 377,60 рублей, что подтверждается конечным сальдо подписанного акта сверки за 2020 год. 2021 год (том 4, л.д. 65-66). Сумма задолженности СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» на 01.01.2021 года, согласно акту сверки составляла 13 156 377 рублей 60 копеек, в том числе: 

по договору денежного займа №17 от 23.11.2020 года – 3 156 377 (три миллиона сто пятьдесят шесть тысяч триста семьдесят семь) рублей 60 копеек; - по договору денежного займа №18 от 02.12.2020 года – 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей; - по договору денежного займа №19 от 09.12.2020 года – 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей. Начисление процентов, п. 1.3 договоров (20%) от суммы долга на 20.07.2021 года – 2 631 275 (два миллиона шестьсот тридцать одна тысяча двести семьдесят пять) рублей 52 копейки. Итого задолженность: 15 787 653,12 рублей. На указанное, в том числе обращалось внимание в ходе рассмотрения дела (том 5,л.д. 32-35).

Данная задолженность СПК «Архангельский» была погашена путем зачета стоимости отгруженного в адрес ООО «ЛанАгро» товара по договору поставки №1 от 30.06.2021: - УПД №00000044 от 01.07.21 – 3 069 465,00 рублей; - УПД №00000045 от 02.07.22 – 7 097 409,00 рублей; - УПД №00000046 от 03.07.21 – 7 889 529,00 рублей. ИТОГО: 18 056 403 руб. 

Таким образом, задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» была погашена в полном объеме. 

Также между ООО «ЛанАгро» и СПК «Архангельский» были подписаны следующие акты сверки взаимных расчетов. Акт сверки взаимных расчетов за период: 2019 года.

Согласно данного акта, начальное сальдо на начало 2019 года составляло 28 107 170 руб. 00 коп. в пользу ООО «ЛанАгро». Достоверность начального сальдо подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету: 62 за 2018 год и первичными документами, поименованными в данной ведомости (том 4, л.д. 3).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2019 года конечное сальдо взаимных обязательств сторон на конец 2019 года составляло 76 899 477 руб. 60 коп. в пользу ООО «ЛанАгро». Общий Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020. Согласно данного акта сверки начальное сальдо на начало 2020 года составляло 76 899 477 руб. 60 коп. в пользу ООО «ЛанАгро» (том 4,  л.д. 32). Конечное сальдо взаимных обязательств сторон на конец 2020 года составляло 13 156 377 руб. 60 коп. в пользу ООО «ЛанАгро». Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 в части договоров поставки. Согласно данного акта конечное сальдо на конец 2020 года составляло 49 343 622 руб. 40 коп. в пользу СПК «Архангельский». 

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 в части договоров займа. Согласно данного Акта конечное сальдо на конец 2020 года составляло 62 500 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «ЛанАгро». Разница между обязательствами по договорам займа (62 500 000 руб. 00 коп.) и обязательствами по договорам поставки (49 343 622 руб. 40 коп.) составляет 13 156 377 руб. 60 коп., то есть сумму, отраженную в общем акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020. (том 4, л.д. 118).

Таким образом, задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» по всем обязательствам на 31.12.2020 составляла 13 156 377 руб. 60 коп., в том числе: 

- по договору денежного займа №17 от 23.11.2020 – 5 000 000,00 рублей; 

- по договору денежного займа №18 от 02.12.2020 – 5 000 000,00 рублей; 

- по договору денежного займа №19 от 09.12.2020 – 3 156 377 рублей 60 копеек. 

На указанную задолженность пунктами 1.3. указанных договоров денежного займа было предусмотрено начисление процентов в размере 20 % от суммы долга. Начисление данных процентов было предусмотрено в дату 20.07.2021. 

Общая сумма данных процентов составила 2 631 275 рублей 52 копейки. 

Итого задолженность СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» по всем обязательствам в 2021 году составляла 15 787 653 руб.12 коп. 

Данная задолженность была погашена путем отгрузки сельхоз продукции по договору поставки №1 от 30.06.2021: УПД №00000044 от 01.07.2021 – 3 069 465,00 рублей; УПД №00000045 от 02.07.2022 – 7 097 409,00 рублей; УПД №00000046 от 03.07.2021 – 7 889 529,00 рублей, итого: 18 056 403 руб.

Следовательно, указанными документами подтверждается исполнение всех обязательств СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро».

В ходе рассмотрения дела, СПК заявлялось о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43)  разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2011 № 456-О-О разъяснено, что согласно Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и составляет три года (статьи 195 и 196); течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). В пунктах 12, 15 постановления № 43 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке, то, в силу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса, течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры. 

Частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса установлен тридцатидневный срок со дня направления претензии, по истечении которого спор из гражданских правоотношений может быть передан на разрешение арбитражного суда. В пункте 16 постановления Пленума № 43 разъяснена применимость нормы о приостановлении течения срока исковой давности в случае, если стороны прибегли к обязательному претензионному порядку. В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2017 № 309-ЭС17-11333 приведена правовая позиция, согласно которой течение срока исковой давности приостанавливается на тридцать календарных дней со дня направления претензии в порядке досудебного урегулирования спора.

Так в частности, по договору поставки № 15 от 10.08.2018 ООО «ЛанАгро» оплатило предоплату в размере 7 800 000 рублей. Платежи осуществлялись 16.08.2018 и 17.08.2018. Срок исковой давности по предъявлению требования о возврате предоплаты истекает 17.08.2021. С исковым заявлением ООО «ЛанАгро» обратилось в суд 10.01.2022.

При таких обстоятельствах, по данному договору срок обращения пропущен. 

Таким образом, все обязательства перед ООО «ЛанАгро», в том числе проценты, начисленные на суммы задолженности, были погашены СПК «Архангельский» путем осуществления отгрузок сельхоз продукции по договорам поставок, а также путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ЛанАгро».

Как разъяснено во втором абзаце пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. 

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Согласно пункту 12 постановления № 6 в целях применения статьи 410 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. 

Статья 410 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда). 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснил, что статья 410 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. 

По смыслу правового подхода, приведенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 по делу № 305-ЭС18-3914 порядок оформления волеизъявления о зачете, в том числе - подача искового заявления вместо направления заявления должнику/кредитору - не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные статьей 410 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними. 

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. 

Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора. 19.07.2022 СПК «Архангельский» в дополнениях к отзыву на исковое заявление заявил о зачете встречных требований. Таким образом, вопреки доводам ООО «ЛанАгро», СПК «Архангельский» вправе был заявить о зачете встречных требований непосредственно при рассмотрении настоящего дела, что им и было сделано.

Ссылка ООО «ЛанАгро» на то, что спорные акты сверки взаимных расчетов не относятся к первичным документам и не соответствует требованиям статьи 9 Закона № 402-ФЗ, в рассматриваемом случае не является основанием для признания его недопустимым доказательством, так как указанный акт следует рассматривать не в качестве первичного документа хозяйственной операции, а из конкретных обстоятельств данного спора как документ, составленный сторонами настоящего спора в условиях длящихся правоотношений сторон и их многочисленных взаиморасчетов, и как документ подтверждающий, что между истцом и ответчиком ранее уже был произведен зачет взаимных требований по спорным платежам.

С предложенным актом сверки и указанными в нем оборотами сторон, где учитывались и спорные платежи, заявленные к зачету в настоящем деле, и с итоговым конечным сальдо согласился истец. Директоры обоих обществ подписали акт сверки без замечаний и разногласий, скрепив его оттисками своих печатей, что не оспаривалось участниками спора (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство о фальсификации документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, о назначении экспертизы также не ходатайствовали (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, даже если не учитывать зачеты состоявшимися, суду следовало провести сальдо взаимных требований и истца, и ответчика, в результате которого конечное сальдо формируется в пользу СПК «Архангельский.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, раздробленных на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам.

В данном случае у ООО «ЛанАгро» имелась задолженность перед СПК «Архангельский» по оплате поставленного товара (товарная накладная №51 от 14.07.2018 года на общую сумму 26 152 830,00 рублей), в то же время у СПК «Архангельский» имелась задолженность перед ООО «ЛанАгро» по возврату части предоплаты по договорам, в связи с чем, задолженность в пользу ООО «ЛанАгро» засчитывается в счет имеющейся задолженности в пользу СПК «Архангельский», после чего начисление процентов необоснованно.

Относительно требований ООО «ЛанАгро» по обращению взыскания предмета залога, суд приходит к следующему выводу.

Пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. Залог отдельных видов имущества может быть ограничен или запрещен законом.

При этом в ходе решения вопроса об установлении требования кредитора как обеспеченного залогом имущества должника в целях реального исполнения судебного акта принимают доказательства, безусловно свидетельствующие о наличии у должника заложенного имуществ, и поскольку характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), суду подлежит исследование фактического наличия предмета залога.

Предметом залога по договорам выступает будущий урожай 2020 года  и 2021 года. 

При обращении в суд заявитель должен представить доказательства подтверждающие факт наличия у должника имущества, являющегося предметом залога, поскольку отсутствие у должника предмета залога препятствует удовлетворению требования кредитора за счет его стоимости.

Между тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у должника в настоящее время предмета залога в натуре, что исключает возможность признания требования кредитора обеспеченным залогом имущества должника, так как доказательств фактического наличия предмета залога материалы дела не содержат, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии сомнений по вопросу отсутствия у должника транспортного средства в настоящее время, следовательно, требования ООО «ЛанАгро», как обеспеченные залогом, не могут быть удовлетворены. 

По договорам залога будущего урожая заложена была сельскохозяйственная продукция с указанием наименования и сорта, у суда отсутствовали основания полагать, что в отсутствие доказательств наличия у должника соответствующей сельскохозяйственной продукции требования могут быть признаны обеспеченными залогом имущества должника, учитывая, что договоры залога не предусматривают замену предмета залогом иным имуществом должника.

Соответственно, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 по делу № А63-1/2022 не исполнимо. 

Фактически указание в решении на обращение взыскания на предмет залога нарушает установленную Законом о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов и предрешает вопрос очередности удовлетворения требований кредиторов. 

В данном случае вопрос наличия или отсутствия у ООО «ЛанАгро» статуса залогового кредитора подлежит установлению в деле о несостоятельности (банкротстве) СПК «Архангельский».

Таким образом, требования ООО «ЛанАгро» в полном объеме погашены СПК. Иного расчета апеллянтом в материалы дела не представлено, и как ранее указывалось, не заявлялось о проведении судебной бухгалтерской экспертизы. 

Между тем, несмотря на произведенный зачет между сторонами, в свою очередь у ООО «ЛанАгро» числится задолженность перед СПК.

Как указывалось ранее, сумма задолженности СПК «Архангельский» перед ООО «ЛанАгро» на 01.01.2021 года, согласно акта сверки 13 156 377  рублей 60 копеек, в том числе: 

- по договору денежного займа №17 от 23.11.2020 года – 3 156 377 (три миллиона сто пятьдесят шесть тысяч триста семьдесят семь) рублей 60 копеек;

 - по договору денежного займа №18 от 02.12.2020 года – 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей;

- по договору денежного займа №19 от 09.12.2020 года – 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей.

Начисление процентов, п. 1.3 договоров (20%) от суммы долга на 20.07.2021 года – 2 631 275 (два миллиона шестьсот тридцать одна тысяча двести семьдесят пять) рублей 52 копейки.

Итого задолженность: 15 787 653,12

В том числе, как установлено ранее, отгрузка по договору поставки №1 от 30.06.2021 осуществлялась: 

УПД №00000044 от 01.07.2021 – 3 069 465,00 рублей

УПД №00000045 от 02.07.2022 – 7 097 409,00 рублей

УПД №00000046 от 03.07.2021 – 7 889 529,00 рублей

Расчёт погашения задолженности: 15 787 653,12

-3 069 465,00

01.07.2021

Оплата задолженности УПД №00000044 от 01.07.21г.

-7 097 409,00

02.07.2021

Оплата задолженности УПД №00000045 от 02.07.21г.

-5 620 779,12

03.07.2021

Оплата задолженности УПД №00000046 от 03.07.21г.

15 787 653,12

Итого долг:

0,00

Остаток УПД №00000046 от 03.07.2021 – 861 115,38 рублей

УПД №00000047 от 04.07.2021 – 6 613 638,50 рублей

УПД №00000048 от 06.07.2021 – 7 889 529,00 рублей

УПД №00000049 от 07.07.2021 – 7 309 966,21 рублей

УПД №0000062 от 08.07.2021 – 4 060 604,00 рублей

УПД №0000063 от 09.07.2021 – 2 567 904,00 рублей

УПД №0000064 от 11.07.2021 – 2 987 297,50 рублей

УПД №0000074 от 12.07.2021 – 3 661 255,00 рублей

УПД №0000066 от 13.07.2021 – 6 427 695,00 рублей

УПД №0000067 от 14.07.2021 – 4 712 826,50 рублей

УПД №0000075 от 15.07.2021 – 3 029 997,00 рублей

УПД №0000080 от 16.07.2021 – 1 662 831,00 рублей

Общая сумма задолженности на 21.07.2021 – 51 784 659,09 рублей 

Задолженность, руб.

Период просрочки

Увеличение долга

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты, руб.

c

по

дни  

сумма, руб.

дата

примечание

51 784 659,09

21.07.2021

21.07.2021

1

0

-

-

5,50%

365

7 803,17

53 409 885,09

22.07.2021

25.07.2021

4

1 625 226

22.07.2021

УПД №0000081

5,50%

365

32 192,26

53 409 885,09

26.07.2021

26.07.2021

1

0

-

-

6,50%

365

9 511,35

55 650 926,34

27.07.2021

27.07.2021

1

2 241 041,25

27.07.2021

УПД №0000090

6,50%

365

9 910,44

57 579 375,95

28.07.2021

28.07.2021

1

1 928 449,61

28.07.2021

УПД №0000091

6,50%

365

10 253,86

58 110 558,65

29.07.2021

29.07.2021

1

531 182,70

29.07.2021

УПД №0000092

6,50%

365

10 348,46

59 726 428,13

30.07.2021

30.07.2021

1

1 615 869,48

30.07.2021

УПД №0000093

6,50%

365

10 636,21

60 806 227,43

31.07.2021

04.08.2021

5

1 079 799,30

31.07.2021

УПД №0000094

6,50%

365

54 142,53

62 497 647,43

05.08.2021

06.08.2021

2

1 691 420,00

05.08.2021

УПД №0000109

6,50%

365

22 259,44

63 612 342,43

07.08.2021

08.08.2021

2

1 114 695,00

07.08.2021

УПД №0000110

6,50%

365

22 656,45

69 822 882,93

09.08.2021

12.09.2021

35

6 210 540,50

09.08.2021

УПД №0000220

6,50%

365

435 197,42

69 822 882,93

13.09.2021

24.10.2021

42

0

-

-

6,75%

365

542 322,94

69 822 882,93

25.10.2021

19.12.2021

56

0

-

-

7,50%

365

803 441,39

69 822 882,93

20.12.2021

13.02.2022

56

0

-

-

8,50%

365

910 566,91

69 822 882,93

14.02.2022

27.02.2022

14

0

-

-

9,50%

365

254 423,11

69 822 882,93

28.02.2022

31.03.2022

32

0

-

-

20%

365

1 224 291,65

Итого:

254

18 038 223,84

9,05%

4 359 957,59

Согласно пункту 7.1 договора – неустойка 5% от суммы 69 822 882,93 = 3 491 144,15 рублей 

Следовательно, итого задолженность по договору: 3 491 144,15 (неустойка) + 4 359 957,59 (проценты) + 69 822 882,93 (основной долг) = 77 673 984,67 рублей.

Задолженность по договору поставки №2 от 12.07.2021– 47 807 080,00 (сорок семь миллионов восемьсот семь тысяч восемьдесят) рублей:

УПД №0000098 от 13.07.2021 – 47 371 500,00 рублей

УПД №0000100 от 13.07.2021 – 435 580,00 рублей.

Задолженность, руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты, руб.

c

по

дни  

47 807 080

11.08.2021

12.09.2021

33

6,50%

365

280 948,46

47 807 080

13.09.2021

24.10.2021

42

6,75%

365

371 323,48

47 807 080

25.10.2021

19.12.2021

56

7,50%

365

550 108,87

47 807 080

20.12.2021

13.02.2022

56

8,50%

365

623 456,71

47 807 080

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50%

365

174 201,14

47 807 080

28.02.2022

31.03.2022

32

20%

365

838 261,13

Итого:

233

9,30%

2 838 299,79

Согласно пункту 7.1 договора – неустойка 5% от суммы 47 807 080,00 = 2 390 354,00 рублей 

Итого задолженность по договору: 2 390 354,00 (неустойка) + 2 838 299,79 (проценты) + 47 807 080,00 (основной долг) = 53 035 733,79 рублей.

Таким образом, общий долг на 14.07.2022, после произведенного зачета на стороне ООО «ЛанАгро» составляет 130 709 718  рублей 46 копеек.

Между тем, судом первой инстанции не дана оценка указанным расчетам и наличию долга перед СПК.

Как указано ранее, сторонами спора не инициировались попытки по проведению судебной бухгалтерской экспертизы, в тоже время, судом первой инстанции, не смотря на значительный объем первичной документации, наличия долгосрочных правоотношений между сторонами, а также возникшего спора, также не предпринимались попытки для предложения сторонам проведения судебной экспертизы.

Кроме того, судом первой инстанции не предпринимались попытки для организации между сторонами сверки взаимных расчетов, с учетом в том числе, что и СПК и общество находятся в стадии банкротства, в отношении которых введена процедура наблюдения. 

Суд не учел, что наличие задолженности имеет значительную роль для включения в реестр требований каждого из должников.

Констатируя вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции не в полном объеме исследованы доводы сторон, неверно произведен расчет долга, с учетом произведенного расчета встречных требований.

Таким образом, принимая решение об удовлетворении части исковых требований в пользу ООО «ЛанАгро» и части исковых требований СПК «Архангельский», суд принял судебный акт без учета имеющихся в материалах дела доказательств. 

Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение судом первой инстанции норм материального права или норм процессуального права.

На основании указанного выше апелляционный суд пришел к заключению, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к несоответствию выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; и, как следствие, необоснованному удовлетворению исковых требований ООО «ЛанАгро».

Учитывая, что допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 по делу № А63-1/2022 отменить, апелляционную жалобу СПК -  удовлетворить.

Суд счел необходимым указать следующее.

На основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Указанной нормой определены условия, при выявлении которых в совокупности суд должен оставить поданное в суд исковое заявление без рассмотрения: (1) истец повторно не явился в судебное заседание (при этом частным, а не исключительным вариантом этого условия является случай, когда истец не явился по вызову суда); (2) истец не заявил одно из двух возможных ходатайств: о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства; (3) ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), право выбора порядка рассмотрения требований к должнику (в деле о банкротстве или в порядке искового судопроизводства) принадлежит кредитору только в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления.

С момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику;

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления № 35 в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

Согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В случае предъявления требования кредитора до введения процедуры наблюдения последний вправе выбрать один из способов защиты своих прав: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (до даты признания должника банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве), либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика (пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 27 и абзац третий пункта 28 постановления № 35, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 305-ЭС17-16350 (2).

В силу положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, поскольку ни одна из сторон не обращалась с заявлением о приостановлении производства по делу, а на дату вынесения резолютивной части решения ни одна из сторон не включена в реестр требований кредиторов в рамках дел о несостоятельности (банкротстве), судом первой инстанции правомерно рассмотрены исковые требования общества и СПК, в том числе  с учетом того, что ни в отношении ни одного из сторон не открыта процедура конкурсного производства. 

В пункте 34 Постановления № 35 разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. 

Обратный подход привел бы к тому, что требования истца, носящие реестровый характер, были бы удовлетворены во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника, что противоречит законодательству о банкротстве. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины следует в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределить между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку ООО «ЛанАгро» не произвело оплату государственной пошлины при подаче иска, и ему предоставлялась отсрочка по ее уплате, жалобы, с него следует взыскать 430 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета, из которых (200 000 рублей за подачу иска – ООО «ЛанАгро», 200 000 рублей за подачу иска СПК, поскольку судом первой инстанции, в том числе, предоставлялась отсрочка по ее оплате, 30 000 рублей за подачу апелляционной жалобы, с учетом того,  что апеллянтом не произведена соответствующая оплата по ней.

Кроме того, с ООО «ЛанАгро» следует взыскать в пользу СПК 33 000 рублей возмещения расходов по уплате апелляционной и кассационной жалоб, с учетом указаний суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при прекращении производства по апелляционной жалобе уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

С учетом того, что производство по апелляционной жалобе ФИО1 прекращено судом в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ему следует возвратить из федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В силу части 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

Внесение ФИО1 денежных средств на депозитный счет Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда подтверждается платёжным поручением от 08.04.2025 № 791879. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, в связи с чем, ФИО1 с депозитного счета суда необходимо возвратить денежную сумму в размере 60 000 рублей.

Руководствуясь статьями 42, 110, 150, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, о назначении судебной экспертизы - отказать.

Производство по апелляционной жалобе ФИО1, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 по делу № А63-1/2022 – прекратить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2024 по делу № А63-1/2022 отменить, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» - удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» - отказать.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначального иска – отказать в полном объеме.

Исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» - удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский», ИНН 

<

***>, с. Архангельское Ставропольского края задолженность по договору поставки № 1 от 30.06.2021 в размере 69 822 882 рублей 93 копейки, 3 491 144 рубля 15 копеек неустойки, 4 369 957 рублей 59 копеек процентов, задолженность по договору поставки №2 от 12.07.2021 в размере 47 807 080 рублей, 2 390 354 рублей неустойки, 2 838 299 рублей 79 копеек процентов, 33 000 рублей возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в доход федерального бюджета 430 000 рублей государственной пошлины по искам и апелляционной жалобе.

Возвратить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда ФИО1 денежные средства в размере 60 000 рублей, перечисленных в счет проведения судебной экспертизы.

Возвратить из средств федерального бюджета ФИО1 10 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

А.А. Мишин 

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов