СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-2386/2024(6)-АК

Дело №А60-24301/2023

21 февраля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                                 Т.В. Макарова, Т.Н. Устюговой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Г. Паршиной, 

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего должника ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 22.11.2024,

от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 20.05.2023,

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 декабря 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным перечисление должником, в пользу ФИО3  в период с 08.07.2022 по 03.11.2022 денежных средств  в общей сумме 20 612 001,00 рублей,

вынесенное судьей М.Е. Яних

в рамках дела №А60-24301/2023

о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика ФИО3,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 05.05.2023 поступило заявление публичного акционерного общества «Банк Синара» (далее – ПАО «Банк Синара») о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – ООО «Эксперт», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 16.05.2023 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) требования ПАО «Банк Синара» признаны обоснованными, в отношении ООО «Эксперт» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №147(7592) от 12.08.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 (резолютивная часть от 06.12.2023) ООО «Эксперт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7680) от 16.12.2023.

В Арбитражный суд Свердловской области 05.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений денежных средств с расчетного счета должника ООО «Эксперт» в пользу ФИО3 (далее – ФИО5) в период с 17.05.2022 по 22.12.2022 в общей сумме 20 612 001,00 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу должника денежных средств в размере 20 612 001,00 рублей.

Кроме того, управляющий просил принять обеспечительные меры по делу №А60-24301/2023 в пределах суммы 20 612 001,00 рублей в виде наложения запрета осуществлять регистрационные действия с имуществом, принадлежащим ФИО5 на праве собственности, а также в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах, принадлежащих ФИО5 в пределах суммы 20 612 001,00 рублей.

Определением от 08.08.2024 указанное заявление принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 (резолютивная часть от 10.12.2024) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Эксперт» в пользу ФИО5 в период с 08.07.2022 по 03.11.2022 в общей сумме 20 612 001,00 рублей, отказано. С ООО «Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей. Отменены обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2024 по делу №А60-24301/2023, в отношении ФИО5 С ООО «Эксперт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер в размере 3 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 19.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего у заинтересованного лица были запрошены документы, подтверждающие приобретение поставленного должнику товара. При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованным лицом были представлены документы в подтверждение реальности совершенных сделок, а именно: договоры займа с ООО «Эксклюзив» и накладные на отпуск материалов на сторону. Представленные заинтересованным лицом документы не подтверждают реальность совершенных сделок. ООО «Эксклюзив» является организацией, принадлежащей заинтересованному лицу ФИО5 В период с 20.01.2020 по 18.05.2022 ФИО5 являлась директором и единственным участником ООО «Эксклюзив». Кроме того, договор займа от имени ООО «Эксклюзив» и накладные также подписаны ФИО5 Таким образом, по мнению апеллянта, происхождение поставленного ФИО5 в пользу должника товара на данный момент не подтверждено. Заинтересованному лицу необходимо было предоставить документы, подтверждающие приобретение товара ООО «Эксклюзив».

До начала судебного заседания от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что перечисления денежных средств совершены с равноценным встречным представлением. Представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что платежи носят характер встречных, взаимных обязательств. Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что продукция (товар) в рамках отношений между сторонами сделки не поставлялась, что имеются обоснованные сомнения в реальности данных правоотношений и соответствующих хозяйственных операций, а спорные денежные средства были перечислены должником в пользу ответчика вне договорных отношений, с целью вывода их из состава активов должника. Каких-либо дополнительных ходатайств со стороны конкурсного управляющего на данной стадии не последовало. Указанные в жалобе доводы в суде первой инстанции конкурсным управляющим не заявлялись. Позиция заинтересованного лица в суде первой инстанции последовательна и логична. В 2022 году ФИО5 являлась участником ООО «Эксклюзив» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей 100% и директором общества. ООО «Эксклюзив» применяло общую систему налогообложения, ИП ФИО5 – упрощенную систему налогообложения. Основной объем реализации товара (респираторы, маски защитные, перчатки и т.д.) осуществляло ООО «Эксклюзив».  ООО «Эксперт» являлся контрагентом, который применял упрощенную систему налогообложения. В целях сбалансирования ценовой политики, ФИО5 было принято решение об отгрузке товара в адрес ООО «Эксперт» поставщиком ИП ФИО5 Отгружаемый в адрес ООО «Эксперт» товар, был получен ИП ФИО5 на  условиях договора займа от 01.03.2022г. у ООО «Эксклюзив». Подписание накладных с обеих сторон ФИО5 не свидетельствует о том, что товар не передавался между двумя субъектами предпринимательской деятельности.  Получение товара отгруженного в адрес ООО «Эксперт» по УПД, представленными ФИО3 в материалы дела, конкурсным управляющим не опровергнуто. В отсутствие аффилированности сторон сделки, стандарт доказывания суд применяет исходя из доказательств, представленных сторонами или истребованных судом по ходатайству сторон.

В судебном заседании в режиме веб-конференции представитель конкурсного управляющего должника ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, удовлетворить требование о признании сделки должника недействительной.

Представитель заинтересованного лица с правами ответчика  ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе анализа выписки со счета должника №********5490, открытого в АО «Альфа-Банк», было установлено, что должником произведено перечисление денежных средств в пользу ФИО5:

Дата

Сумма

Назначение платежа

08.07.2022

548 900,00

Перечислено за товар по счету 30/06-2022.

21.09.2022

330 000,00

Задолженность по акту сверки на 18 августа 2022 года.

Итого: 878 900,00 руб.

В ходе анализа выписки со счета должника №***0812, открытого в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», было установлено, что должником произведено перечисление денежных средств в пользу ФИО5:

Дата

Сумма

Назначение платежа

12.08.2022

95 000,00

Перечислено по счету 11082022 от 11.08.2022 за товар

12.08.2022

1 336 500,00

Перечислено по счету 12082022 от 12.08.2022 за товар (мед.мебель)

01.09.2022

760 870,00

Перечислено по счету 31082022 от 31.08.2022 за товар (сиз)

Итого: 2 192 370,00 рублей.

В ходе анализа выписки со счета должника №***0905, открытого в «Дело» ПАО Банк Синара, было установлено, должником произведено перечисление денежных средств в пользу ФИО5:

Дата

Сумма

Назначение платежа

18.07.2022

2 224 800.00

счет на оплату 18/07-2022 от 18.07.2022 за товар (респиратор).

20.07.2022

990 036.00

счет на оплату 20/07-2022 от 20.07.2022 за товар (респиратор).

01.08.2022

509 850.00

счет на оплату 1/08-2022 от 01.08.2022 за товар (респиратор).

17.08.2022

2 958 000.00

счет на оплату 17/08-2022 от 17.08.2022 за товар (респиратор)

19.08.2022

1 818 300.00

счет на оплату 19/08-2022 от 19.08.2022 за товар (респиратор).

28.09.2022

909 150.00

счет на оплату 27092022 от 27.09.2022 за товар (респиратор)

30.09.2022

2 018 400.00

счет на оплату 29/09-2022 от 30.09.2022 за товар (респиратор)

04.10.2022

1 148 400.00

счет на оплату 3/10-2022 от 03.10.2022 за товар (респиратор).

12.10.2022

1 522 500.00

счет на оплату 11/10-2022 от 11.10.2022 за товар (респиратор)

20.10.2022

817 800.00

счет на оплату 20/10-2022 от 20.10.2022 за товар (респиратор)

26.10.2022

800 400.00

счет на оплату 25/10-2022 от 25.10.2022 за товар (респиратор)

03.11.2022

1 823 095.00

счет на оплату 3/11-2022 от 03.11.2022 за товар (респиратор)

Итого: 17 540 731,00

Всего: 878 900+2 192 370+17 540 731= 20 612 001,00 рублей.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылался на следующие обстоятельства.

Встречное исполнение со стороны заинтересованного лица отсутствовало.

На момент совершения спорных платежей (с 08.07.2022 по 03.11.2022) у должника уже имелись непогашенные требования перед следующими кредиторами:

1. ФИО6 на общую сумму 51 846 122,84 рубля. Указанное требование возникло из договоров займа от 26.11.2020, от 12.10.2021, от 11.11.2022, от 10.02.2022, от 13.04.2022. Данное требование включено в реестр определением от 01.08.2024 по делу №А60-24301/2023 (в настоящее время постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2025, определение суда от 01.08.2024 изменено, требование кредитора в названном размере признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества «Эксперт»).

2. ПАО «СКБ-банк» (в дальнейшем реорганизовано в ПАО Банк «Синара»), заявитель по настоящему делу о банкротстве, по договору кредитной линии №209.1.2.3-496 с лимитом кредитования от 18.10.2021. Задолженность по указанному договору в общем размере 31 285 527,75 рубля установлена судом и включена в реестр требований кредиторов определением от 02.08.2023 по делу №А60-24301/2023 (в настоящее время определением суда от 13.02.2024 произведено процессуальное правопреемство – замена кредитора ПАО Банк «Синара» на ООО ПКО «Авантаж»).

3. ИП ФИО7 по договорам займа, заключенным в период с мая по июль 2022г. Указанная задолженность в размере 25 268 260,00 рублей установлена судебными актами: решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2023 по делу №А60-60044/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 11.08.2023 и включена в реестр требований кредиторов определением от 05.03.2024 по делу №А60-24301/2023).

Управляющий указывает, что оспариваемые платежи по настоящему заявлению были совершены во вред кредиторам Горбу В.А., ПАО «СКБ-банк» (в дальнейшем реорганизовано в ПАО Банк «Синара»), ИП ФИО7, поскольку производились без встречного исполнения, уменьшали размер имущества должника.

Ссылаясь на то, что сделки по перечислению денежных средств совершены в отсутствие встречного предоставления, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечислений денежных средств с расчетного счета должника ООО «Эксперт» в пользу ФИО5 недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий их недействительности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованным лицом с правами ответчика ФИО5 заявлено о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям. При этом, суд первой инстанции признал, что срок для оспаривания сделки конкурсным управляющим не является пропущенным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В качестве правового основания для признания сделок недействительными указаны конкурсным управляющим положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Предъявляя требования об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ссылался на то, что сделки по перечислению денежных средств совершены в отсутствие встречного предоставления, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 16.05.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 08.07.2022 по 03.11.2022, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (период подозрительности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), соответственно, для признания их недействительными достаточно установить отсутствие получения должником равноценного встречного предоставления по  сделкам.

Согласно пояснениям заинтересованного лица с правами ответчика ФИО5, денежные средства оплачивались ООО «Эксперт» за поставку товара - респираторов. Товар принят уполномоченным лицом покупателя ООО «Эксперт». Передача товара осуществлялась по УПД, принятие товара подтверждено подписью директора ФИО8, удостоверено оттиском печати.

Дата платежа

Сумма платежа

Дата УПД

Сумма УПД

18.07.2022

2 224 800,00

19.07.2022

2 224 800,00

20.07.2022

990 036,00

21.07.2022

990 036,00

01.08.2022

509 850, 00

03.08.2022

509 850, 00

17.08.2022

2 958 000,00

19.08.2022

2 958 000,00

19.08.2022

1 818 300, 00

22.08.2022

1 818 300, 00

28.09.2022

909 150, 00

29.09.2022

909 150, 00

30.09.2022

2 018 400, 00

30.09.2022

2 018 400, 00

04.10.2022

1 148 400, 00

0310..2022

1 148 400, 00

12.10.2022

1 522 500, 00

12.10.2022

1 522 500, 00

20.10.2022

817 800, 00

21.10.2022

817 800, 00

26.10.2022

800 400, 00

26.10.2022

800 400, 00

03.11.2022

1 823 095, 00

03.11.2022

1 823 095, 00

Как пояснила ФИО5, 08.04.2022 ИП ФИО3 оплачены в адрес ООО «Эксперт» денежные средства в сумме 3 193 900,00 рублей (платежное поручение №1 от 08.04.2022 на сумму 500 000,00 рублей и №4 от 08.04.2022 на сумму 2 693 900,00 рублей) за поставку медицинских товаров. Поставка со стороны ООО «Эксперт» не осуществлена. В июле 2022 года сторонами принято решение о возврате денежных средств ООО «Эксперт». В период с июля по сентябрь 2022 года возвращены денежные средства в сумме 3 071 270,00 рублей. В 2022 году ФИО5 являлась участником ООО «Эксклюзив» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей 100% и директором общества. ООО «Эксклюзив» применяло общую систему налогообложения, ИП ФИО5 - упрощенную систему налогообложения. Основной объем реализации средств индивидуальной защиты (респираторы, маски защитные, перчатки и т.п.) осуществляло ООО «Эксклюзив». ООО «Эксперт» являлся контрагентом, который применял упрощенную систему налогообложения. В целях сбалансирования ценовой политики, ФИО5 было принято решение об отгрузке товара в адрес ООО «Эксперт» поставщиком ИП ФИО5 Отгружаемый в адрес ООО «Эксперт» товар, был получен ИП ФИО5 на условиях договора займа от 01.03.2022 у ООО «Эксклюзив».

В подтверждение наличия правоотношений между сторонами ФИО5 представлены в материалы дела универсальные передаточные документы, акты сверки взаимных расчетов, договор займа от 01.03.2022, накладные на отпуск материалов.

Таким образом, заинтересованным лицом с правами ответчика раскрыты обстоятельства наличия отношений по поставке товара, а также основания совершения спорных перечислений, представлены соответствующие документы в подтверждение данных обстоятельств.

Представленные в материалы доказательства не оспорены, о фальсификации данных документов лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке в соответствии с нормами АПК РФ заявлено не было. 

Таким образом, основаниями оспариваемых платежей в пользу ФИО5 являлись конкретные реальные правоотношения сторон по ведению хозяйственной деятельности, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.  

Доказательства того, что спорные платежи не основаны на таких правоотношениях, а денежные средства были перечислены ошибочно, не представлены.

Следует также обратить на то обстоятельство, что оспариваемые платежи совершены в период с июля по ноябрь 2022 года. В указанный период должник получал заемные денежные средства по договорам займа, а также по договорам кредитной линии, осуществлял возврат денежных средств по ним.

 Доказательств того, что должник обладал признаками недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых платежей в материалы дела не представлено. Не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции. 

Соответственно, основания полагать, что оспариваемые платежи были совершены в адрес ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредитором должника без встречного предоставления, отсутствуют. 

В материалах дела отсутствуют также доказательства того, что в результате совершения сделок был причинен вред, и что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок не установлено. 

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим  должника требований о признании данных сделок недействительными применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, подтверждающих наличие у должника обязательств перед ответчиком, позволяющих установить существо правоотношений, само по себе не свидетельствует о том, что такие правоотношения не имели место быть в действительности.

Непередача бывшим руководителем должника материальных ценностей конкурсному управляющему либо непредоставление сведений об их использовании в деятельности общества либо местонахождении, не свидетельствует о наличии пороков у оспариваемой сделки, не находится в сфере ответственности ответчика по обособленному спору. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Относительно довода управляющего о необходимости применения повышенного стандарта доказывания, судебная коллегия отмечает, что при рассмотрении спора по существу судом первой инстанции (с учетом оснований заявленного требования) ответчику было предложено представить первичные документы, подтверждающие реальность правоотношений по поставке товара, оплата которого оспаривается конкурсным управляющим. 

Заинтересованным лицом были представлены соответствующие доказательства в подтверждение оснований спорных перечислений. 

Из чего следует, что судом первой инстанции указанный повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве применен судом по отношению к заинтересованному лицу, которым в полной мере раскрыты обстоятельства совершенных сделок. 

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, конкурсным управляющим не представлено. 

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности равноценного встречного предоставления по платежам, произведенным должником в адрес заинтересованного лица за приобретенный товар.

Вопреки доводам апеллянта, наличие признаков заинтересованности между ответчиком и обществом «Эксклюзив», подконтрольным ФИО5, не свидетельствует об отсутствие гражданско-правовых отношений между ними, в т.ч. вытекающих из договора поставки. В данном случае, товар приобретенный у общества «Эксклюзив», был поставлен ответчиком должнику. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, не представлено.

Суд апелляционной инстанции исходит из реального характера правоотношений, сложившихся между сторонами, и отсутствия оснований для признания сделок должника по перечислению денежных средств ответчику недействительными.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

На основании изложенного, доводы апеллянта отклоняются, как необоснованные. 

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 конкурсному управляющему должника ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2024 года по делу №А60-24301/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 30 000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

Судьи

Т.В. Макаров 

Т.Н. Устюгова