ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12869/2022

город Ростов-на-Дону

20 декабря 2023 года

15АП-18908/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Д.В. Емельянова, Т.Р. Фахретдинова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 22.09.2023 по делу №А32-12869/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Краснодарское региональное отделение инновационного центра «Нестандартмаш»

к обществу с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение»,

при участии третьего лица: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» ФИО2,

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Краснодарское региональное отделение инновационного центра «Нестандартмаш» (далее – истец, инновационный центр) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» (далее – ответчик, объединение) о взыскании 666664 руб. задолженности, 2126658 руб. 16 коп. неустойки за период с 08.10.2021 по 23.08.2022, а также неустойки из расчета 1% от суммы долга за каждый день просрочки до фактического исполнения решения суда (уточненные требования). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Еленовское Агрообъединение» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2023исковые требования удовлетворены частично. С объединения в пользу инновационного центра взыскано 666664 руб. задолженности, 341998 руб. 63 коп. неустойки за периоды с 08.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.09.2023, а также неустойка, начисленная с 05.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от суммы долга в размере 666664 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства. С объединения в доход федерального бюджета взыскано 43433 руб. государственной пошлины.

Признав, что наличие и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств оплаты товара, в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга. Неустойка взыскана с учетом действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации №497, и снижена на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Объединение обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- в нарушение условий спорного договора истец не представил в материалы дела заявки заказчика и подписанные обеими сторонами спецификации;

- в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие предоставление поставщиком транспортных накладных и счетов на оплату товара;

- универсальные передаточные акты (далее – УПД) от 27.09.2021 и 30.09.2021 не относятся к договору поставки, указанные в них наименование товара и цена не совпадают с отраженными в договора и спецификациями сведениями;

- в материалах дела отсутствует первичная документация, подтверждающая факт осуществления истцом поставки инертных материалов по договору;

- УПД от 30.09.2021 подписан ФИО3, который освобожден от должности генерального директора 21.09.2021;

- истец вводит суд в заблуждение, пытаясь взыскать несуществующую задолженность (дело №А32-46578/2022).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.08.2021 инновационный центр (поставщик) и объединение (заказчик) заключили договор №01/8-21 поставки инертных материалов (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить заказчику инертные материалы.

В соответствии с пунктом 4.6 договора оплата товара производится заказчиком в течение пяти рабочих дней с даты подписания УПД, представленного поставщиком.

Из материалов дела усматривается, что на основании универсальных передаточных документов №70 от 27.07.2021 и №77 от 30.09.2021, подписанных без возражений и скрепленных печатями сторон, истец поставил ответчику товар на общую сумму 666664 руб.

Ссылаясь на отсутствие оплаты за поставленный товар, истец в порядке досудебного урегулирования спора направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате, которая оставлена без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием предъявления настоящего иска.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (статьи 309 – 328), специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3, 4 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 – 491, 506 – 524, 525 – 534), а также Федеральным законом от 05.04.2013 №44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Согласно альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденных Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 №132, товарная накладная является первичным учетным документом применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Она содержит сведения, в том числе о наименовании и количестве товара. Товарная накладная является доказательством факта поставки товара.

В соответствии с Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, накладная, либо акт приема-передачи товара, счет-фактура. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, условиями заключенного сторонами договора отдельное направление заявок не предусмотрено.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора и его условия определяют по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора во внимание принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, пункты 1.1, 3.1 договора содержат указания на согласование товара, его количества и цены, места поставки в заявке (спецификации).

Из буквального содержания данных пунктов договора следует, что стороны приравняли спецификации и заявки.

В обоснование задолженности по оплате поставленного товара по договору истец ссылается на имеющиеся в материалах дела спецификации к договору, универсальные передаточные документы №70 от 27.07.2021 и №77 от 30.09.2021 (оригиналы которых предоставлялись на обозрение суда первой инстанции).

Ссылки подателя жалобы на то, что представленные истцом заявки на поставку товара от 18.01.2021 и от 27.01.2021 не отвечают критериям допустимости и относимости доказательств (заявки в виде отдельного письма не предусмотрены договором; заявки не соответствуют требованиям, предъявляемым к документам первичного бухгалтерского учета; УПД со стороны поставщика подписаны неуполномоченным лицом), подлежат отклонению, поскольку иных доказательств (телефонограммы, факса), послуживших основанием для начала исполнения истцом обязательств, нежели согласованных сторонами спецификаций, в материалы дела не представлено. 

Приказом №4 от 29.04.2022 участник ООО «Еленовское Агрообъединение» (размер доли в уставном капитале 31,5%) ФИО4 назначен на должность генерального директора объединения по итогам внеочередного собрания участников от 29.04.2022, в связи с чем довод апелляционной жалобы о подписании УПД неуполномоченным лицом апелляционная коллегия судей оценивает критически.

С учетом изложенного суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания 666664 руб. основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.3 договора установлено, что за нарушение срока поставки товара поставщик уплачивает заказчику пени в размере 1 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки отгрузки.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец в соответствии с пунктом 5.3 договора начислил неустойку в размере 2126658 руб. 16 коп. за период с 08.10.2021 по 23.08.2022 и просил взыскать неустойку по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик в суде первой инстанции просил применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7) при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений пункта 71 Постановления №7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О указано, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Возложение на суд решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости.

Суд первой инстанции учел характер допущенного ответчиком нарушения обязательства по договору, признал размер неустойки чрезмерно высоким и влекущим неосновательное обогащение на стороне истца, пришел к выводу о наличии оснований для ее снижения.

Кроме того, судом учтено, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, с 01.04.2022 невозможно начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность ответчика.

Рассмотрев требование истца о взыскании неустойки, с учётом установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на шесть месяцев моратория на начисление финансовых санкций на неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, суд первой инстанции произвёл перерасчёт неустойки за периоды с 08.10.2021 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 04.09.2023 исходя из 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки и присудил штрафную санкцию в размере 341998,63 руб., указав на взыскание неустойки, начисленной с 05.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от суммы долга в размере 666664 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Ссылку апеллянта на арбитражное дело №А32-46578/2022 апелляционный суд отклоняет как не имеющую правового значения для рассматриваемого спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2023 по делу №А32-12869/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи Д.В. Емельянов

Т.Р. Фахретдинов