АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, 

<

...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-2384/2025

04 августа 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.В. Чукавиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Никитиной, рассмотрел в судебном заседании дело А60-2384/2025 по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "Трубная торговая компания-Екатеринбург" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Термодинамика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки по договору уступки права требования от 20.05.2024 и применения последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Акционерное общество «Нефтяная компания «Янгпур» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Пермскому краю (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1, представитель по доверенности №94 от 25.12.2024,

от ответчика – от ООО «ТД «Термодинамика» - ФИО2, представитель по доверенности №02/юр от 01.08.2024, от АО «ТТК-Екатеринбург» - ФИО2, представитель по доверенности №02/юр от 31.01.2023.

от третьего лица АО «Нефтяная компания «Янгпур» – ФИО3, представитель по доверенности №133 от 20.12.2023

от третьего лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Пермскому краю – не явились, извещены

Судебное заседание по ходатайству лиц, участвующих в деле, проведено посредством веб-конференций. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю обратилась в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу "Трубная торговая компания-Екатеринбург" и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Термодинамика" о признании недействительной сделки по передаче от АО «ТТК Екатеринбург» к ООО «ТД «Термодинамика» права требования к АО «НК «Янгпур» по договору уступки права требования от 20.05.2024,применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, обязании АО «НК «Янгпур» выплатить имеющуюся задолженность по договору поставки от 01.02.2021 №004/02/21 в адрес АО «ТТК-Екатеринбург».

Определением суда от 24.01.2025 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 20.03.2025. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Акционерное общество «Нефтяная компания «Янгпур».

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи посредством Арбитражного суда Пермского края.

Определением от 19.02.2025 ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи удовлетворено.

От третьего лица поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференций. Ходатайство судом удовлетворено.

Ответчиком ООО «ТД «Термодинамика» и третьим лицом представлены отзывы.В судебном заседании приобщены судом в материалы дела.

Истцом представлены письменные пояснения. В судебном заседании приобщены судом в материалы дела.

Третьим лицом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А50-25099/2024. 

Ходатайство судом принято к рассмотрению, по существу не разрешено.

Третьим лицом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, МИФНС №20 по Пермскому краю.

В судебном заседании ходатайство удовлетворено частично, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена МИФНС №20 по Пермскому краю, о чем вынесено отдельное определение. 

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

Определением от 20.03.2025 назначено судебное разбирательство на 17.04.2025. Определением от 20.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 20 по Пермскому краю.

От лиц, участвующих в деле, поступили ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференций. Ходатайства судом удовлетворены. 

Сторонами представлены дополнительные документы. В настоящем судебном заседании приобщены судом в материалы дела.

В судебном заседании третье лицо поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу. 

Истец и ответчик возражений не заявили, оставили разрешение вопроса о приостановлении производства по делу на усмотрение суда. 

Рассмотрев ходатайство третьего лица о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А50-25099/2024, суд полагает его подлежащим удовлетворению. 

Определением от 18.04.2025 производство по делу №А60-2384/2025 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-25099/2024.

01.07.2025 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю поступило заявление о возобновлении производства по делу № А60-2384/2025.

Определением от 04.07.2025 производство по делу №А60-2384/2025 возобновлено, назначено судебное заседание на 21.07.2025.

От истца, ответчиков, третьего лица поступили ходатайства об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференций. Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

От истца поступили возражения на отзыв. Приобщены в настоящем судебном заседании в материалы дела.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

В настоящем судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивает, ответчик – возражает, третье лицо – оставляет на усмотрение суда. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

В отношении АО «ТТК-Екатеринбург» Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 20 по Пермскому краю была проведена выездная налоговая проверка. По результатам выездной налоговой проверки вынесено решение о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.06.2024 № 29, согласно которому АО «ТТК-Екатеринбург» доначислены налоговые обязательства в размере 482 107 228 рублей.

Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения вступило в законную силу 28.08.2024 с учетом вынесенного решения УФНС России по Пермскому краю от 28.08.2024 № 18-18/256. Задолженность по обязательным платежам АО «ТТК-Екатеринбург» не погашена.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2025 по делу № А50-25099/2024 АО «ТТК-Екатеринбург» в удовлетворении требований о признании недействительным решения о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.06.2024 № 29 отказано. Решение суда после апелляционного обжалования вступило в законную силу 01.07.2025.

Между АО «НК «Янгпур» и АО «ТТК-Екатеринбург» заключен договор поставки от 01.02.2021 № 004/02/21. Во исполнение заключенного договора АО «ТТК-Екатеринбург» (поставщик) поставило АО «НК «Янгпур» товар на сумму 72 726 820 рублей 54 копейки.

Обязанность по оплате поставленного товара ответчиком надлежащим образом не исполнена, задолженность составляла 72 726 820 рублей 54 копейки.

Между АО «ТТК-Екатеринбург» и ООО «ТД «Термодинамика» заключен договор уступки права требования №У-01/24 от 20.05.2024, предметом которого является уступка права требования к АО «НК «Янгпур», именуемому в дальнейшем «Ответчик», «Должник», в сумме 72 726 820 рублей 54 копейки, возникшего из договора поставки № 004/02/21 от 01.02.2021 между Цедентом и Должником.

Полагая, что данный договор обладает признаками недействительной сделки, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование поданного иска налоговый орган указывает, что компании АО «ТТК-Екатеринбург» и ООО «ТД «Термодинамика» являются взаимозависимыми. Так, Инспекция сообщает, что ООО «ТД «Термодинамика» образовано 11.01.2016, учредителем с 03.12.2021 является АО «ТТК-Екатеринбург». Занимается аналогичным видом деятельности - ОКВЭД:46.72 Торговля оптовая металлами и металлическими рудами. Также руководителем ООО «ТД «Термодинамика» с 13.01.2022 является ФИО5, ранее получавший доход от АО «ТТК-Екатеринбург» (решение ВНП на стр.10, 14, 15-18, 777, 778-781).

Также Межрайонной ИФНС России № 20 по Пермскому краю сообщает, что оплаты в адрес АО «ТТК-Екатеринбург» по сделке не поступило как в указанный в договоре срок, так и в дальнейшем. 

По мнению налогового органа, АО «ТТК-Екатеринбург» злоупотребляет своим правом и нарушает права бюджета Российской Федерации.

АО «ТТК-Екатеринбург» представлен отзыв. Акционерное общество полагает, что договор уступки является возмездной сделкой. 

ООО «ТД «Термодинамика» в письменных пояснениях указывает, что наличие задолженности цессионария перед цедентом не является основанием для признания его ничтожным. 

 Третьим лицом Акционерным обществом «Нефтяная компания «Янгпур» представлен отзыв. Акционерное общество «Нефтяная компания «Янгпур» оставляет разрешение вопроса на усмотрение суда. 

Третьим лицом МИФНС №20 по Пермскому краю также представлен отзыв. Налоговый орган указывает, что взаимозависимость компаний АО «ТТК-Екатеринбург» и ООО «ТД «Термодинамика» подробно исследована налоговым органом. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «ТТК-Екатеринбург» (Цедент) и ООО «ТД «Термодинамика» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №У-01/24 от 20.05.2025.

Согласно пункту 1.1. в соответствии с условиями настоящего Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Акционерному обществу «Нефтяная компания «Янгнур» (АО «ПК «Янгнур»), ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>. место нахождения: 107113. Г. Москва, вн.тер. г. муниципальный округ Сокольники, ул. Лобачика, д. 17, именуемому в дальнейшем «Должник», в сумме 72 726 20 (Семьдесят два миллиона семьсот двадцать шесть тысяч восемьсот двадцать) рублей 54 копейки, возникшего из договора поставки № 004/02/21 от 01.02.2021 г., заключенного между Цедентом и Должником.

К Цессионарию переходит в полном объеме права требования, указанные в п. 1.1. настоящего Договора, в том объеме, в котором они принадлежали Цеденту на момент подписания настоящего Договора (пункт 1.2. договора).

Стоимость уступаемых по настоящему Договору прав требований составляет 72 726 20 (Семьдесят два миллиона семьсот двадцать шесть тысяч восемьсот двадцать) рублей 54 копейки и определена Сторонами по номинальной стоимости, указанной в п. 1.1 Договора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора при подписании настоящего Договора Цедент передал Цессионарию, а Цессионарий получил заверенные копии документов, подтверждающих наличие прав Цедента к Должнику:

1) Договор поставки № 004/02/21 от 01.02.2021 г.;

2) Спецификация № 5 от 28.12.2021 г.;

3) Спецификация № 12 от 15.05.2023 г.;

4) Спецификация № 13 от 01.06.2023 г.;

5) Спецификация № 14 от 27.12.2023 г.;

6) Спецификация Х« 15 от 22.02.2024 г.:

7) Спецификация № 16 от 29.02.2024 г.;

8) Дополнительное соглашение № I от 15.03.2024 г.;

9) Универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку товара:

№ 998 от 04.10.2022 г., № 756 от 05.09.2023 г; № 896 от 30.10.2023 г.; № 911 от 03.11.2023 г., № 109 от 05.03.2024 г; № 121 от 06.03.2024 г; № 129 от 07.03.2024 г.;№ 130 от 07.03.2024 г; Ха 131 от 07.03.2024 г; № 132 от 07.03.2024 г; № 134 от 11.03.2024 г.; № 135 от 11.03.2024 г; № 142 от 12.03.2024 г.; № 141 от 13.03.2024 г; № 155 от 19.03.2024 г.; № 156 от 19.03.2024 г.; №164 or 22.03.2024 г; № 166 от 22.03.2024 г: № 175 от 25.03.2024 г.; № 176 от 25.03.2024 г; № 167 от 26.03.2024 г.; № 180 от 28.03.2024 г; № 181 от28.03.2024 г.; № 182от28.03.2024 г; № 2!8 от 05.04.2024 г; № 219 от 05.04.2024 г; № 223 от 08.04.2024 г.; № 224 от 08.04.2024 г.; 225 от 09.04.2024 г.; № 226 от 09.04.2024 г.; № 229 от 10.04.2024 г.

Подписанием настоящего договора стороны подтверждают передачу Цедентом и прием Цессионарием вышеуказанных документов.

Статьей 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Как указано в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 15.04.2008 N 289-О-О разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю стороной оспариваемой сделки не является.

Статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предусмотрено, что главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона N 943-1 налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.07.2001 N 138-О "О разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.98 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона о налоговых органах.

Бремя обоснования наличия подлежащего защите законного интереса в оспаривании сделки в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит на истце.

Приведенные налоговым органом в обоснование заявленных требований обстоятельства фактически свидетельствуют о направленности действий Инспекции по оспариванию договора и возврату денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки на обеспечение возможности взыскания налоговых обязательств, начисленных акционерному обществу "Трубная торговая компания-Екатеринбург", за счет данных денежных средств, то есть на обеспечение поступления соответствующих обязательных платежей в бюджет.

В обоснование поданного заявления налоговый орган указывает, что акционерное общество «Трубная торговая компания-Екатеринбург» и общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Термодинамика» являются взаимозависимыми лицами. 

Между тем, заключение сделки между взаимозависимыми лицами само по себе не является основанием для признания заключенной сделки недействительной. 

Третье лицо указывает, что оно в нарушение положений договора поставки № 004/02/21 от 01.02.2021 не было уведомлено о произведенной уступке и не дало свое согласие на передачу одной из сторон прав и обязанностей. 

Так, в соответствии с пунктом 12.4 данного договора поставки, передача одной из сторон прав и обязанностей по настоящему договору возможна только с письменного согласия другой стороны настоящего договора. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь изложенным разъяснениям, совершенная уступка права требования не может являться недействительной только лишь ввиду нарушения условия договора о предоставлении согласия должника, на основании чего довод ответчика подлежит отклонению.

Кроме того, из представленных ответчиками документов следует, что ими предпринимались меры по уведомлению должника о произведенной уступке: АО «ТТК-Екатеринбург» в соответствии с п. 3.3. договора уступки 10.06.2024 направило в адрес Должника (АО «НК «Янгпур») уведомление об уступке права требования по договору уступки по электронной почте: snab@yangpur.ru, office@yangpur.ru (прочитано 11.06.2024 г.); 11.06.2024 г. по юридическому адресу должника: 107113, г. Москва, вн.тер. г. муниципальный округ Сокольники, ул. Лобачика, д. 17 (возвращено 17.06.2024 г. по причине отсутствия получателя) и почтовому адресу Должника: 629830, Ямало-Ненецкий АО, г. Губкинский, а/я 247 - получено Должником 18.06.2024 г.

Довод налогового органа о том, что договор произведенной уступки не является возмездным, отклоняется судом. 

Так, сторонами в пункте 2.1. договора определена стоимость уступаемых прав требований. 

 11.06.2024 АО «НК «Янгпур» перечислило в пользу АО «ТТК-Екатеринбург» денежные средства в сумме 5 793 896 рублей 41 копеек.

Как следует из материалов дела, сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 11.06.2024 к договору уступки права требования. В данном соглашении стороны признали вышеуказанные денежные средства в сумме 5 793 896 рублей 41 копейка оплатой в пользу АО «ТТК-Екатеринбург» обязательств ООО «ТД «Термодинамика» по договору уступки права требования.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что произошло частичное исполнение спорного договора уступки прав требований. 

В пункте 2.2. стороны договора установили, что стоимость переданных прав требования может быть оплачена посредством зачета встречных однородных требований либо иными способами, предусмотренными действующим законодательством. 

ООО «ТД «Термодинамика» во исполнение договора уступки права требования №У-01/24 от 20.05.2024 произвело оплату за АО «ТТК-Екатеринбург» налоговых платежей на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждается платежным поручением №177 от 27.05.2024 на сумму 3 792 786 рублей 52 копейки, платежным поручением №217 от 19.06.2024 на сумму 3 292 821 рубля 00 копеек, платежным поручением №292 от 19.07.2024 на сумму 6 000 000 рублей 00 копеек, платежным поручением №4462 от 09.09.2024 на сумму 332 924 рубля 34 копейки, платежным поручением №945186 от 18.09.2024 на сумму 332 924 рублей 33 копейки. Кредитором в лице ФНС России данные платежи учтены в уплату единого налогового платежа по налогоплательщику АО «ТТК-Екатеринбург». 

Таким образом, общая сумма оплаты по договору уступки на сегодняшний день составляет 16 018 741 рублей 52 копейки.

На основании вышеизложенного судом установлено, что заключенный договор уступки прав требований является возмездной сделкой.

Наличие по настоящее время задолженности цессионария перед цедентом по данному договору не является основанием для признания договора недействительным. 

Таким образом, совокупность совершенных ответчиками действий по исполнению договора уступки, свидетельствует о намерении воли сторон на совершение и исполнение оспариваемой сделки (передача документов в подтверждение уступаемых прав требования; направление уведомления об уступке права требования должнику на юридический и почтовый адрес должника с несением расходов по его отправлению; отражение операций по уступке и изменению размера уступаемых прав в бухгалтерском и налоговом учете обеих сторон; совершение платежей в счет расчетов по договору уступки; предпринятые цессионарием действия по взысканию задолженности с должника в претензионном и судебном порядке с оплатой соответствующих расходов (дело №А60-52039/2024), переписка сторон во исполнение договора уступки).

Инспекцией в качестве основания для признания сделки недействительной также указан пункт 2 статьи 168 ГК РФ, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В рассматриваемом случае истцом не обосновано, какой публичный интерес нарушен ответчиками при заключении и исполнении оспариваемого договора.

По смыслу статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума № 25 разъяснений, у суда имеется не только право, но и обязанность определить юридическую квалификацию правоотношения и подлежащие применению при разрешении спора нормы.

По сути, доводы истца сводятся к совершению оспариваемой сделки в целях сокрытия от возможного обращения взыскания на спорные денежные средства, то есть к недобросовестности ответчиков при заключении оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления Пленума N 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания злоупотребления правом ответчиками в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на истце, который, как было указано выше, ссылается на заключение ответчиками оспариваемого договора.

При этом пунктом 77 постановления Пленума № 25 разъяснено, что факты уклонения юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

С учетом изложенного, а также, что договор уступки был заключен 20.05.2024 г. до вступления в силу решения налогового органа № 29 от 25.06.2024 г. о привлечении АО «ТТК-Екатеринбург» к ответственности за совершение налогового правонарушения (28.08.2024 г.), указанные истцом доводы и обстоятельства сами по себе достаточным образом не свидетельствуют о наличии оснований полагать, что действия ответчиков по заключению оспариваемого договора являются недобросовестными, а сам договор - недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку иск удовлетворению не подлежит, истец от уплаты государственной пошлины по заявленному иску освобожден, оснований для распределения государственной пошлины не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья Т.В. Чукавина