ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14311/2023

г. Киров

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2025 по делу № А82-14311/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 6 332 550 руб. 

и встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 4 500 000 руб., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее – истец, ООО "Родина") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1, предприниматель)  о взыскании 6 332 550 руб., в том числе 4 832 550 руб.  неосновательного обогащения, 1 500 000 руб.  неустойки. 

ИП ФИО1 обратился в суд со встречным иском к ООО "Наставник" о взыскании 4 500 000 руб., в том числе 3 000 000 руб., оплаченных по договору от 01.12.2020, 1 500 000 руб.  неустойки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2025 первоначальный иск удовлетворен частично: с ИП ФИО1 в пользу ОО "Наставник" взыскано 4 832 550 руб. – неосновательного обогащения за использование имущества в период с 01.01.2021 по 31.03.2023, 32 524 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказано. 

С ИП ФИО1 взыскано в доход федерального бюджета 28 000 руб. государственной пошлины.

Встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Наставник" в пользу ИП ФИО1 3 000 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору от 01.12.2020, 30 333 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части встречного иска отказано.

В результате проведенного судом зачета с ИП ФИО1 в пользу ООО "Родина" взыскано 1  832 550 руб. долга, 2 191 руб. расходов по оплате госпошлины

ИП ФИО1 с принятым решением суда не согласно, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Родина" отказать, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, предварительный договор купли-продажи расторгнут досрочно в одностороннем порядке по инициативе ООО "Родина"; ООО "Родина" не доказало факт использования ИП ФИО1 двух картофелехранилищ и животноводческого комплекса в полном объеме и по их прямому назначению, равно как и факт получения прибыли от использования указанных зданий. Податель жалобы отмечает, что одно здание им вообще не использовалось, поскольку оно было передано в состоянии, непригодном для использования, являлось аварийным и требовало существенных вложений для его восстановления.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО "Родина" в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО "Родина" просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 01.12.2020 ООО "Родина" (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи имущества (далее – договор, л.д. 11-15, т.1), в соответствии с которым продавец к моменту подписания основного договора обязуется обеспечить принятие полномочным лицом (органом) решение о продаже имущества, перечисленного в приложении 1 к договору, передать имущество в хорошем техническом состоянии, пригодном для его использования в соответствии с назначением; предприниматель обязуется обеспечить принятие решения о приобретении в собственность указанного имущества (пункты 1.1, 3.1, 3.2).

Перечень имущества, передаваемого покупателю, указан в приложении № 1 к договору, включает в  себя, в том числе животноводческий комплекс на 400 голов 4 763,8 кв.м. д. Васильевское, картофелехранилище 703,2 м. д. Васильевское, картофелехранилище д. Фелисово 601,6 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества составляет 20 000 000 руб.

Оплата стоимости недвижимости будет производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в порядке и сроки, определенные графиком платежей (приложение 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 4.2 договора стороны обязуются заключить основной договор не позднее 01.07.2025.

При одностороннем отказе от исполнения договора, виновная сторона, допустившая нарушение условий договора, обязана возместить другой стороне 50% от суммы, уплаченной покупателем к моменту расторжения договора (пункт 6.3 договора).

Во исполнение договора предприниматель перечислил ОО "Родина" 3 000 000 руб., что не оспаривается сторонами.

Истец по первоначальному иску, установив, что предприниматель после 01.12.2022 перестал перечислять платежи, установленные графиком платежей  (приложение 2 к договору), 21.06.2023 направил в адрес предпринимателя  уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора (л.д. 26, т. 1).

Полагая, что предприниматель от фактического использования переданного по договору имущества неосновательно сберег денежные средства, ООО "Родина" обратилось в суд с настоящим иском о взыскании 4 832 550 руб.  неосновательного обогащения, 1 500 000 руб.  неустойки, предусмотренной пунктом 6.3 договора, за нарушение условий договора.

Обращаясь со встречным иском, ИП ФИО1 просил взыскать с ООО "Родина" 3 000 000 руб., оплаченных им по договору, а также неустойку в размере 1 500 000 руб., предусмотренную пунктом 6.3 договора, указал, что ООО "Родина" допустило нарушение условий договора, предлагая указанное в договоре имущество для приобретения иным лицам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

При разрешении спора суд первой инстанции применил нормы пункта 1 статьи 549, подпункта 1 пункта 2 статьи 450, пункта 3 статьи 487, статей 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), руководствовался пунктами 15, 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Суд квалифицировал денежные средства, предъявленные ко взысканию по первоначальному иску в размере 4 832 550 руб. как неосновательное обогащение.

Повторно изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что предъявленные ООО "Родина" вышеуказанные требования надлежит квалифицировать как убытки, поскольку в спорный период (с 01.01.2021 по 31.03.2023) до момента одностороннего отказа от исполнения договора со стороны продавца покупатель пользовался переданным имуществом на законных основаниях, что исключает применение статьи 1102 ГК РФ.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (абзац 6 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного кодекса, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Убытки являются мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому истец, заявивший требование об их взыскании, должен в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать совокупность условий ответственности, а именно: факт причинения убытков, их размер, вину ответчика в возникновении данных убытков, а также причинную связь между понесенными истцом убытками и виновными действиями ответчика. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Абзацем 1 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора в части нарушения графика платежей, невозможность использования своего имущества в период с 01.01.2021 по 31.03.2023 и получения прибыли от его использования, истец на основании отчета об оценке № 23-06-20 от 05.07.2023, подготовленного оценщиком ФИО2, рассчитал размер прибыли, которую он мог бы получить за использование имущества в спорный период.

Так, в соответствии с указанным отчетом об оценке стоимость арендной платы в год по состоянию на 01.01.2021 составляла:

 - животноводческого комплекса, расположенного в д. Васильевское Рыбинского района Ярославской области – 1 632 799 руб.;

 - картофелехранилища, расположенного в д. Васильевское Рыбинского района Ярославской области – 276 000 руб.; 

- картофелехранилища, расположенного в д. Фелисово Рыбинского района Ярославской области – 238 500 руб.

Указанный расчет ИП ФИО1 не опровергнут, иные размеры стоимости арендной платы имущества не представлено. Ходатайство о назначении экспертизы по вопросу определения арендной платы спорного имущества сторонами не заявлялось.

Возражая против исковых требований, предприниматель ссылается на то, что им животноводческий комплекс и два картофелехранилища использовались не в полном объеме и не по прямому назначению; одно здание им вообще не использовалось.

Несмотря на отсутствие в материалах дела каких-либо документов о передаче имущества, указанного в договоре, предпринимателю, последним факт передачи животноводческого комплекса и двух картофелехранилищ не оспаривается.

Использование указанного имущества подтверждается также оплатой со стороны ответчика электроэнергии (платежные поручения за февраль, март, июнь, июль, октябрь, ноябрь, декабрь 2021 года, за январь, март, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, январь-апрель 2023 года (л.д. 35-65, т.1)).

Из представленных ООО "Родина" актов обнаружения материальных ценностей от 10.04.2023 №№ 1,2,3 (л.д. 104-106, т.1) следует, что в картофелехранилище д. Фелисово обнаружены: сено в количестве 92 рулона, принадлежащее со слов свидетелей ФИО1; в силосной яме вместимостью 1 000 тонн д. Васильевское обнаружен силос, принадлежащий со слов свидетелей ФИО1; в картофелехранилище д. Васильевское складирован мусор, банки из-под смазочных материалов, коробки. Как следует из акта № 3, свидетели пояснили, что картофелехранилище в д. Васильевское использовалось ФИО1 как механическая мастерская для ремонта сельскохозяйственной техники. 

В материалы дела также представлена видеозапись от 08.04.2023 со съемкой спорного животноводческого комплекса, из которой усматривается, что указанный комплекс эксплуатируется (стоят коровы, имеется сельскохозяйственная техника).

С учетом совокупности имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд считает установленным факт передачи по договору предпринимателю животноводческого комплекса и двух картофелехранилищ.

Судебная коллегия отклоняет доводы о непригодном состоянии переданного имущества, поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих такое заявление (фотографий, видеозаписей, претензий со стороны предпринимателя по качеству переданного имущества).

С учетом поведения ответчика, существенно нарушившего условия предварительного договора, что привело к его расторжению, установленного размера упущенной выгоды, которую мог бы получить первоначальный  истец от использования спорного имущества, первоначальный иск на сумму 4 832 550 руб.  удовлетворен обоснованно.

Поскольку спорный договор был расторгнут ООО "Родина" по причине нарушения договора со стороны покупателя (ответчика), то встречные требования предпринимателя о взыскании 3 000 000 руб. оплаченных им денежных средств правомерно удовлетворены судом первой инстанции (пункт 3 статьи 487 ГК РФ). 

На основании изложенного арбитражный суд правомерно частично удовлетворил требования сторон. Выводы суда первой инстанции относительно правовой квалификации правоотношений сторон не привели к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, Второй арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, поскольку спор по существу разрешен правильно. Следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2025 по делу № А82-14311/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

Е.А. Овечкина

А.Б. Савельев