АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2018 года

Дело №

А56-90987/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,            Рудницкого Г.М.,

при участии от закрытого акционерного общества «Центр поддержки и экспертизы технических систем» Козьякова А.С. (доверенность от 09.01.2018),   от Ростовцева Валентина Сергеевича представителя Фомина А.С. (доверенность от 09.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» Селевцова К.К. (доверенность от 06.06.2018), 

рассмотрев 10.10.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Центр поддержки и экспертизы технических систем» и общества с ограниченной ответственностью «Аврора» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 27.06.2018 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу                   № А56-90987/2017,

у с т а н о в и л:

Ростовцев Валентин Сергеевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Центр поддержки и экспертизы технических систем», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, М. Монетная ул., д. 2, лит. Ч, комн. 81, ОГРН 1027806072117, ИНН 7811077335 (далее – Центр, ЗАО «Техцентр-Эксперт»), и обществу с ограниченной ответственностью «Аврора», место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 4, лит. Б, пом. 26-Н, ОГРН 1167847157224, ИНН 7801305367 (далее – Общество), о признании недействительными заключенных Обществом и Центром договоров купли-продажи от 15.04.2016 следующих нежилых помещений: 2-Н площадью 192,6 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003032:3890, 5-Н площадью 780,1 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003032:3893, 6-Н площадью 405,3 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003032:3894, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная ул., д. 2, лит. Ч, а также применении последствий недействительности данных договоров купли-продажи путем возврата в собственность Центра указанного недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Калипсо», место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Красногвардейский пер., д. 23, лит. АЖ, пом. 27-Н, ОГРН 1167847281282, ИНН 7814656958 (далее – ООО «Калипсо»).

Решением суда первой инстанции от 20.04.2018 (судья Домрачева Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 27.06.2018 данное решение отменено и принят новый судебный акт, которым признаны недействительными заключенные между Центром и Обществом договоры купли-продажи от 15.04.2016 нежилых помещений 2-Н, 5-Н, 6-Н, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная ул., д. 2, лит. Ч, а также применены последствия недействительности указанных договоров купли-продажи путем возврата в собственность Центра указанного недвижимого имущества.

В кассационных жалобах Центр и Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят постановление отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

Податели жалоб полагают ошибочным вывод апелляционного суда о том, что при определении того, являются ли спорные сделки крупными, следует исходить из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2015; ссылаются на то, что последней отчетной датой для определения балансовой стоимости отчуждаемого имущества является 31.03.2016 - дата составления предусмотренной в Центре промежуточной бухгалтерской отчетности; указывают на несоответствие представленным доказательствам и материалам дела выводов апелляционного суда о том, что спорные договоры могут повлечь за собой причинение убытков или возникновение иных неблагоприятных последствий, а также о недобросовестности покупателей; считают, что при признании договоров недействительными суд апелляционной инстанции неправомерно применил одностороннюю реституцию. При этом податели жалоб  указывают, что сделки были экономически оправданными и финансовое предоставление по ним было соразмерно стоимости отчужденного имущества с учетом имевшегося обременения в виде долгосрочной аренды объектов. 

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании представители Общества и Центра поддержали доводы жалоб, а представитель Ростовцева В.С. возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ростовцев В.С. является акционером Центра и ему принадлежит 400 обыкновенных акций, что составляет 40% от общего количества обыкновенных акций Центра.

Между Центром (продавцом) и Обществом (покупателем) 15.04.2016 были заключены три договора купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная ул., д. 2, лит. Ч.

Так, по договору купли-продажи от 15.04.2016 Центр передал в собственность Общества нежилое помещение 2-Н общей площадью 192,6 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003032:3890 по цене 3 850 000 руб.

По условиям другого договора купли-продажи от 15.04.2016 Центр передал в собственность Общества нежилое помещение 5-Н общей площадью 780,1 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003032:3893 по цене 14 650 000 руб.

Во исполнение третьего договора купли-продажи от 15.04.2016 Центр передал в собственность Общества нежилое помещение 6-Н общей площадью 405,3 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003032:3894 по цене 3 450 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности к Обществу произведена в установленном порядке 17.05.2016.

Факт оплаты Обществом покупной цены нежилых помещений 2-Н, 5-Н, 6-Н по указанным договорам подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями о перечислении денежных средств на счет продавца.

На основании договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества)                  от 30.08.2016 указанные помещения переданы в залог ООО «Калипсо».

Ростовцев В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи являются крупными для Центра сделками и не были одобрены его акционерами, в связи с чем должны быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Ростовцев В.С. также указал, что отчужденные по спорным договорам нежилые помещения являлись единственным активом Центра, который осуществлял предпринимательскую деятельность путем получения прибыли от сдачи данных нежилых помещений в аренду. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал требования необоснованными и отказал в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что балансовая стоимость активов Центра и стоимость нежилых помещений, отчужденных им по договорам купли-продажи от 15.04.2016, подлежала определению по данным промежуточной бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи, то есть на 31.03.2016. Установив, что по данным бухгалтерской отчетности на указанную дату совокупная стоимость спорных нежилых помещений составляла 21,76% от балансовой стоимости активов Центра, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не являлись для Центра крупными сделками и не требовали одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент совершения сделок (далее - Закон            № 208-ФЗ). Кроме того, суд первой инстанции признал недоказанным факт убыточности спорных сделок для Центра или истца либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования Ростовцева В.С., исходил из того, что у Центра отсутствовала обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, а балансовую стоимость спорного имущества необходимо устанавливать на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2015. Исследовав представленные в материалы дела данные бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2015, суд апелляционной инстанции посчитал, что договоры купли-продажи являлись для Центра крупными сделками, однако при их совершении не было получено соответствующее одобрение в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона                № 208-ФЗ. Кроме того, суд посчитал, что сдача в аренду спорного имущества является одним из основных видов деятельности Центра, убыточность действовавшего договора аренды не подтверждена, в связи с чем пришел к выводу, что отчуждение объектов по спорным договорам купли-продажи может повлечь за собой причинение убытков Центру либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационных жалоб, приходит к выводу, что апелляционное постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 нормы Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пункта 6 этой же статьи Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В подпункте 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), положения которого подлежат применению при рассмотрении дел об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Федерального закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года), содержится разъяснение, согласно которому в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона      № 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности. 

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».        

При этом в соответствии с пунктами 3 и 4 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной. 

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности перечислены в статье 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. 

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (пункт 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Частью 4 статьи 13 названного закона определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

При этом на момент совершения спорных сделок действовал пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (далее - Приказ № 34н), согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом в пункте 37 указанного Положения предусмотрено, что для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В пункте 48 Положения по бухгалтерскому учету «Балансовая отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н (далее - Приказ № 43н), указано на то, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 8 Закона № 402-ФЗ экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику.

Пунктом 1.6 Положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета Центра, утвержденной приказом от 31.12.2014, предусмотрено ежеквартальное составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок  обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности была предусмотрена как внутренними документами Центра, так и приведенными выше нормативными положениями, в связи с чем в данном случае балансовая стоимость активов должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный  день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи, то есть на 31.03.2016.

При таком положении суд первой инстанции правомерно посчитал, что балансовая стоимость активов Центра и стоимость нежилых помещений подлежат определению по данным бухгалтерской отчетности на 31.03.2016, согласно которым стоимость активов ЗАО «Техцентр-Эксперт» составляла 4794 тыс. руб., стоимость всех основных средств - 1067 тыс. руб. В то же время стоимость отчужденных по спорным договорам нежилых помещений составила 1043 тыс. руб., что подтверждается представленной в материалы дела ведомостью амортизации основных средств за 1 квартал 2016 года. Таким образом, балансовая стоимость отчужденных по спорным договорам объектов составляет 21,76 % от балансовой стоимости активов Центра.

Данные промежуточной бухгалтерской отчетности Центра по состоянию на 31.03.2016 истцом не оспаривались в установленном порядке.

На основании исследования и оценки доказательств по делу суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стоимость отчужденного по договорам недвижимого имущества согласно данным бухгалтерского баланса не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов хозяйственного Центра, поэтому, как указал суд, упомянутые договоры не подпадают под признаки крупной сделки. Соответственно, установив указанные обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованию о признании крупной сделки недействительной, суд правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку не установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления № 28, а доказательства необходимости получения одобрения спорных сделок, не являющихся крупными, в материалах дела отсутствуют.

Вывод апелляционного суда о необходимости определения балансовой стоимости активов Центра по данным годовой бухгалтерской отчетности на 31.12.2015 противоречит приведенным положениям Закона № 402-ФЗ, а также Приказов № 34н и 43н и пункту 1.6 учетной политики Центра в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров.

По мнению суда кассационной инстанции, является необоснованной ссылка апелляционного суда на решение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010, которым был признан недействующим пункт 48 Приказа № 43н, поскольку указанное в пункте 48 положение действовало в момент совершения спорных сделок, а последующее признание его противоречащим части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ не свидетельствует о недобросовестности и неправомерности действий ответчиков и не исключает обязательность применения сторонами данного пункта в 2016 году.

Кроме того, при оценке возможности применения в спорной ситуации пункта 2 статьи 174 ГК РФ суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, не установил признаков недобросовестности контрагентов и явной убыточности оспариваемых сделок для Центра или Ростовцева В.С. либо возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзацах первом-пятом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отказывая в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 93 Постановления № 25, исходил из недоказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными, в том числе суд признал недоказанными как очевидную убыточность сделок для Центра, так и наличие противоправного сговора представителей сторон договоров, направленного  на отчуждение нежилых помещений в ущерб интересам ЗАО «Техцентр-Эксперт».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на следующие обстоятельства, установленные им в ходе судебного разбирательства.  

Из имеющихся в деле и составленных как накануне заключения оспариваемых сделок, так и в ходе судебного разбирательства отчетов об оценке рыночной стоимости отчужденных объектов следует, что общая рыночная стоимость на 10.02.2016 составила 21 670 000 руб., а общая цена объектов по спорным договорам составила 21 950 000 руб. 

Денежные средства от продажи помещений оплачены покупателем в полном объеме путем перечисления денежных средств на  расчетный счет Центра, следовательно, не имеется оснований для вывода об убыточности сделки ввиду отсутствия встречного предоставления.

Судом первой инстанции установлено, что Общество проявило должную заботливость и осмотрительность, запросив у продавца (Центра) информацию как о бухгалтерской отчетности, так и о рыночной стоимости имущества. Данные документы были представлены Обществу до совершения сделок, а определенная договором цена соотносима с рыночной оценкой объектов с учетом наличия у них обременений в виде права аренды иных лиц.

Так, из материалов дела следует, что между Центром (арендодателем) и Северо-Европейским межрегиональным территориальным управлением по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (далее - арендатор, Территориальное управление) были заключены договоры от 21.02.2000 № 01-Н, 02-Н и 03-Н аренды нежилых помещений 2-Н, 5-Н и 6-Н сроком на 49 лет, возможность изменения арендной платы по которым допускается лишь по соглашению сторон.

Суд первой инстанции, сопоставив ежемесячные доходы Центра от сдачи указанных нежилых помещений в аренду (223 964 руб. 57 коп.), с расходами на содержание принадлежащего Центру недвижимого имущества (за период с 01.01.2016 по 31.03.2016 расходы в среднем составили 326 526 руб. 83 коп.), пришел к выводу о том, что деятельность по сдаче в аренду нежилых помещений носила убыточный характер; согласно отчету о финансовых результатах за январь – декабрь 2015 года убыток Центра составил 624 тыс. рублей. Суд исходил из того, что изменение арендной платы не производилось с 2013 года ввиду возражений арендатора.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сам истец считал деятельность Центра по сдаче спорных помещений в аренду убыточной, что прямо следует из представленной в материалы настоящего дела копии искового заявления по делу № А56-33149/2016, в рамках которого Ростовцев В.С. просил признать данные договоры аренды, заключенные в 2000 году, недействительными как заключенные в ущерб интересам Центра, но ему было отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Наличие между сторонами договоров сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам Центра судом первой инстанции не установлено.

Как установил суд первой инстанции, вырученные от продажи спорных помещений денежные средства были вложены в финансовые инструменты и в третьем – четвертом квартале 2016 года Центр осуществлял деятельность, связанную с финансовыми вложениями, и по итогам 2016 года Центром была получена прибыль в размере 9796 тыс. руб.

Судом первой инстанции не установлено фактов недобросовестного поведения со стороны ООО «Аврора» или иного злоупотребления им своим правом при заключении оспариваемых договоров.

При таком положении, учитывая, что договоры купли-продажи исполнены сторонами и носили возмездный характер, встречное предоставление в виде оплаты стоимости нежилых помещений в полном объеме было передано Центру, покупная цена объектов недвижимости сопоставима с их рыночной стоимостью, поведение покупателя, запросившего документы о рыночной стоимости перед заключением договоров, носило добросовестный характер, при том, что доказательства, свидетельствующие об ином в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания договоров купли-продажи по основаниям, указанным в части 2 статьи 174 ГК РФ, не имеется.

При этом выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии экономического смысла и убыточности оспариваемых сделок для Центра носят противоречивый характер.

Так, ссылки суда апелляционной инстанции на кадастровую стоимость нежилых помещений и на представленное истцом заключение № 17/12-91 являются необоснованными, поскольку в соответствии с действующим законодательством кадастровая стоимость нежилых помещений определяется без учета обременений в виде долгосрочной аренды, что безусловно влияет на рыночную стоимость объектов недвижимости.

Указание апелляционного суда на возможность увеличения арендной платы в одностороннем порядке по требованию арендодателя противоречит содержанию представленных в материалы дела договоров аренды, которыми не предусмотрено такое изменение арендной платы, а допускается изменение арендных платежей только по соглашению сторон. При этом суд проигнорировал доводы Центра о том, что последние дополнительные соглашения к договорам аренды были заключены 31.12.2013, иные соглашения не заключались ввиду отказа арендатора от увеличения арендной платы и от их подписания. 

Удовлетворяя в рамках настоящего дела требования Ростовцева В.С., апелляционный суд не принял во внимание, что этот же акционер считал договоры аренды убыточными для Центра и, ссылаясь на положения статей 173.1, 174 ГК РФ, статей 78, 79 Закона № 208-ФЗ, обращался в арбитражный суд с иском о признании их недействительными в рамках дела                             № А56-33149/2016.

Поскольку в материалах настоящего дела отсутствует и судом первой инстанции не истребовался и не исследовался отзыв Территориального управления на иск Ростовцева В.С., представленный в рамках дела                   № А56-33149/2016, то у апелляционного суда не имелось правовых оснований для ссылок на данный документ при обосновании своих выводов. 

С учетом указанных обстоятельств в их совокупности суд кассационной инстанции полагает, что приведенные в апелляционном постановлении ссылки на отчеты о финансовых результатах не свидетельствуют о совершении ответчиками недобросовестных действий с намерением причинить вред Центру.

В то же время суд апелляционный инстанции не привел, а истец вопреки статьи 65 АПК РФ не представил доказательства того, что ответчики знали или должны были знать о наличии явного ущерба, который мог быть причинен Центру в результате совершения спорных договоров.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имелось достаточных и объективных оснований для вывода о том, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены без какого-либо экономического смысла на заведомо и значительно невыгодных условиях с причинением явного ущерба Центру, что было бы очевидно для сторон сделки в момент ее совершения.

           Доводы подателей жалоб о том, что апелляционный суд, признав договоры недействительными, не применил двухстороннюю реституцию и не обязал возвратить полученные по сделке денежные средства, являются обоснованными, поскольку при признании сделки недействительной суд обязан применить последствия ее недействительности, установив, какое именно имущество должно быть возвращено сторонами в порядке двусторонней реституции.

          Поскольку выводы апелляционного суда основаны на неправильном применении норм материального права и не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в соответствии с пунктом 1 статьи 287 АПК РФ апелляционное постановление подлежит отмене.

Ввиду того, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с установленными по делу обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для его отмены. В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ апелляционное постановление, принятое по существу спора, подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В связи с удовлетворением кассационных жалоб судебные расходы по уплате государственной пошлины за их подачу, понесенные Обществом и Центром, относятся на Ростовцева В.С.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа                       от 15.08.2018 по ходатайству Общества исполнение постановления апелляционного суда от 27.06.2018 было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. Ввиду отмены данного судебного акта оно не подлежит исполнению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 27.06.2018 по делу № А56-90987/2017 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Ростовцева Валентина Сергеевича в пользу закрытого акционерного общества «Центр поддержки и экспертизы технических систем», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, М. Монетная ул., д. 2, лит. Ч, комн. 81, ОГРН 1027806072117, ИНН 7811077335, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе. 

Взыскать с Ростовцева Валентина Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аврора», место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 4, лит. Б, пом. 26-Н, ОГРН 1167847157224, ИНН 7801305367, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий