АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6202/2023

Дело № А55-20635/2021

г. Казань

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Стоунхаус» – ФИО1, доверенность от 21.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стоунхаус»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024

по делу № А55-20635/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стоунхаус», применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун» (далее – ООО ТД «Строй Стоун», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО ТД «Строй Стоун» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стоунхаус» (далее – ООО «Стоунхаус», ответчик), в период с 27.10.2020 по 28.06.2021 на общую сумму 6 853 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Стоунхаус» в пользу ООО ТД «Строй Стоун» 6 853 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2023 указанное заявление принято к рассмотрению. В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2024 заявленные требования удовлетворены. Платежи, совершенные ООО ТД «Строй Стоун» в пользу ООО «Стоунхаус», признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Стоунхаус» в пользу ООО ТД «Строй Стоун» денежных средств в размере 6 853 000 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Стоунхаус» просит принятые по обособленному спору определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, сославшись на нарушение судами норм права. 

Заявитель указывает на ненадлежащее его извещение судом первой инстанции о судебном разбирательстве.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим в ходе анализа документов должника были выявлены операции по перечислению ООО ТД «Строй Стоун» в пользу ответчика в период с 27.10.2020 по 28.06.2021 денежных средств на общую сумму 6 853 000 руб.

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД «Строй Стоун» возбуждено 23.07.2021.

Конкурсный управляющий, указывая, что данные перечисления совершены в периоды подозрительности, установленные в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие реальных правоотношений между должником и ответчиком, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 853 000 руб. 

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как направленными на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда должнику, имущественным правам его кредиторов, учитывая совершение платежей в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, аффилированность сторон сделок, ввиду недоказанности реальных правоотношений сторон, в счет которых производилась оплата.

Как установил суд и следует из материалов дела, 30.07.2020 между ООО ТД «Строй Стоун» (поставщик, должник) и ООО «Стоунхаус» (покупатель) заключен договор поставки № 89-2. 

Пунктом 1.1 договора поставки № 89-2 от 30.07.2020 предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу от даты его подписания и регулирует отношения сторон по заключению в будущем договоров поставки либо купли-продажи различных товаров. Указанные договоры оформляются в отношении каждой партии товаров одним из следующих способов: согласование спецификаций: путем подписания двух документов: настоящего договора и соответствующего приложения к нему (спецификация). Количество спецификаций не ограничено. В спецификации стороны согласовывают: наименование, количество, цену, а также иные условия поставки/продажи соответствующей партии товаров (ассортимент, вид транспорта и т.п.). При заключении договора поставки в спецификации обязательно указываются также сроки поставки (сроки передачи) товара. Все существенные условия договора поставки (продажи) отдельной партии товара считаются согласованными сторонами с момента подписания ими спецификации. Настоящий договор и подписанная сторонами спецификация содержат в себе все условия поставки (продажи) отдельной партии товара. 

Согласно пункту 3.2 договора при оформлении договора путем подписания накладных покупатель производит оплату стоимости товара в течение 5 календарных дней от даты передачи товара покупателю. 

В спецификации от 30.07.2020 согласовано наименование товара – кирпич СУРПо М-150/200 F-50, цена товара по прайс-листу. 

Согласно пункту 1 спецификации к указанному договору товар поставляется до объекта. 

В соответствии с пунктом 2 спецификации к договору реализация товара производится после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (предоплата). 

30 июля 2020 года между ООО ТД «Строй Стоун» (покупатель, должник) и ООО «Стоунхаус» (поставщик, ответчик) заключен договор поставки № СХ-08-1. 

Пунктом 1.1 договора поставки № СХ-08-1 от 30.07.2020 предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу от даты его подписания и регулирует отношения сторон по заключению в будущем договоров поставки либо купли – продажи различных товаров. Указанные договоры оформляются в отношении каждой партии товаров одним из следующих способов: согласование спецификаций: путем подписания двух документов: настоящего договора и соответствующего приложения к нему (спецификация). Количество спецификаций не ограничено. В спецификации стороны согласовывают: наименование, количество, цену, а также иные условия поставки/продажи соответствующей партии товаров (ассортимент, вид транспорта и т.п.). При заключении договора поставки в спецификации обязательно указываются также сроки поставки (сроки передачи) товара. Все существенные условия договора поставки (продажи) отдельной партии товара считаются согласованными сторонами с момента подписания ими спецификации. Настоящий договор и подписанная сторонами спецификация содержат в себе все условия поставки (продажи) отдельной партии товара.

Согласно пункту 3.2 договора при оформлении договора путем подписания накладных покупатель производит оплату стоимости товара в течение 5 календарных дней от даты передачи товара покупателю. 

В спецификации от 30.07.2020 согласовано наименование товара – кирпич СУРПо М-150/200 F-50, щебень фракции 5*20, цена товара по прайс-листу, маршрут согласно заявке. 

В соответствии с пунктом 1 спецификации к указанному договору товар поставляется до объекта. 

Согласно пункту 2 спецификации к договору реализация товара производится после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (предоплата). 

Из выписки по счету должника следует, что денежные средства с назначением платежа «по договору поставки № 89-2 от 30.07.2020» не только перечислялись должнику, но и частично возвращались обратно.

Также усматривается, что в основном поступавшее финансирование направлялось на оплату лизинговых платежей за транспорт, техническое обслуживание транспорта, погашение просроченного долга по кредиту, выплату заработной платы, досрочный выкуп лизингового автомобиля БМВ, частичный расчет с поставщиками. 

Из выписки следует, что как только денежные средства поступали должнику от заказчиков, они выводились обратно на счет ООО «Стоунхаус» с назначением платежа «возврат ошибочно перечисленных денежных средств» (всего на сумму 1 099 150 руб.). 

Так, 26.10.2020 на счет ООО ТД «Строй Стоун» поступили денежные средства от ООО «ИСК «Стройтехсервис» в сумме 1 000 000 руб., и далее 27.10.2020 должник переводит ответчику 600 000 руб. как ошибочно полученные по договору № 89-2 от 30.07.2020. 

На счет ООО ТД «Строй Стоун» 27.05.2021 поступили денежные средства в сумме 525 000 руб. от ООО «Артефакт» на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 по делу №А55-4710/2020. На следующий день (28.05.2021) должник переводит ответчику 499 000 руб. как ошибочно полученные по договору № 89-2 от 30.07.2020. 

Суд отнесся критически к представленным документам, указав, что при реальности хозяйственных отношений, планировании поставки товара, бюджета платежей и т.п., возможность регулярного ошибочного зачисления контрагенту денежных средств вызывает определенные сомнения. В данном случае такие перечисления имели место, что свидетельствует о фиктивности отношений сторон.

Суд первой инстанции установил, что каким-либо иным контрагентам, помимо ООО «Стоунхаус», должником ошибочно денежные средства не перечислялись. 

В отношении платежей должника по договору №СХ-08-1 от 30.07.2020 суд указал следующее. 

Ответчиком в материалы дела представлены копии универсальных передаточных документов (далее также УПД), из которых следует, что в основном ответчик поставлял должнику кирпич СУРПо М-150/200 F-50, также представлен акт сверки взаиморасчетов по договору № СХ-08-1 от 30.07.2020 за период с 01.01.2020 по 10.02.2023. 

Как установил суд, согласно акту сверки и УПД ООО «Стоунхаус» поставило в адрес ООО ТД «Строй Стоун» по универсальному передаточному документу № 17 от 31.07.2020 щебень на сумму 298 211,46 руб., по универсальному передаточному документу № 30 от 11.08.2020 щебень на сумму 79 129,60 руб., по универсальному передаточному документу № 30 от 12.08.2020 кирпич на сумму 222 813 руб., по универсальному передаточному документу № 79/1 от 02.09.2020 кирпич на сумму 44 562,60 руб., по универсальному передаточному документу № 99 от 10.09.2020 кирпич на сумму 4779,65 руб., по универсальному передаточному документу № 243 от 27.10.2020 поддоны в количестве 1355 штук на сумму 560 400 руб., итого на сумму 1 209 896,31 руб. 

Оценив представленные ответчиком документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в указанный период ответчик не имел возможности осуществить поставку товарно-материальных ценностей должнику, поскольку не имел ни штатных единиц, ни транспорта, ни складов для поставки должнику товара.

Так, из отчетности ООО «Стоунхаус» следует, что численность работников с июля по сентябрь 2020 года составляла - 1 человек (директор ФИО5). 

В октябре 2020 года численность работников составляла 3 человека. 

Согласно справке из ГИБДД первое транспортное средство (седельный тягач DAF FT XF 105.460 VIN 

<

***>) было зарегистрировано за ООО «Стоунхаус» лишь 22.10.2020, остальные седельные тягачи марки «Мерседес» – 03.12.2020. 

В отношении представленных ответчиком в материалы дела копий путевых листов суд указал, что в них не указан заказчик, в адрес которого осуществляется перевозка, а также отсутствуют отметки заказчика ООО ТД «Строй Стоун» на обороте стороны листа (форма № 4-П).

ООО «Стоунхаус» имело заключенные договоры поставки с иными контрагентами и могло осуществлять поставки товарно-материальных ценностей в их адрес. 

Ответчиком в материалы дела представлена копия договора поставки № 17 от 03.02.2020, заключенного между ООО «Самарский силикатный кирпич» (поставщик) и ООО «Стоунхаус» (покупатель), пунктом 1.1 которого поставщик обязуется осуществлять отгрузку рядового силикатного кирпича (СУРПо М150-200/ -50) марки 150-200 (1 тысяча штук условного кирпича соответствует 738 шт. утолщенных кирпичей размером 250х120х88 мм), а покупатель обязуется принять и оплатить поставку силикатного кирпича в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Представлены также копии универсальных передаточных документов, из которых усматривается, что покупатель - ООО «Стоунхаус», продавец – ООО «Самарский силикатный кирпич».

В отношении представленных ответчиком универсальных передаточных документов за период с 11.03.2021 по 10.06.2021 (поставка кирпича) суд указал, что полученные должником товарно-материальные ценности, как указывал ответчик, были далее поставлены в адрес ООО «Специализированный застройщик «ЖИЛСТРОЙСИТИ» (ИНН 

<

***>).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 16.12.2022 взаимоотношения сторон завершились 10.09.2020.

Кроме того, ООО ТД «Строй Стоун» осуществляло поставку товарно-материальных ценностей в адрес ООО «ИСК «Стройтехсервис» в период с 24.06.2020 (УПД № 336 от 24.06.2020) по 29.12.2020 (УПД № 816 от 29.12.2020 – листы № 249-250); 11.12.2020 осуществлялось погашение взаимной задолженности на сумму 143 465,42 руб. (письмо ООО ИСК «Стройтехсервис» б/н от 11.12.2020). Документы по поставке товарно-материальных ценностей в 2021 году отсутствуют. 

В письме № 736 от 22.12.2022 ООО «ИСК «Стройтехсервис» сообщило, что с 11.02.2021 обществом заключен договор поставки продукции материально-технического назначения с ООО «Стоунхаус».

В материалы дела ответчиком представлены книги покупок, в которых отражены покупки ООО «Стоунхаус» у ООО «Самарский силикатный кирпич» и ООО «Стройавтодор».

Также представлены копии товарных накладных № 2530 от 01.09.2020, № 2244 от 12.08.2020, универсального передаточного документа № 1743 от 31.07.2020, из которых усматривается продавец ООО «Стройавтодор», а покупатель ООО «Стоунхаус».

Иные документальные доказательства, в том числе книги продаж, подтверждающие продажу товара ООО ТД «Строй Стоун», транспортные накладные о перевозке товарно-материальных ценностей, не представлены. 

Путевые листы за период июль-октябрь 2020 года ответчиком также не представлены (из переданных путевых листов самый ранний датирован 22.11.2020). 

В отношении поддонов в количестве 1355 шт. на сумму 560 400 руб. (универсальный передаточный документ № 243 от 27.10.20) какие-либо документы о первоначальном приобретении ООО «Стоунхаус» не представлены.

При этом суд оценил критически возможность ООО «Стоунхаус» в течение одного дня – 27.10.2020 при отсутствии штата сотрудников и имущества осуществить поставку 1355 поддонов на сумму 560 400 руб., учитывая, что ответчик не обосновал, кем и каким образом осуществлялась перевозка, не представил соответствующие доказательства.

Из представленного заявителем акта сверки взаимных расчетов следует, что за период с 31.07.2020 по 28.06.2021 общий объем поставленных должнику ТМЦ составил 5 192 925 руб., общий объем оплаты – 2 830 000 руб. 

Вместе с тем суд, проанализировав выписку по счету должника, установил, что все указанные в акте сверки платежи ООО ТД «Строй Стоун», за исключением платежей № 118 от 28.06.2021 на сумму 100 000 руб. и № 117 от 28.06.2021 на сумму 100 000 руб., были совершены по договору № СХ01/11-1 от 01.11.2020 за услуги перевозки, а не по договору поставки. При этом отраженные по счету должника платежи с назначением «по договору № СХ-08-1 от 30.07.2020» в акте сверки не указаны. Сведения об оплате существенно отличаются от данных акта сверки расчетов по договору №СХ08-1 от 30.07.2020, представленного ответчиком.

Причины многочисленных и регулярных «ошибок» в назначении платежей и бухгалтерском учете ответчиком должным образом не мотивированы.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции сделал вывод о том, что указанное поведение позволяло выводить из имущественного оборота должника денежные средства, поступавшие от контрагентов, а также накапливать дополнительную задолженность для ее включения в реестр в связи с предстоящим банкротством ООО ТД «Строй Стоун». 

Таким образом, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд посчитал, что в реальности поставка товарно-материальных ценностей от ООО «Стоунхаус» в адрес должника по договору № СХ-08-1 от 30.07.2020 не осуществлялась, платежи, совершенные должником в пользу ООО «Стоунхаус», за период с 23.12.2020 по 28.06.2021 на общую сумму 1 329 000 руб. с назначением «оплата по договору № СХ-08-1 от 30.07.2020», в отсутствие встречного предоставления, являются недействительными сделками применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинившие вред имущественным интересам кредиторов должника.

В отношении платежей по договору на оказание автотранспортных услуг № СХ 01/11-1 от 01.11.2020, согласно которому ООО «Стоунхаус» (перевозчик) обязался оказывать заказчику (ООО ТД «Строй Стоун») услуги по перевозке грузов собственным транспортом с экипажем, а заказчик обязался оплачивать эти услуги на условиях и в порядке, предусмотренных договором, суд указал следующее.

Из договора, спецификации к нему не усматриваются даты загрузки и даты выгрузки груза.

Как следует из материалов дела и сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, ООО «Стоунхаус» 12.07.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД «Строй Стоун» требования в общем размере 7 406 752,88 руб., в том числе: задолженность в размере 2 362 925 руб. по договору № СХ-08-1 от 30.07.2020, задолженность (неустойка) в размере 3 153 563,24 руб. по договору № СХ-08-1 от 30.07.2020, задолженность в размере 69 250 руб. по договору на оказание автотранспортных услуг № СХ 01/11-1 от 01.11.2020, задолженность (проценты за пользование чужими денежными средствами) в размере 25 380,68 руб. по договору на оказание автотранспортных услуг № СХ01/11-1 от 01.11.2020, задолженность (основной долг в размере 1 674 411,17 руб. по договору поставки № 89-2 от 30.07.2020, задолженность (основной долг) в размере 121 222,79 руб. по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № ГП-43 от 04.07.2020. 

В обоснование заявленных требований были представлены лишь универсальные передаточные документы за период с 11.11.2020 по 31.03.2021 на сумму 2 993 250 руб., которые не подтверждают оказание ответчиком транспортно-экспедиционных услуг должнику, при рассмотрении спора были дополнительно представлены путевые листы. Однако эти документы не подтверждают оказание услуг должнику.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023 по настоящему делу принят отказ ООО «Стоунхаус» от заявленных требований, производство по заявлению ООО «Стоунхаус» (вх. № 211663 от 12.07.2022) о включении требования в реестр требований кредиторов должника прекращено.

Представленные ответчиком путевые листы не являются доказательством реальности отношений по договору № СХ 01/11-1 от 01.11.2020 и не подтверждают факт перевозки грузов для должника. Транспортные накладные, на которых содержались бы отметки заказчика (ООО ТД «Строй Стоун»), перевозчика (ООО «Стоунхаус») и грузополучателя, не представлены. Кроме того, не представлены заявки на перевозку грузов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ООО «Стоунхаус» транспортно-экспедиционные услуги по договору № СХ01/11-1 от 01.11.2020 для ООО ТД «Строй Стоун» не оказывало. Стороны ограничились созданием формального документооборота в виде подписанных универсальных передаточных документов, которые сами по себе в силу действующего законодательства подтверждением услуг перевозки не являются. Данные документы позволяли перераспределять денежные средства между двумя взаимосвязанными лицами.

Таким образом, платежи, произведенные должником в пользу ООО «Стоунхаус», за период с 19.11.2020 по 15.04.2021 на общую сумму 4 425 000 руб. с назначением «оплата за услуги перевозки», «оплата по договору возмездного оказания услуг № 01/11 от 01.11.2020», в отсутствие встречного предоставления, суд признал недействительными сделками на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, повлекшими причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Доказательством фиктивного документооборота, на основании которого происходило взаимное перераспределение денежных средств между ООО ТД «Строй Стоун» и ООО «Стоунхаус», суд счел также договор № ГП-43 на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 04.07.2020.

При этом суд учел, что заявки на перевозку грузов, транспортные накладные представлены не были.

Акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документов и сам по себе не может подтверждать ни факт поставки, ни наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений, вытекающих из договора.

Как отметил суд первой инстанции, на момент совершения сделок должник имел признаки неплатежеспособности, что следует из анализа финансового состояния ООО ТД «Строй Стоун», проведенного за период 2018-2021 годов.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон, указанные в заявлении, в том числе и по совпадению IP адресов при сдаче налоговой отчетности, указывают о заинтересованности сторон.

Таким образом, установив, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился денежных средств в сумме 6 853 000 руб., не получив взамен какого-либо встречного исполнения, при этом указанные денежные средства могли быть направлены на удовлетворения требований кредиторов, суд первой инстанции признал сделки недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика, применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с последнего в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 853 000 руб. 

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, исходил из того, что из обстоятельств спора усматривается наличие оснований для признания оспариваемых сделок по осуществлению платежей недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы ответчика об отсутствии аффилированности с должником суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку опровергается установленными по делу обстоятельствами, указывающими на наличие фактической взаимосвязи между должником и ответчиком.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При этом суд отметил, что в период неплатежеспособности должника на ООО «Стоунхаус» были переоформлены все транспортные средства, находившиеся в лизинге у ООО ТД «Строй Стоун» и использовавшиеся последним для осуществления деятельности, в результате чего ООО ТД «Строй Стоун» лишилось транспортных средств, за счет которых могла осуществляться деятельность. После переоформления транспорта на ООО «Стоунхаус» и перевода в эту организацию большей части работников ООО ТД «Строй Стоун» ООО «Стоунхаус» продолжило осуществлять хозяйственную деятельность с контрагентами должника. IP адреса, указанные ООО ТД «Строй Стоун» и ООО «Стоунхаус» при сдаче налоговой отчетности, полностью совпадают. Кроме того, супруга ФИО5 (директора и единственного учредителя ООО «Стоунхаус») ФИО6 работала в ООО ТД «Строй Стоун». Следовательно, ООО «Стоунхаус» было либо должно было быть осведомлено о неплатежеспособности должника, которая наступила по состоянию на 30.07.2020.

Доводы ответчика о том, что оспариваемые платежи были совершены в связи с реальной хозяйственной деятельностью, суд признал несостоятельными, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Приведенные ООО «Стоунхаус» доводы о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции о судебном разбирательстве суд апелляционной инстанции проверил и признал необоснованными, противоречащими материалам дела, учитывая, что ООО «Стоунхаус» было надлежащим образом извещено о принятии судом к производству заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной (определение от 15.05.2023), представитель ответчика ФИО1 по доверенности от 21.03.2022 участвовал в судебных заседаниях суда первой инстанции 19.06.2023, 24.06.2023, 13.11.2023, 24.01.2024, 26.02.2024, 13.05.2024, приобщал к материалам дела отзыв, заявлял ходатайства о приобщении документов, об отложении судебного заседания; сведений об отзыве доверенности не имеется; информация об отложении судебного разбирательства на 24.06.2024 была размещена на сайте суда.

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Ссылку ООО «Стоунхаус» на то, что конкурсный управляющий не направлял в суд документальных доказательств в обоснование своей позиции по обособленному спору, в том числе, в отношении доводов об аффилированности ответчика с должником, апелляционный суд признал несостоятельной, отметив, что обособленный спор рассматривался в суде первой инстанции более года, судебные заседания неоднократно откладывались. Довод об аффилированности ООО ТД «Строй Стоун» и ООО «Стоунхаус» был указан в заявлении конкурсного управляющего и у ответчика было достаточно времени для подготовки своих возражений по этому вопросу.

Более того, как указал суд, в отзыве на заявление конкурсного управляющего, представленном ответчиком в судебном заседании 24.07.2023, были приведены возражения в отношении довода об аффилированности сторон, с отзывом ответчиком были представлены путевые листы, УПД и другие документы, налоговая отчетность. Указанные обстоятельства отражены в определении суда от 24.07.2023 об отложении судебного разбирательства. Начиная с марта 2024 года, каких-либо новых доказательств конкурсный управляющий в материалы дела не представлял.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Так как ответчик является фактически взаимосвязанным с должником лицом, что установлено судами, к нему применим повышенный стандарт доказывания.

В рассматриваемом случае установленные судами факты совершения платежей должником в отсутствие реальных правоотношений с ответчиком, аффилированности сторон в своей совокупности явились обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения платежей.

Выводы судов о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными, применении последствия недействительности сделок основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод относительно нарушения срока извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания (информация об отложении судебного заседания на 24.06.2024 опубликована в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» менее чем за 15 дней) не может являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, не свидетельствует об отсутствии надлежащего уведомления о судебном процессе лиц, которые ранее получили определение суда о принятии заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника к производству.

Учитывая степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от лиц, участвующих в деле, принимая во внимание присутствие представителя ответчика в судебном заседании от 13.05.2024, наличие в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» сведений об объявлении перерыва в судебном заседании, отложении судебного разбирательства на 24.06.2024, возможность представителя знакомиться с материалами дела, суд округа довод ответчика о ненадлежащем извещении признает несостоятельным.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А55-20635/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиП.П. Васильев

В.А. Самсонов