ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

15 марта 2024 года

Дело № А21-7113-3/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2202/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2023 по обособленному спору № А21-7113-3/2017 (судья Тикото Т.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РЕАЛТИ» о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВС и К»,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВС и К» (далее – ООО «ВС и К») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.09.2017 заявление ФИО3 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 05.10.2017 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ООО «ВС и К» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.10.2017 № 192.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2018 ООО «ВС и К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.03.2018 № 50.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ВС и К».

Определением суда первой инстанции от 21.06.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов ООО «ВС и К» требование акционерного коммерческого банка «Инвестбанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк, АКБ «Инвестбанк» (ОАО)) в размере 31 233 137 руб. 35 коп., в том числе 17 011 263 руб. 84 коп. основного долга и 14 221 873 руб. 94 коп. пеней.

Определением суда первой инстанции от 10.01.2020 конкурсным управляющим ООО «ВС и К» утвержден ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВС и К» прекращено. 

Общество с ограниченной ответственностью «Реалти» (далее – ООО «Реалти») 02.10.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора АКБ «Инвестбанк» (ОАО) в части требований к должнику.

Определением суда первой инстанции от 05.10.2023 заявление ООО «Реалти» принято к производству.

 В ходе рассмотрения заявления АКБ «Инвестбанк» (ОАО) 13.12.2023 представило письменные пояснения, в которых кредитор против процессуального правопреемства в части требований в размере 15 807 504 руб. 46 коп. не возражал.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2023 заявление ООО «Реалти» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. АКБ «Инвестбанк» (ОАО) заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Реалти» в части требований к ООО «ВС и К» в размере 15 807 504 руб. 46 коп.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.12.2023 по обособленному спору № А21-7113-3/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, по договору цессии права требования Банка в отношении должника заявителю не передавались; судебный акт, на котором заявитель основывает свое требование, не является основанием для проведения процессуального правопреемства; материально правовых оснований для процессуальной замены у суда первой инстанции не имелось. 

Определением суда апелляционной инстанции от 24.01.2024 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 11.03.2024 в 12 час. 00 мин.  

До начала судебного заседания: 

- 26.02.2024 от ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору № А21-7113-3/2017 до вступления в законную силу судебного акта Калининградского областного суда, принятого по результатам рассмотрения частной жалобы ФИО6 от 09.02.2024 на определение Светлогорского городского суда Калининградской области от 30.10.2023 по делу № 2-10/2016;

- 05.03.2024 от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам апелляционного производства определения Светлогорского городского суда Калининградской области от 04.03.2024 по делу № 2-10/2016 о восстановлении срока для подачи частной жалобы на определение суда от 30.10.2023, которое было удовлетворено; 

- 06.03.2024 от ООО «Реалти» поступили отзывы на ходатайство ФИО2 о приостановлении производства по обособленному спору и по доводам апелляционной жалобы; 

- 07.03.2024 от ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении заявления о приостановлении производства по обособленному спору № А21-7113-3/2017 в его отсутствие и отсутствие его представителя; 

- 11.03.2024 от АКБ «Инвестбанк» (ОАО) поступил отзыв по доводам апелляционной жалобы ФИО2

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о приостановлении апелляционного производства, апелляционная коллегия приходит к следующему выводу.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Иными словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении апелляционного производства, изучив изложенные в его обоснование доводы, апелляционный суд считает, что оснований для приостановления производства не имеется, а удовлетворение соответствующего ходатайства приведет лишь к необоснованному затягиванию сроков рассмотрения жалобы.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявления ФИО2 о приостановлении производства по апелляционной жалобе отсутствуют, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 26.06.2020 по обособленному спору № А21-7113-3/2017, в третью очередь удовлетворения реестра кредиторов ООО «ВС и К» включено требование АКБ «Инвестбанк» (ОАО) в размере 31 233 137 руб. 35 коп., основанное на:

- решении Светлогорского городского суда Калининградской области от 12.01.2016 по делу № 2-10/2016 и результатах исполнительного производства. По тексту определения суда первой инстанции от 21.06.2019 указано, что по состоянию на 02.10.2017 (дата оглашения резолютивной части о признании должника банкротом) задолженность ООО «ВС и К» перед АКБ «Инвестбанк» (ОАО) составляла 15 807 504 руб. 46 коп.;

- решении Ленинградского районного суда г. Калининграда от 11.02.2015 по делу № 2-36/15 и результатах исполнительного производства. По тексту определения суда первой инстанции от 21.06.2019 указано, что по состоянию на 02.10.2017 (дата оглашения резолютивной части о признании должника банкротом) задолженность ООО «ВС и К» перед АКБ «Инвестбанк» (ОАО) составляла 15 425 632 руб. 89 коп. 

При этом на дату включения в реестр ООО «ВС и К» кредитор АКБ «Инвестбанк» (ОАО) сам находился в процедуре несостоятельности (банкротства), а от его лица выступал конкурсный управляющий – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В ходе процедуры несостоятельности АКБ «Инвестбанк» (ОАО) на банкротные торги была выставлена дебиторская задолженность – право требования к ООО «ВС и К», основанное на решении Светлогорского городского суда Калининградской области от 12.01.2016 по делу № 2-10/2016.

По результатам электронных торгов (посредством публичного предложения) по реализации имущества АКБ «Инвестбанк» (ОАО), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении об их проведении, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 № 240 (сообщение 02030175031), победителем признано ООО «Реалти». 

В связи с указанным АКБ «Инвестбанк» (ОАО) (цедент) и ООО «Реалти» (цессионарий) 24.07.2023 заключили договор № 2023-8492/105 уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования, основанное на решении Светлогорского городского суда Калининградской области от 12.01.2016 по делу № 2-10/2016.

В силу пункта 2.1 договора его цена составила 86 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора за уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту 83 951 руб. 08 коп. притом, что оставшиеся 2048 руб. 92 коп. являются задатком за участие в торгах и учитываются в качестве оплаты по договору (пункт 2.2).

Согласно платежному поручению от 25.07.2023 № 29 ООО «Реалти» перечислило в пользу АКБ «Инвестбанк» (ОАО) 83 951 руб. 08 коп. с назначением платежа «Оплата по договору уступки прав требования (цессии) № 2023-8492/105 от 24.07.2023г. Лот№3. Торги имуществом АКБ «Инвестбанк» (ОАО), счет банка в ГК «АСВ» №76/11-0328 НДС не облагается».

Сведения о состоявшейся уступке 18.09.2023 направлены в адрес ООО «ВС и К» почтовым уведомлением с идентификатором 15600587050232.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Реалти» обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением, а также с аналогичным требованием в Светлогорский городской суд Калининградской области.

Определением от 30.10.2023 по делу № 2-10/2016 Светлогорский городской суд Калининградской области удовлетворил заявление ООО «Реалти» о процессуальном правопреемстве.

 Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования (основанное на решении Светлогорского городского суда Калининградской области от 12.01.2016 по делу № 2-10/2016) от цедента к цессионарию, также удовлетворил заявление ООО «Реалти» о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ООО «Реалти» в материалы дела представило подписанный сторонами договор цессии от 24.07.2023 № 2023-8492/105, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к должнику на сумму 15 807 504 руб. 46 коп. 

Согласно пункту 2.4 договора права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет АКБ «Инвестбанк» (ОАО) денежных средств в счет его оплаты. 

По платежному поручению № 29 ООО «Реалти» 25.07.2023 произвело полную оплату договора цессии.

Таким образом, именно 25.07.2023 состоялся материальный переход права требования к ООО «ВС и К» на сумму 15 807 504 руб. 46 коп. от АКБ «Инвестбанк» (ОАО) к ООО «Реалти».

Все необходимые документы переданы в пользу ООО «Реалти» по акту приема-передачи. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При этом переход права требования от кредитора АКБ «Инвестбанк» (ОАО) к ООО «Реалти» в части суммы 15 807 504 руб. 46 коп. также подтвержден определением Светлогорского городского суда Калининградской области от 30.10.2023 по делу № 2-10/2016.

По положениям части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как верно указал суд первой инстанции, установленные определением Светлогорского городского суда Калининградской области от 30.10.2023 по делу № 2-10/2016 фактические обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылка ФИО2 на то, что осуществление процессуального правопреемства невозможно ввиду прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВС и К», судом первой инстанции обоснованно отклонена.

Как верно указал суд первой инстанции, установление правопреемства в силу действующего законодательства после прекращения производства по делу о банкротстве допустимо с целью реализации иных прав кредитора. 

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что по договору цессии права требования Банка в отношении должника заявителю не передавались; судебный акт, на котором заявитель основывает свое требование, не является основанием для проведения процессуального правопреемства; материально правовых оснований для процессуальной замены у суда первой инстанции не имелось, апелляционной коллегией отклоняются как ошибочные. 

Указание в пункте 1.1 договора цессии лишь на основного должника (ООО «Профи») суть переданных прав не меняет, так как в данном пункте договора не указан объём передаваемых прав. Объём передаваемых прав изложен в пункте 1.3 договора цессии и установлен на момент заключения договора цессии, то есть на 24.07.2023, включая на эту дату права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, вытекающие из условий кредитного договора.

Договором цессии от 24.07.2023 не оговорено какое-либо ограничение объёма передаваемых прав или ограничение иных условий, в том числе по количеству поручителей, размера взыскания, ограничение права на получение процентов или штрафов.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2023 по обособленному спору № А21-7113-3/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.В. Радченко