﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5245/2021

Дело № А57-24143/2018

г. Казань

22 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дом» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021

по делу № А57-24143/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дом» о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сартранс-2000» (ОГРН 1056405000662, ИНН 6450605367),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2019 заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Сартранс – 2000» (далее - ООО «Сартранс – 2000», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2020 временным управляющим должника утвержден Баскаков Александр Александрович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2021 ООО «Сартранс – 2000» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим  должника утвержден Баскаков А.А.

21.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Альфа Дом» (далее – ООО «Альфа Дом») обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 396 136,27 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.12.2020) в удовлетворении требования ООО «Альфа Дом» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 396 136,27 руб., из которых 2 300 000,00 руб. сумма авансового платежа и 15 096 136,27 руб. - 10% от суммы, заявленной в суд кредиторской задолженности - отказано. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области о 10.12.2020 исправлена техническая ошибка, допущенная в резолютивной части определения от 03.12.2020 по делу № А5724143/2018, определив, вместо текста «…в размере 32 492 272 руб. 54 коп…» читать «…в размере 17 396 136 руб. 27 коп., из которых 2 300 000 руб. сумма авансового платежа и 15 096 136 руб. 27 коп. – 10 % от суммы, заявленной в суд кредиторской задолженности…». 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 об отказе включения в реестр требований кредиторов должника и определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 об исправлении опечатки оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Альфа Дом», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда от 10.12.2020 и постановление апелляционного суда от 30.03.2021, обособленный спор направить на новое рассмотрение в ином составе судей. 

В обоснование жалобы ООО «Альфа Дом» указывает на доказанность исполнения обязательств по договору; кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции необоснованно не привлечен к участию в рассмотрении заявления собственник общества, поскольку генеральный директор ООО «Альфа Дом» дисквалифицирован в октябре 2020 года, в связи с чем суд допустил нарушение прав ООО «Альфа Дом» и лишил возможности доказывания по делу. 

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Баскаков А.А. и Федеральная налоговая служба возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в обоснование заявленных требований ООО «Альфа Дом» указало на то, что 21.12.2017 между ООО «Сартранс-2000» (Клиент) и ООО «Альфа Дом» заключен договор об оказании юридических услуг, согласно которому Клиент поручает, а ООО «Альфа Дом» принимает на себя обязанности оказать Клиенту юридическую помощь по ведению дела № А57-27873/2016 в Арбитражном суде Саратовской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Эффин Групп» несостоятельным (банкротом), реорганизации в форме присоединения, реорганизации в форме преобразования в акционерное общество, финансовое преобразование общества с ограниченной ответственностью «Эффин Групп». 

Согласно пункту 3 договора, стоимость услуг по договору определяется в сумме 3 200 000,00 руб. авансового платежа плюс 10% от суммы, заявленной в Арбитражный суд Саратовской области кредиторской задолженности по делу до 31.12.2018. 

По условиям пункта 4 договора, оплата услуг осуществляется по мере исполнения настоящего договора до 13.06.2018, 10% от суммы кредиторской задолженности ООО «Эффин групп» в день рассмотрения дела по существу, а в случае прекращения производства по делу в день вступления в законную силу судебного акта. 

Судом установлено, что ООО «Сартранс-2000» платежным поручениям № 1021 от 25.12.2017 перечислило ООО «Альфа Дом» 900 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по счету б/н от 21.12.2017 по договору за юридические услуги сумма 900 000-00». 

В подтверждение оказания услуг по данному договору, ООО «Альфа Дом» ссылалось на односторонний акт об оказании юридических услуг от 13.12.2019, согласно которому ООО «Альфа Дом» оказало юридические услуги на сумму 32 300 000,00 руб. 

Наличие неисполненных обязательств, послужило основанием для обращения ООО «Альфа Дом» в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Должником, были заявлены возражения по существу требований кредитора, заключающиеся в отрицании факта оказания услуг.

Разрешая спор и отказывая во включении требования ООО «Альфа Дом» в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 432, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и исходил из отсутствия оснований для его включения.

Так, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные заявителем в материалы дела определения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А5727873/2016 не являются доказательством выполнения ООО «Альфа Дом» юридических услуг для ООО «Сартранс-2000», поскольку согласно данным определениям суда ООО «Сартранс-2000» не принимало участия в судебных заседаниях; акт об оказании юридических услуг от 13.12.2019 не подписан со стороны ООО «Сартранс-2000».

Кроме того, судом установлено, что ООО «Альфа Дом» указывало на направление акта в адрес должника 28.02.2020, то есть после обращения ООО «Альфа Дом» в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов; доказательства направления актов об оказании услуг ранее указанной даты материалы дела не содержат, судом не установлены. 

При этом направление акта об оказании услуг в феврале 2020 года признано судом первой инстанции ненадлежащим извещением заказчика об окончании оказанных услуг. 

Установив отсутствие в материалах дела доказательств оказания услуг должнику, суд первой инстанции отказал во включении требования ООО «Альфа Дом» в реестр требований кредиторов должника – ООО «Сартранс-2000». 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Кроме того, апелляционный суд отметил то, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, признан недействительным договор об оказании юридических услуг от 21.12.2017, заключенный между ООО «Сартранс2000» и ООО «Альфа Дом», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Альфа Дом» вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 900 000,00 руб. 

Данными судебными актами установлено, что ООО «Альфа Дом» не представлено надлежащих доказательств оказания услуг должнику; спорная сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением и с целью причинения вреда кредиторам должника и признана недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы ООО «Альфа Дом» об изменении содержания обжалуемого судебного акта вынесением судом первой инстанции определения от 10.12.2020 об исправлении опечатки отклонен судом апелляционной инстанции по следующим основаниям. 

Как установлено апелляционным судом, в мотивировочной части определения от 10.12.2020 об отказе во включении требований в реестр, первоначально ООО «Альфа Дом» обратилось с требованием о включении в реестр задолженности в размере 32 300 000,00 руб. 

В ходе судебного разбирательства, требования уточнены, ООО «Альфа Дом» просило признать обоснованными требования в размере 17 396 136,27 руб., из которых 2 300 000,00 руб. сумма авансового платежа и 15 096 136,27 руб.- 10% от суммы, заявленной в суд кредиторской задолженности. 

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что исправление судом опечатки в части указания верного размера заявленных самим кредитором требований, не изменяет содержания судебного акта. 

Кроме того, учитывая, что ООО «Альфа Дом» отказано во включении требований в полном объеме, суд апелляционной инстанции отметил то, что допущенная опечатка носит технический характер и фактически не меняет содержания судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд первой инстанции на основе исследования доказательств, установления фактических обстоятельств по делу. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг должнику, а также учитывая удовлетворение заявления арбитражного управляющего должником о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 21.12.2017, заключенного между ООО «Сартранс2000» и ООО «Альфа Дом», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворения заявления ООО «Альфа Дом» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя жалобы о необоснованном не привлечении к участию в рассмотрении заявления собственника ООО «Альфа Дом», поскольку генеральный директор общества дисквалифицирован в октябре 2020 года, в связи с чем суд допустил нарушение прав ООО «Альфа Дом» и лишил возможности доказывания по делу, судом кассационной инстанции отклоняется.

Как видно из материалов обособленного спора, с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Альфа Дом» обратилось в арбитражный суд 21.01.2020, таким образом, заявитель жалобы (учредители общества) могли ознакомиться с требованием ООО «Альфа Дом».

Сведения о дисквалификации Арляпова П.В. (с 28.10.2020 по 27.10.2021), как руководителя ООО «Альфа Дом» внесены в ЕГРЮЛ лишь 26.01.2021.

Кроме того, Арляпов П.В., обладая долей участия -75%, по сути, являясь мажоритарным участником, осуществляющим оперативный контроль за деятельностью общества, принимал участие в рассмотрении данного спора, присутствовал в судебном заседании 27.10.2020.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы также не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 АПК РФ).

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А57-24143/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Моисеев

Судьи									А.Г. Иванова

										А.Р. Кашапов