АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-6492/2020

г. Калуга

18» апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от ответчика АО «Новопесчанское»

представителя Стрельца В.В. по доверенности от 15.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А08-6492/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Старооскольский ликероводочный завод «Люкс» (далее - истец, 309510, Белгородская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Новопесчанское» (далее - ответчик, 309539, Белгородская область, Старооскольский район, с. Песчанка, ул. Заводская, д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности:

- по договору займа № 002 от 22.01.2015 в размере 4 146 882 руб. 34 коп., из которых: 2 002 357 руб. 48 коп. - сумма основного долга, 2 144 524 руб. 86 коп. - пени; 

- по договору займа № 003 от 02.02.2015 в размере 1 397 138 руб. 54 коп., из которых: 674 620 руб. 25 коп. - сумма основного долга, 722 518 руб. 29 коп. - пени; 

- по договору займа № 063 от 30.12.2014 в размере 878 203 руб. 35 коп., из которых: 424 047 руб. 97 коп. - сумма основного долга, 454 155 руб. 38 коп. - пени; 

- по договору займа № 07-10/2013 от 07.10.2013 в размере 196 773 руб. 37 коп., из которых: 95 013 руб. 70 коп. - сумма основного долга, 101 759 руб. 67 коп. - пени; 

- по договору займа № 14-02/2014 от 14.02.2014 в размере 749 276 руб. 62 коп., из которых: 361 794 руб. 60 коп. - сумма основного долга, 387 482 руб. 02 коп. - пени; 

- по договору займа № 24-01/2014 от 24.01.2014 в размере 877 515 руб. 36 коп., из которых: 423 715 руб. 77 коп. - сумма основного долга, 453 799 руб. 59 коп. - пени; 

- по договору займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 в размере 2 368 472 руб. 16 коп., из которых: 1 143 636 руб. 97 коп. - сумма основного долга, 1 224 835 руб. 19 коп. - пени; 

- по договору займа № 28-11/2013 от 28.11.2013 в размере 736 935 руб. 65 коп., из которых: 355 835 руб. 66 коп. - сумма основного долга, 381 099 руб. 99 коп. - пени (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 24.02.2021 требования ООО «СО ЛВЗ «Люкс» о взыскании с АО «Новопесчанское» задолженности по договорам займа: № 28-11/2013 от 28.11.2013, № 27-12/2013 от 27.12.2013, № 24-01/2014 от 24.01.2014, № 14-02/2014 от 14.02.2014, № 07-10/2013 от 07.10.2013, № 063 от 30.12.2014, № 003 от 02.02.2015 выделены в отдельные производства.

Определением от 06.10.2023 дела № А08-6492/2020, № А08-1713/2021, № А08-1714/2021, № А08-1715/2021, № А08-1716/2021, № А08-1717/2021, № А08-1718/2021 и № А08-1719/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А08-6492/2020.

Судом первой инстанции в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с  ограниченной ответственностью «Парус» (дата прекращения деятельности: 27.08.2021), ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 (судья Мирошникова Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 (судьи Коровушкина Е.В., Махова Е.В., Сурненков А.А.), исковые требования удовлетворены частично, с АО «Новопесчанское» в пользу ООО «СО ЛВЗ «Люкс» взысканы денежные средства в размере 1 709 006 руб. 83 коп. основного долга. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, истец ООО «СО ЛВЗ «Люкс» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их незаконностью и необоснованностью, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает, что по договору займа № 002 от 22.01.2015 сумма основного долга составляет 1 767 155 руб., поскольку денежные средства в размере 58 148 руб. 17 коп. по платежному поручению № 269 от 19.09.2017 перечислены ответчиком с назначением платежа: «Оплата процентов по договору процентного займа по договору № 002 от 22.01.2015», в связи с чем не может учитываться при расчете остатка задолженности по возвращенным займам. Также истец ссылается на то, что не все спорные договоры процентного займа содержат п. 1.2 о том, что проценты выплачиваются одновременно с возвратом последней части займа (например, договор № 063 от 30.12.2014), следовательно в рассматриваемом случае необходимо применять положения ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем по состоянию на 07.12.2023 общий размер задолженности по договору процентного займа № 063 от 30.12.2014 составляет 878 203 руб. 35 коп., из которых: 424 047 руб. 97 коп. - сумма основного долга, 454 155 руб. 38 коп. - пени. Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что по состоянию на 01.01.2018 размер задолженности ответчика по спорным договорам займа перед ООО «Парус» составил 5 481 022 руб. 40 коп., что подтверждается актами сверки между ООО «Парус» и ОАО «Новопесчанское» по каждому из договоров за период с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Ответчик в отзыве от 27.01.2025, письменных пояснениях от 27.02.2025, от 07.04.2025 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указал на аффилированность между АО «Новопесчанское (ранее - ОАО «Новопесчанское»,  ООО «Парус» (ранее - ООО «Алмеко»), ООО «Альмеко Трейд», ООО «Белспиртпром», ООО «СО ЛВЗ «Люкс», АО «Корпорация «Развитие», ФИО6, ФИО7, что подтверждается данными, полученными посредством сервиса для проверки контрагентов «Контур.Фокус», системы по проверке благонадежности контрагентов ЛИК:ЭКСПЕРТ и отчетными документами ОАО «Новопесчанское», в связи с чем ответчик ссылался на возможность формирования и оформления всех документов одними лицами, в том числе документов, в отношении которых проводилась судебная экспертиза по делу.

Истец в пояснениях от 03.03.2025 и от 03.04.2025 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, уточнил, что обжалует судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, представил на обозрение суда оригинал договора уступки прав требования (цессии) № 1/18 от 26.01.2018, заключенный между ООО «СО ЛВЗ «Люкс» и ООО «Парус», просил после рассмотрения настоящей кассационной жалобы по существу возвратить указанный договор истцу, пояснил, что юридической взаимосвязи участников правоотношений не было, связь была через АО «Корпорация «Развитие», в ведении которой находились вопросы развития промышленности на территории Белгородской области и которая до июля 2017 года являлась владельцем акций ответчика, а владельцем акций АО «Корпорация «Развитие» являлось Правительства Белгородской области, просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Судебная коллегия ознакомилась с подлинным экземпляром договора уступки прав требования (цессии) № 1/18 от 26.01.2018 и считает возможным возвратить его истцу с учетом наличия в материалах дела его копии.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Парус» (ранее - ООО «Алкоголь Менеджмент Компани») зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2013. Основным видом деятельности должника является 46.1 - торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе.

06.02.2019 и 26.01.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Парус» внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице. В дальнейшем в отношении ООО «Парус» 11.05.2021 принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, а 27.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении недействующего юридического лица.

Судами установлены следующие обстоятельства:

1. Между ООО «Алмеко» (в настоящее время - ООО «Парус») (займодавец) в лице генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (в настоящее время - АО «Новопесчанское») (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 002 от 22.01.2015, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 3 500 000 руб. под 9 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 22.01.2016. 

На основании п. 1.2 договора займа № 002 от 22.01.2015 передача суммы займа осуществляется до 26.01.2015. Начисление процентов будет производиться за пользование суммой займа, начиная с момента ее перечисления на счет заемщика по дату возврата всей суммы займа. Проценты за пользование суммой займа выплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. В случае возврата заемщиком части суммы займа в соответствии с п. 1.5 договора, проценты за пользование соответствующей частью суммы займа выплачиваются одновременно с возвратом последней части суммы займа.

В тот же день между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице уполномоченного представителя ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение № 1 от 22.01.2015 к договору займа № 002 от 22.01.2015, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 раздела 1 (предмет договора) изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 002 от 22.01.2015 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 3 500 000 руб. под 9 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.»

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 002 от 22.01.2015, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

Также в материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 002 от 22.01.2015 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, по условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 002 от 22.01.2015 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 3 500 000 руб. под 18 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 002 от 22.01.2015 и действует с 22.01.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

2. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице генерального директора ФИО12 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 003 от 02.02.2015, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 9 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 0202.2016. 

В тот же день между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице уполномоченного представителя ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение № 1 от 02.02.2015 к договору займа № 003 от 02.02.2015, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 раздела 1 (предмет договора) изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 003 от 02.02.2015 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 9 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.»

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 003 от 02.02.2015, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

Также в материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 003 от 02.02.2015 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 003 от 02.02.2015 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 18 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не позднее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 003 от 02.02.2015 и действует с 02.02.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

3. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице генерального директора ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 07-10/2013 от 07.10.2013, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 500 000 руб. под 8,5 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 06.10.2014. 

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 07-10 от 07.10.2013, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

В дальнейшем между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 01.10.2014 к договору займа № 07-10 от 07.10.2013, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 07-10 от 07.10.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 500 000 руб. под 8,5 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.» Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 07-10 от 07.10.2013 и действует с момента его подписания до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Также в материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 07-10 от 07.10.2013 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 07-10 от 07.10.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 500 000 руб. под 12 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не позднее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 07-10 от 07.10.2013 и действует с 01.01.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

4. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице генерального директора ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 14-02/2014 от 14.02.2014, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 2 200 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 13.02.2015. 

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 14-02/2014 от 14.02.2014, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

В дальнейшем между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 01.01.2015 к договору займа № 14-02/2014 от 14.02.2014, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 07-10 от 07.10.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 2 200 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.» Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 14-02/2014 от 14.02.2014 и действует с момента его подписания до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

В материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 14-02/2014 от 14.02.2014 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 14-02/2014 от 14.02.2014 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 2 200 000 руб. под 15 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не позднее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 14-02/2014 от 14.02.2014 и действует с 01.01.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

5. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице генерального директора ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 24-01/2014 от 24.01.2014, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 2 500 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 23.01.2015. 

В дальнейшем между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 01.01.2015 к договору займа № 24-01/2014 от 24.01.2014, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 24-01/2014 от 24.01.2014 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 2 500 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.» Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 24-01/2014 от 24.01.2014 и действует с момента его подписания до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 24-01/2014 от 24.01.2014, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

В материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 24-01/2014 от 24.01.2014 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 24-01/2014 от 24.01.2014 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 2 500 000 руб. под 15 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не позднее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 24-01/2014 от 24.01.2014 и действует с 01.01.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

6. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице заместителя генерального директора ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 27-12/2013 от 27.12.2013, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 6 500 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 26.12.2014. 

В дальнейшем между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 20.12.2014 к договору займа № 27-12/2013 от 27.12.2013, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 6 500 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.» Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 и действует с момента его подписания до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 27-12/2013 от 27.12.2013, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

В материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 6 500 000 руб. под 15 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не позднее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 и действует с 01.01.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

7. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице заместителя генерального директора ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 28-11/2013 от 28.11.2013, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб. под 8,5 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 27.11.2014. 

В дальнейшем между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 20.11.2014 к договору займа № 28-11/2013 от 28.11.2013, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 28-11/2013 от 28.11.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 2 000 000 руб. под 8,75 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не ранее 30.12.2020.» Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 28-11/2013 от 28.11.2013 и действует с момента его подписания до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 28-11/2013 от 28.11.2013, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

В материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 28-11/2013 от 28.11.2013 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 28-11/2013 от 28.11.2013 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 2 000 000 руб. под 14 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и начисленные проценты за пользование денежными средствами не позднее 31.07.2017.» В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 27-12/2013 от 27.12.2013 и действует с 01.01.2015 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

8. Между ООО «Алмеко» (займодавец) в лице заместителя генерального директора ФИО8 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор займа № 063 от 30.12.2014, согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 4 750 000 руб. под 9 % годовых на срок с 30.12.2014 по 31.12.2015, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование денежными средствами в срок до 31.12.2015. Заимодавец передает денежные средства сразу или поэтапно в сроки, установленные согласованием сторон. Стороны определили, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа, заемщик в пользу заимодавца выплачивает пеню в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

В дальнейшем между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице уполномоченного представителя ФИО6 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 заключено дополнительное соглашение № 1 от 30.12.2014 к договору займа № 063 от 30.12.2014, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 063 от 30.12.2014 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 4 750 000 руб. на срок с 30.12.2014 по 30.12.2020 включительно. Стороны договорились установить срок возврата основного долга и начисленных процентов не ранее 30.12.2020.» Неуплата заемщиком процентов, не является для сторон существенным изменением обстоятельств, как это толкуется в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные в настоящем дополнительном соглашении условия не могут быть изменены без письменного согласия ОАО «Сбербанк России». Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями обеих сторон и является неотъемлемой частью договора займа № 063 от 30.12.2014.

Впоследствии между ООО «Алмеко» (заимодавец) в лице ФИО10 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО11 заключено дополнительное соглашение от 14.09.2016 к договору займа № 063 от 30.12.2014, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по указанному выше договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договору. В случае возникновения противоречия между положениями указанного соглашения и договора подлежит применению данное соглашение.

В материалы дела была представлена копия дополнительного соглашения от 01.04.2017 к договору займа № 063 от 30.12.2014 между ООО «Парус» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Новопесченское» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, согласно условиям которого стороны договорились п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: «В соответствии с условиями договора займа № 063 от 30.12.2014 заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в размере 4 750 000 руб. на срок с 30.12.2014 по 31.07.2017 включительно. Стороны договорились установить срок возврата основного долга и начисленных процентов позднее 31.07.2017». Пункт 1 договора № 063 от 30.12.2014 изложить в следующей редакции: «Предоставляемый заимодавцем заем является процентным, то есть за пользование им проценты (плата) взимаются и составляют 18 % годовых». В случае исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в срок, указанный в п. 1 настоящего дополнительного соглашения проценты за пользование суммой займа по договору не начисляются и не подлежат уплате заемщиком начиная с 31.05.2017. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора займа № 063 от 30.12.2014 и действует с 30.12.2014 до момента исполнения сторонами обязательств по договору. В случае возникновения противоречий между положениями настоящего соглашения и договора, подлежит применению данное соглашение.

Согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 12.12.2023 истец просил исключить указанное дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, ввиду отсутствия у него оригинала указанного документа.

9. В дальнейшем между ООО «Парус» (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «СО ЛВЗ «Люкс»  (цессионарий) в лице генерального директора ФИО7 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1/18 от 26.01.2018, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования возврата суммы займа, уплаты процентов за пользование суммой займа, права требования иных процентов, неустоек, штрафов и пеней по следующим обязательствам ОАО «Новопесчанское» (должник): по договору займа от 22.01.2015 № 002, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 22.01.2015 № 002; по договору займа от 02.02.2015 № 003, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 02.02.2015 № 003; по договору займа от 07.10.2013 № 07-10/2013, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 07.10.2013 № 07-10/2013; по договору займа от 13.01.2014 № 13-14/2014; по договору займа от 14.02.2014 № 14-02/2014, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 14.02.2014 № 14-02/2014; по договору займа от 19.03.2014 № 19-03/2014; по договору займа от 24.01.2014 № 24-01/2014, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 24.01.2014 № 24-01/2014; по договору займа от 27.12.2013 № 27-12/2013, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 27.12.2013 № 27-12/2013; по договору займа от 28.11.2013 № 28-11/2013, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 28.11.2013 № 28-11/2013; по договору займа от 19.11.2014 № 50/1; по договору займа от 04.12.2014 № 054; по договору займа от 30.12.2014 № 063, дополнительному соглашению от 01.04.2017 к договору займа от 30.12.2014 № 063; по счету от 29.09.2016 № 2. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 553 071 руб. 08 коп. в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами указанного договора уступки прав требования (цессии) № 1/18 от 26.01.2018.

Ссылаясь на неисполнение АО «Новопесчанское» обязательств по возврату денежных средств, полученных по договорам займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 8, 9, 307, 309, 310, 319, 382, 384, 401, 421, 432, 807, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 809, п. 1 ст. 810, ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.  Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных п. 1 данной статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

Судами установлено, что общая сумма выданных займов составляет 31 120 000 руб., в том числе: по договору № 002 от 22.01.2015 - 3 500 000 руб., по договору № 003 от 02.02.2015 - 9 170 000 руб., по договору № 063 от 30.12.2014 - 4 750 000 руб., по договору № 07-10/2013 от 07.10.2013 - 500 000 руб., по договору № 14-02/2014 от 14.02.2014 - 2 200 000 руб., по договору № 24-01/2014 от 24.01.2014 - 2 500 000 руб., по договору № 27-12/2013 от 27.12.2013 - 6 500 000 руб., по договору № 28-11/2013 от 28.11.2013 - 2 000 000 руб.

Возражая против иска, ответчик ссылался на возврат суммы займа в полном объеме, ввиду чего задолженность отсутствует, в подтверждение возражений представил платежные поручения № 410 от 30.10.2017 на сумму 2 500 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 24-01/2014 от 24.01.2014"; № 411 от 30.10.2017 на сумму 4 750 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 063 от 30.12.2014"; № 412 от 30.10.2017 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 07-10/2013 от 07.10.2013"; № 413 от 30.10.2017 на сумму 2 200 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 14-02/2014 от 14.02.2014"; № 414 от 30.10.2017 на сумму 6 500 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 27-12/2013 от 27.12.2013", № 415 от 30.10.2017 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 28-11/2013 от 28.11.2023"; № 416 от 30.10.2017 на сумму 9 170 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 003 от 02.02.2015", № 417 от 30.10.2017 на сумму 482501 руб. 59 коп. с назначением платежа "Возврат займа по договору процентного займа № 002 от 22.01.2015"; № 32 от 02.11.2017 на сумму 1250343 руб. 41 коп. с назначением платежа "Возврат денежных средств по договору процентного займа № 002 от 22.01.2015"; № 269 от 19.09.2017 на сумму 58148 руб. 17 коп. с назначением платежа "Оплата процентов по договору процентного займа по договору № 002 от 22.01.2015" 

С учетом представленных доказательств по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о возврате ответчиком заимодавцу ООО «Парус» по договорам займа 29 410 993 руб. 17 коп. в 2017 году, в связи с чем задолженности ответчика перед истцом по договору займа № 002 от 22.01.2015 составила 1 709 006 руб. 83 коп.

При этом суды не приняли во внимание доводы ответчика о произведенном сторонами зачете обязательств в качестве погашения задолженности по договору займа № 002 от 22.01.2015 ввиду отсутствия надлежащих доказательств данного обстоятельства. В части отклонения доводов о зачете выводы судов первой и апелляционной инстанций в кассационном порядке не оспариваются.

Довод истца о наличии задолженности и подтверждении данного обстоятельства актом сверки, подписанном со стороны ответчика заместителем главного бухгалтера, обоснованно отклонен судами, поскольку акт сверки акты сверки расчетов, подписанные главным бухгалтером общества, действительно отражают наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга

Ссылка истца на то, что вышеперечисленными платежами ответчик производил оплату процентов за пользование займами согласно ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем основной долг не был погашен и на него подлежат начислению пени, отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

При предъявлении первоначального иска ООО «СО ЛВЗ «Люкс» просило взыскать с ответчика более 23 млн. руб. и ссылалось на дополнительные соглашения от 01.04.2017 к договорам займов, которые существенным образом ухудшали заемные обязательства и положение заемщика по сравнению с первоначальными условиями займов.

Так, процентная ставка в договорах займа была определена в размере 9 % годовых, ранее заключенными дополнительными соглашениями сроки возврата займов были установлены не ранее 30.12.2020 года, тогда как дополнительными соглашениями от 01.04.2017 определена ставка в размере 18 % годовых и срок возврата займов - не позднее 31.07.2017.

По ходатайству ответчика по делу назначены судебные экспертизы, по результатам которых эксперты пришли к выводу о том, что решить вопрос: «Кем, ФИО5 или иным лицом выполнена подпись на дополнительных соглашениях от 01.04.2017 к договорам займа № 002 от 22.01.2015, № 003 от 02.02.2015, № 07-10/2013 от 07.10.2023, № 24-01/2014 от 24.01.2014, № 27-12/2013 от 27.12.2013, № 28-11/2013 от 28.11.2013 и № 063 от 30.12.2014?» - не представляется возможным по причине непригодности изображения данных подписей на копии документа. Исследуемые подписи от имени ФИО4 в изображениях на копиях дополнительных соглашений от 01.04.2017 к указанным договорам займа выполнена самой ФИО4 Изображение оттиска печати ОАО «Новопесчанское» на копиях дополнительных соглашений от 01.04.2017 в договорам займа нанесено не оригинальной печатью ОАО «Новопесчанское», образцы которое представлены в качестве сравнительного материала. Решить вопрос «Принадлежит ли ООО «Парус» оттиск печати, которым скреплены дополнительные соглашения от 01.04.2017 к названным договорам займа не представляется возможным. Решить вопрос о признаках монтажа на копиях дополнительных соглашений от 01.04.2017 в договорам не представляется возможным по причине низкого качества копий документов.

Подлинные экземпляры дополнительных соглашений от 01.04.2017 истцом в материалы дела представлены не были.

После экспертной проверки копий документов, при отсутствии их подлинных экземпляров, истец согласился на их исключение из числа доказательств по делу и уменьшил исковые требования более чем в два раза до 11 млн. руб.

В обоснование своих требований о необходимости учета оплаченных сумм в счет погашения задолженности по процентам за пользование займами истец сослался на условия дополнительных соглашений от 14.09.2016.

Между тем, в соответствии с условиями названных дополнительных соглашений стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование суммой заемных средств по договорам не начисляются и не подлежат уплате заемщиком. Соглашения вступают в силу с момента подписания, распространяют свое действие на отношения сторон с 01.01.2016 до момента исполнения обязательств сторонами по договорам. В случае возникновения противоречия между положениями данных соглашений договоров подлежат применения соглашения.

На сновании ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как отмечено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями указанного кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 и 422 названного кодекса). При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 данного кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 указанного кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Представитель ответчика в ходе рассмотрения дела пояснил, что толкует условия дополнительных соглашений от 14.09.2016, как освобождающие займодавца от уплаты процентов за пользование займами. При этом представитель ответчика неоднократно указывал на то, что договоры займов заключались в условиях корпоративной взаимосвязи ООО «Парус» и АО «Новопесченское» на момент их заключения (со ссылкой на данные сервисов «Контр.Фокус», ЛИК Эксперт) , что и влекло включение в договоры определенных льготных условий с учетом внутригрупповых договоренностей. Впоследствии, собственник АО «Новопесченское» неоднократно менялся, что, по мнению ответчика, и привело к попытке со стороны истца взыскать задолженность на основании кабальных для ответчика дополнительных соглашений (которые с учетом итогов судебных экспертиз были исключены из числа доказательств по делу по заявлению истца). Также представитель ответчика пояснил, что в бухгалтерской отчетности АО «Новопесченское» отсутствуют сведения о задолженности по договорам займа с ООО «Парус».

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Как было указано выше, между ООО «Парус» (цедент) и ООО «СО ЛВЗ «Люкс»  (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1/18 от 26.01.2018, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования возврата суммы займа, уплаты процентов за пользование суммой займа, права требования иных процентов, неустоек, штрафов и пеней по заемным обязательствам ОАО «Новопесчанское» (должник). В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 553 071 руб. 08 коп. в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами указанного договора.

Между тем, какая-либо сумма уступаемых требований в договоре не зафиксирована, но определена оплата в размере более 5,5 млн.руб., что является нетипичным для данного вида сделок при их заключении независимыми участниками гражданского оборота.

На момент заключения договора уступки ООО «Парус» уже получило от АО «Новопесчанское» денежные средства в размере 29 410 993 руб. 17 коп., тогда как займы были выданы на общую сумму 31 120 000 руб.

Настоящие исковые требования были направлены в суд в 31.07.2020 (согласно исключенным из числа доказательств по делу дополнительным соглашениям срок возврата займов был установлен до 31.07.2017). Как пояснил представитель ответчика, с 2017 года претензий о необходимости уплаты какой-либо задолженности по договорам займов и дополнительным соглашениям к ним со стороны ООО «Парус» или ООО «СО ЛВЗ «Люкс» не предъявлялось.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что на момент заключения договоров займов и дополнительных соглашений к ним между сторонами имелись внутригрупповые договоренности о льготных условиях займов, обязательства по возврату которых были исполнены практически в полном объеме до ноября 2017 года. Однако, после перехода АО «Новопесчанское» под контроль иных сторонних лиц, истец спустя почти три года после окончания завершения расчетов по займам предпринял попытку взыскания задолженности в значительном размере со ссылкой на дополнительные соглашения, имеющие признаки фальсификации, не предоставив их подлинные экземпляры.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что условия дополнительных соглашений от 14.09.2016 к договорам займов следует толковать в пользу ответчика, как освобождающие займодавца от уплаты процентов за пользование займами (абз. 3 п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»), а также приходит к выводу о правомерности отказа в удовлетворении требований истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору займа № 002 от 22.01.2015 исходя из недобросовестного поведения истца, представившего документы, имеющие признаки фальсификации, с целью увеличения суммы взыскания более чем в два раза, а также не раскрывающего реальные договоренности сторон на момент заключения договоров займов и уступки с учетом нетипичности обстоятельств их заключения и последующих действий сторон (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 вышеназванного кодекса).

В данном случае усматривается направленность действий истца на использование судебной системы в противоправных целях для получения незаконного обогащения, что может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 в части удовлетворения исковых требований не обжалуются, в связи с чем соответствующие выводы судов не проверяются кассационной инстанцией (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А08-6492/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3