ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-23642/2019

18.05.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  судьи Семенова М.У., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от истца – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО2 (по доверенности), ФИО3 (по доверенности), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (по доверенности), третьих лиц: Прокуратуры Ставропольского края – ФИО5 (по доверенности), ФИО6 (по доверенности),  общества с ограниченной ответственностью «Санаторно-курортный комплекс «Березовая роща» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО7 (по доверенности), от УФНС по Ставропольскому краю - ФИО3 (по доверенности), в отсутствие ответчиков: общероссийского союза «Федерация независимых профсоюзов России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), территориального союза «Федерация профсоюзов Ставропольского края» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Федерального агентства по управлению государственным имуществом, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «АгроХимУниверсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Прасковейское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Лира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Платная поликлиника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КМВЭнэргосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Управление канатными дорогами» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Гостиница Пятигорск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КП МЕдприборсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Объединение котельных курорта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305264704600050), индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304770000066201), индивидуального предпринимателя ФИО10 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314265129400463), ФИО11, ФИО12 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313265107100032), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО13 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313265135200011), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО «Управление канатными дорогами» и общества с ограниченной ответственностью «Санаторно-курортный комплекс «Березовая роща» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2022 по делу № А63-23642/2019,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации юридического лица – ООО «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» (далее – общество) на основании пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» и пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В обоснование исковых требований указано на создание общества с существенными нарушениями действующего законодательства; осуществление противозаконной деятельности.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, а также отсутствию доказательств незаконности создания общества и каких-либо систематических и грубых нарушений в его деятельности.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 решение от 16.12.2020 отменено, заявленные требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции ликвидировал общество, указал его учредителям – общероссийскому союзу «Федерация независимых профсоюзов России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ФНПР) и территориальному союзу «Федерация профсоюзов Ставропольского края» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ФПСК) в течение шести месяцев со дня вынесения постановления провести процедуру ликвидации общества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу № А63- 23642/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа, не принимая судебного акта по существу спора, руководствуясь Федеральным законом от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности», установил нарушение судами норм процессуального права и допущенное ими неправильное применение норм материального права, повлекшие за собой неполное выяснение имеющих существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельств, в том числе, применительно к приводимым регистрирующим органом доводам, не получившим надлежащей правовой оценки.

Принимая во внимание указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 16.07.2021 в части устранения всяческих сомнений в том, что объекты, включенные в уставный капитал ООО «Курортное управление (холдинг» относятся к приложению № 3 постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод», суд по своей инициативе на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, г. Москва, поскольку судебный акт по спору может повлиять на его права по отношению к ответчикам.

Прокурор г. Кисловодска в интересах Российской Федерации и неопределенного круга лиц обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Общероссийскому союзу «Федерация независимых профсоюзов России» (далее – ФНПР), Территориальному союзу «Федерация профсоюзов Ставропольского края» (далее – ФПСК), обществу с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) (далее – Холдинг) с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – УФНС по СК), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю  (далее – МИФНС № 11 по СК), о ликвидации ООО «Курортное управление» (холдинг), исключении его из ЕГРЮЛ, распределении имущества между учредителями (дело № А63- 673/2022).

Определением от 02.03.2022 суд посчитал необходимым удовлетворить заявленное ходатайство и объединить в одно производство дело № А63-673/2022 с делом № А63- 2342/2019, присвоив объединенному делу А63-23642/2019, поскольку требования, заявленные в рамках дел № А63-23642/2019 и № А63-673/2022 связаны между собой по основаниям возникновения требований и представленным доказательствам, объединение их в одно производство будет способствовать более быстрому и всестороннему разрешению спора.

Определением от 23.03.2022 ходатайство Прокуратуры Ставропольского края  о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 02-2509/2022, находящемуся в производстве Гагаринского районного суда г. Москвы по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации об обращении в доход Российской Федерации объектов недвижимого имущества, удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Управление канатными дорогами» и ООО «Санаторно-курортный комплекс «Березовая роща»  обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение  суда от 23.03.2022 и принять по делу новый судебный акт, об отказе в приостановлении производства по делу. В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на то, что предметы заявленных требований различны и взаимосвязь между ними отсутствует, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется.

Представитель ответчика и третьего лица  в судебном заседании доводы жалоб поддержал.

Представители истца, Прокуратуры Ставропольского края и УФНС по Ставропольскому краю в судебном заседании отклонили доводы жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность вынесенного определения и правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 - 272 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности все материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Основанием для приостановления производства по делу является наличие в производстве суда другого дела, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора, в силу чего, рассмотрение дела до установления таких обстоятельств в ходе рассмотрения другого дела является невозможным.

Указанная норма права направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания, на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, и не предполагает ее произвольного применения.

Разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2020 N 1246-О).

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Невозможность рассмотрения одного дела до разрешения другого имеет место тогда, когда обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для приостановления производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела, в том числе в ином суде.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, предметом рассмотрения в Арбитражном суде Ставропольского края являются требования МРИ ФНС № 11 и Прокуратуры Ставропольского края о ликвидации ООО «Курортное управление (холдинг) г. Кисловодск», исключении его из ЕГРЮЛ, распределении имущества между учредителями - Общероссийским союзом «Федерация независимых профсоюзов России» и Территориальным союзом «Федерация профсоюзов Ставропольского края».

Основанием заявленных требований являются допущенные при создании ООО «Курортное управление (холдинг) г. Кисловодск» нарушения требований закона, в том  числе передача в уставной капитал общества имущества, не отнесенного к собственности профсоюзов в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторнокурортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод» и заключенным между Правительством Российской Федерации в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации и ФНПР соглашением от 11.03.2002 № 01-160 о разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных объектов учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод. Кроме того, заявители ссылаются на ничтожность договоров купли-продажи курортных объектов, заключенных ФНПР, ФПСК напрямую или через подконтрольное им ООО «Курортное управление (холдинг) г. Кисловодск».

Как указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, направившего дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края, суду следует оценить довод о нарушениях, допущенных учредителями общества, при формировании (увеличении) уставного капитала общества за счет включения в него имущества, являющегося государственной собственностью. С целью надлежащей оценки этого довода суду необходимо определить конкретный перечень имущества, которое фактически включено в уставный капитал общества, устранив всяческие сомнения в том, что эти объекты относятся к приложению № 3 постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод».

Указанные обстоятельства, наряду с доводами Генеральной прокуратуры Российской Федерации о совершении ответчиками сделок с нарушением требований антикоррупционного законодательства, являются предметом оценки Гагаринского районного суда г. Москвы при разрешении дела № 02-2509/2022 по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации об обращении имущества, в том числе являющего предметом передачи в уставный капитал ООО «Курортное управление (холдинг) г. Кисловодск», в доход Российской Федерации.

Кроме того, суд учел, что удовлетворение иска Генеральной прокуратуры об обращении имущества в доход государства сделает невозможным разрешение Арбитражным судом Ставропольского края спора в части распределения имущества ООО «Курортное управление (холдинг) г. Кисловодск» между учредителями - Общероссийским союзом «Федерация независимых профсоюзов России» и Территориальным союзом «Федерация профсоюзов Ставропольского края».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что между настоящим делом и делом № 02-2509/2022 Гагаринского районного суда г. Москвы имеется правовая зависимость, решение по делу № 02-2509/2022 может повлиять на выводы по рассматриваемому делу. Во избежание конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания суд считает, что в соответствии с требованиями п. 1 части 1 статьи 143 АПК РФ имеются обстоятельства, свидетельствующие об обязанности суда приостановить производство по делу № А63- 23642/2019.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 АПК РФ суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2022 по делу                     № А63-23642/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

СудьяМ.У. Семенов