АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2330/24 

Екатеринбург

08 июля 2024 г.

 

Дело № А07-8828/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Купреенкова В. А., Гуляевой Е. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2023 по делу № А07-8828/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители (посредством онлайн-присутствия):

общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – ФИО1 (доверенность от 12.10.2021);

индивидуального предпринимателя ФИО2  – ФИО3 (доверенность от 10.06.2022).

 Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых  требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) о признании пункта 2 соглашения о расторжении договора аренды недействительным, о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб. 

Решением суда первой инстанции от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Альянс» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судами неправильно применены положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод судов о том, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-3628/2022, имеют преюдициальное значение для целей рассмотрения настоящего спора, является ошибочным. Заявитель настаивает на различных предметах настоящего спора и спора, возникшего в рамках  дела № А07-3628/2022, несовпадении  субъектного состава, отмечает, что установленные в рамках настоящего дела юридически значимые обстоятельства не тождественны обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела № А07-3628/2022. По мнению заявителя, при рассмотрении настоящего дела судам надлежало исследовать добросовестность ответчика на предмет выполнение им своих обязательств по договору аренды. 

Далее заявитель отмечает, что суд первой  инстанции необоснованно не рассмотрел в качестве ходатайства ссылку истца в исковом заявлении на наименование и место нахождения (место жительства) третьего лица  ФИО4 По мнению заявителя, суд первой инстанции должен был поставить вопрос о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, вынести определение либо о вступлении указанного лица в процесс, либо о его привлечении в процесс, либо об отказе в привлечении лица к участию в деле. При этом заявитель отмечает, что согласно информации, размещенной на сайте «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/) указанное лицо значится в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Предприниматель ФИО2 предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем, в числе прочего признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Факт расхождения волеизъявления с действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон, и на основании оценки совокупности доказательств, которые предоставляются лицами, участвующими в деле.

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 7 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что решением от 18.05.2021 № 11 ФИО5 назначена новым генеральным директором общества «Альянс». 

При проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности, новым генеральным директором выявлено, что обществом «Альянс» в  лице бывшего генерального директора (арендодатель) и предпринимателем ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 23.03.2020 № 3004-А, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передал, а истец принял во временное владение и пользование помещение общей площадью 280,7 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Интернациональная, д. 29, кадастровый номер 02:55:030183:2335, для использования под офисную деятельность. 

Настоящий договор вступил  в силу с момента его подписания сторонами. Условия договора распространяются на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.04.2020, и заключен на неопределенный срок (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячная арендная плата за указанное помещение, а также плата за коммунальные и эксплуатационные услуги составляет 38 000 руб. в месяц. 

Оплата за коммунальные и эксплуатационные услуги производится отдельно арендатором по выставленным счетам уполномоченных организаций, оплата по водоснабжению, электроэнергии на основании показаний счетчиков. Оплата услуг охраны, телефонной связи и интернета не включается в оплату, предусмотренную пункту 3.1 договора, и производится арендатором самостоятельно. 

В соответствии с пунктом 3.3 договора арендатор в срок не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего оплачиваемому, производит перечисление арендной платы на расчетный счет, указанный в настоящем договоре. 

Пунктом 5.1 договора стороны согласовали, что договор может быть расторгнут в любое время по взаимному соглашению сторон путем заключения соглашения о расторжении договора, подписанного всеми сторонами. 

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 06.04.2020. 

Сторонами 26.06.2020 подписано соглашение о расторжении договора, в котором прописан пункт 2 - «все расчеты между сторонами завершены, претензий друг к другу возникших из расторгаемого договора стороны не имеют». 

По мнению общества «Альянс», пункт 2 соглашения о расторжении является недействительным (ничтожным) в связи со следующим: подписав соглашение о расторжении с внесенным в него пунктом 2, стороны закрепили таким образом отказ от права на судебную защиту, что противоречит действующему законодательству; пункт 2 соглашения вступает в противоречие с фактическим исполнением условий договора аренды. 

Также заявитель пояснил, что оплата за аренду и коммунальные услуги ни на расчетный счет, ни в кассу предприятия, ни взаимозачетом выполненных работ или услуг или поставкой материалов от ответчика не поступала, что, в числе прочего подтверждено актом сверки.

Согласно расчету истца за период с 01.04.2020 по 26.06.2020 ответчик должен был внести 114 212 руб. 30 коп.: плату за аренду помещения в сумме 102 599 руб., коммунальные и эксплуатационные услуги в сумме 11 613 руб. 30 коп. 

Полагая, что соглашение о расторжении договора является мнимой сделкой, истец обратился в суд.

При исследовании обстоятельств настоящего дела, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-3628/2022, по иску общества «Альянс» к предпринимателю ФИО2 о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 102 599 руб., 11 613 руб. 30 коп. задолженности по коммунальным и эксплуатационным расходам.

 Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Руководствуясь положениями статьи 431, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия соглашения о расторжении договора от 26.06.2020 в совокупности с установленными обстоятельствами, суд пришел к выводу о том, что спорное соглашение заключено в целях прекращения материальных правоотношений из договора аренды. При этом волеизъявление сторон было направлено на прекращение каких-либо взаимных финансовых претензий, в том числе в части задолженности по арендной плате. Данный вывод следовал из обстоятельств дела и использованной в соглашении формулировки условий расторжения договора аренды, в частности при подписании соглашения о расторжении договора от 26.06.2020 стороны заверили друг друга об отсутствии каких-либо имущественных притязаний. В данном соглашении явно выражена воля арендодателя на прекращение арендных правоотношений, а также подтвержден факт отсутствия у арендатора какой-либо задолженности в рамках расторгаемого договора по состоянию на 26.06.2020. Указание на отсутствие у арендодателя имущественных и финансовых претензий к арендатору свидетельствует о том, что арендодатель подтвердил надлежащее исполнение арендатором всех предусмотренных договором аренды обязательств, в том числе, денежных. Иной подход к толкованию данного соглашения от 26.06.2020 приведет к защите недобросовестной стороны, умолчавшей о своих потенциальных требованиях при заключении соглашения, но заявившей о них после получения оговоренных преимуществ. 

Поведение истца судом первой инстанции квалифицировано как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что повлекло отказ в предоставлении судебной защиты (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В связи с указанным суды пришли к выводу о том, что задолженность у предпринимателя ФИО2 перед обществом «Альянс» по договору № 3004-А аренды нежилого помещения от 23.03.2020 в заявленной в иске сумме отсутствует. 

При рассмотрении настоящего дела суды заключили, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-3628/2022, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. 

Суды заключили, что фактически истец, подавая иск по данному делу, осуществил действия, направленные на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по другому делу, что не предусмотрено законодательством и противоречит статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Довод истца о том, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2022 по делу № А07-3628/2022 не является преюдициальным судебным актом, в связи с нетождественностью предмета спора, рассмотрен и отклонен судами с учетом разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Суд кассационной инстанции полагает, что  вывод судов о том, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-3628/2022, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, является ошибочным.

Однако  ошибочный вывод судов не привел к принятию незаконных и необоснованных судебных актов, учитывая, что доводы и обстоятельства, на которые указывал истец в обоснование заявленных требований, исследованы и установлены судами в полном объеме. 

При таких  обстоятельствах суды первой  и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества «Альянс»  в полном объеме.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод общества «Альянс», изложенный  в кассационной жалобе, о нерассмотрении судом первой инстанции вопроса о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица - ФИО4 отклоняется судом кассационной инстанции с учетом следующего

При рассмотрении в рамках настоящего дела апелляционной и кассационной жалобы ФИО4, не привлеченного к участию в настоящем деле и обратившегося в суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что решение суда первой инстанции по настоящему делу непосредственно права и обязанности ФИО4 не затрагивает. Указав на отсутствие у данного лица права на подачу апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО4

При этом суды указали, что ошибочное указание на сайте суда первой инстанции ФИО4 как третьего лица в отсутствие в материалах дела надлежащим образом оформленного ходатайства и процессуального решения данного вопроса, оформленного определением суда первой инстанции, само по себе не свидетельствует о привлечении данного лица к участию в настоящем деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2023 по делу № А07-8828/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            В.А. Купреенков 

 

                                                                                             Е.И. Гуляева