/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2209/18 

Екатеринбург

22 мая 2018 г.

 

Дело № А07-26750/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Соловцова С.Н., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом в Республике Башкортостан на решение  Арбитражный суд Республики Башкортостан от 28.11.2017 по делу № А07-26750/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее – территориальное управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к акционерному обществу «Башкиррыбхоз» (далее –  «Башкиррыбхоз», ответчик) о взыскании 28 600 руб. долга, 26 068 руб. 01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2017(судья Шагабутдинова З.Ф.)  в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 (судьи Румянцев А.А., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, территориальное управление обратилось  в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что основания для отказа в удовлетворении требований о взыскании сумм задолженности по выплате дивидендов общества «Башкиррыбхоз»  в 2006 году и процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствовали. Кассатор поясняет, что срок исковой давности в данном случае не пропущен, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только 26.05.2017, после чего сразу направил внесудебную претензию. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, территориальное управление  являлось владельцем акций общества «Башкиррыбхоз», что подтверждается уведомлением о выполнении операции в реестре общества «Башкиррыбхоз».

Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 06.06.2006 № 1777-р «О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества  «Башкиррыбхоз» утверждено распределение прибыли общества за 2005 год, в том числе дивидендов в сумме 28 600 руб. 

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия от 26.05.2017 № 04/3591 о необходимости выплаты дивидендов оставлена обществом без ответа и удовлетворения, территориальное управление обратилось в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о выплате дивидендов за 2006 год подлежит удовлетворению, в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 3, 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 2 ст. 42 названного закона дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В силу п. 9 ст. 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Обществом «Башкиррыбхоз» заявлено о пропуске территориальным управлением срока исковой данности по требованиям о взыскании суммы дивидендов, подлежащих выплате в 2006 году, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве обоснования указанного заявления ответчик ссылается на то, что решение о распределении дивидендов принято непосредственно территориальным управлением, в связи с чем, трехгодичный срок исковой давности по вопросу о выплате дивидендов с учетом положений ст. 42 Закона об акционерных обществах следует исчислять с 05.08.2006.

Из положений ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как предусмотрено ст. 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что решение о распределении дивидендов принято Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 06.06.2006 № 1777-р «О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Башкиррыбхоз», которым утверждено распределение прибыли общества за 2005 год, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец должен был узнать о нарушении своего права на выплату дивидендов не позднее 05.08.2006, то есть по истечении 60 дней с момента принятия решения об их выплате.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что, непосредственно истец принял решение о распределении чистой прибыли в виде выплате дивидендов в 2006 году, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что заявление общества «Башкиррыбхоз» о пропуске территориальным управлением срока исковой давности по требованиям о взыскании суммы дивидендов, подлежащих выплате в 2006 году, является обоснованным и подлежит удовлетворению, в связи с чем, отказали территориальному управлению в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы территориального управления, в том числе со ссылкой на направление 17.05.2017 в адрес ответчика  претензии по указанному спору, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя указанный довод, апелляционный суд исходил из того, что о нарушении своего права территориальному управления стало известно не позднее 05.08.2006 при отсутствии доказательств обратного, претензия направлена за пределами срока исковой давности, доказательств невозможности со стороны территориального управления в силу объективных причин обратиться в суд в пределах установленного срока исковой давности материалы дела не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, сводятся к мнению заявителей о том, что представленные в материалы дела доказательства и приведенные сторонами спора пояснения судам следовало оценить иным образом.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражный суд Республики Башкортостан от 28.11.2017 по делу   № А07-26750/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом в Республике Башкортостан  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                      В.В. Плетнева