АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-21086/2017

г. Калуга

16 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена             07.05.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме              16.05.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании, при участии  представителя конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «ОСПРИЙ СОЛАР» ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 01.11.2018 сроком действия на 1 год,  кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОСПРИЙ СОЛАР» ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.08.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А83-21086/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ОСПРИЙ СОЛАР» (далее – ООО «ОСПРИЙ СОЛАР») ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАПЕЛЛА СОЛАР» (далее – ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР») о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга N НАУМ 58/11 от 18.11.2014 в сумме 34 794 541 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период 08.09.2016 - 21.11.2017 в размере 3 968 572 руб.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» ссылается на неисполнение ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» взятых на себя по Соглашению о переводе долга обязательств по возврату денежных средств ООО «ОСПРИЙ СОЛАР».

Определениями Арбитражного суда Республики Крым от 13.02.2018 и от 05.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НАУМОВСКАЯ» и общество с ограниченной ответственностью «ЙОТА ПИВИ».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.08.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не соглашаясь с судебными актами судов первой и апелляционной  инстанций, конкурсный управляющий ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» ФИО4 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, просили суд удовлетворить кассационную жалобу.

Представитель ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР»  возражал против доводов кассационной жалобы, поддержали свои доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к отзыву на кассационную жалобу, просил суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представители заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

 Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и  процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы,  судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований  для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в указанной части, в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «НАУМОВСКАЯ» и ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» заключен договор займа N НАУМ-КАП-1 от 20.06.2014, в обеспечение которого заключены договоры поручительства N ЙП-01/06 от 20.06.2014 (заключен с ООО «ЙОТА ПИВИ») и N ЙС-02/06 от 20.06.2014 (заключен с ООО «ЙОТА СОЛАР»).

Между ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» (старый должник), ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» (новый должник) и ООО «НАУМОВСКАЯ» (кредитор) 18.11.2014 заключено соглашение о переводе долга N НАУМ 58/11 от 18.11.2014 (далее - соглашение о переводе долга), согласно которому старый должник с согласия кредитора передает долг в размере 15 554 109,66 грн., возникший на основании договора N НАУМ-КАП-1 от 20.06.2014 новому должнику, а новый должник полностью принимает на себя обязательства старого должника по оплате этого долга кредитору (пункт 1 соглашения о переводе долга).

В пункте 2 соглашения о переводе долга стороны урегулировали, что к новому должнику (ООО «ОСПРИЙ СОЛАР»), исполнившему обязательство по договору, переходят права кредитора. Старый должник (ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР») компенсирует новому должнику (ООО «ОСПРИЙ СОЛАР») сумму в размере, указанном в пункте 1 соглашения (пункт 2 соглашения).

ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» направлено требование о погашении задолженности от 01.09.2016, согласно которому ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» является правопреемником ООО «НАУМОВСКАЯ» на основании договора перевода долга НАУМ 58/11 от 18.11.2014 по договору НАУМ-КАП-1 от 20.06.2014; сумма задолженности перед новым кредитором (ООО «ОСПРИЙ СОЛАР») по состоянию на 01.09.2016 обозначена в размере 51 065 697 руб. 42 коп.

Требование адресовано заемщику - ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» и поручителям.

В материалы дела представлены соглашения об урегулировании задолженности от 03.10.2016, заключенные истцом с ООО «ЙОТА ПИВИ» и ООО «ЙОТА СОЛАР», с приложением выданных ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» простых векселей от 03.10.2016.

Ссылаясь на наличие у ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» задолженности перед истцом на основании пункта 2 соглашения о переводе долга от 18.11.2014, конкурсный управляющий ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности, в удовлетворении которого судами было отказано.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» указал на исполнение обязательств общества перед ООО «НАУМОВСКАЯ» по соглашению о переводе долга N НАУМ 58/11 от 18.11.2014 путем зачета требований. Указывает, что в рамках дела о банкротстве ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.06.2017 по делу N А83-2189/2016 восстановлена задолженность ответчика перед истцом в размере 25 000 000 руб.

ООО «НАУМОВСКАЯ» в письменном отзыве отрицало факт исполнения ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» обязательств по возврату предоставленной финансовой помощи (по договору займа N НАУМ-КАП-1 от 20.06.2014) в качестве нового должника в силу соглашения о переводе долга N НАУМ 58/11 от 18.11.2014.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды пришли к выводу, что истец не представил доказательств исполнения обязательств перед ООО «НАУМОВСКАЯ» (в том числе путем зачета требований) по соглашению о переводе долга N НАУМ 58/11 от 18.11.2014 и, соответственно, по договору займа N НАУМ-КАП-1 от 20.06.2014, в связи с чем, истец не вправе требовать погашения задолженности со стороны ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР».

Суд округа полагает судебные акты подлежащими отмене, исходя из следующего.

Исходя из положений частей 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) об обязательствах, статей 420, 425 ГК РФ о договоре, пунктов 1, 3 статьи 391  ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Аналогичное положение содержится и в пункте 2 соглашения о переводе долга N НАУМ 58/11 от 18.11.2014, согласно которому к новому должнику, исполнившему обязательство по договору, переходят права кредитора. Старый должник компенсирует новому должнику сумму в размере, указанному в пункте 1 соглашения.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» указывает на то, что у ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» имеется неисполненное обязательство перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» по оплате задолженности в размере 34 794 541 руб., и по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ в размере 3 968 572 руб., поскольку при рассмотрении дела № А83-2189/2016 судами установлены обстоятельства и сделаны соответствующие выводы, не требующие нового доказывания. 

Также заявитель указывает на то, что неоднократно обращался с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до  момента вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-2189/2016 по рассмотрению заявления о признании недействительными соглашений об урегулировании задолженности путем передачи простых векселей, восстановления задолженности по договорам перевода долга, в том числе по договору  НАУМ 56/11 от 18.11.2014.

Однако суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленного ходатайства, в связи с чем нарушили нормы материального и процессуального права, что привело к принятию незаконных судебных актов. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» обращался с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-2189/2016 по рассмотрению заявления о признании недействительными соглашений об урегулировании задолженности путем передачи простых векселей, восстановления задолженности по договорам перевода долга, в том числе по договору НАУМ 56/11 от 18.11.2014. 

Однако, суды не нашли правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу, указав на то, что предмет спора по делу № А83-2189/2016 не имеет отношения к предмету исковых требований по настоящему делу, доказательственного значения применительно к размеру и основанию предъявленных требований к ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» не имеет.

Приведенные выводы суда суд округа находит не соответствующими фактическим обстоятельствам.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 по делу № А83-2189/2016 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Республики Крым  от 23.06.2017, которым признаны недействительными взаимосвязанные сделки - соглашение об урегулировании задолженности от 03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЛП № 001, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «Лямбда Пиви»; соглашение  об урегулировании  задолженности  от  03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЙС № 002, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «Йота Солар»; соглашение об урегулировании задолженности от 03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЙС № 002, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «Йота Солар»; соглашение об урегулировании задолженности от 03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЙП № 001, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «Йота Пиви»; соглашение об урегулировании задолженности от 03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ОП № 001, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «Омикрон Пиви»; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности: ООО «Калипсо Солар» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 135 000 000 руб. по договору перевода долга НАУМ 56/11 от 18.11.2014; ООО «Канари Солар» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР»  в размере 39 882 082, 16 руб. по договору перевода долга НАУМ 57/11 от 18.11.2014; ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР»  в размере 26 065 697, 42 руб. по договору перевода долга НАУМ 58/11 от 18.11.2014; ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 25 000 000 руб. по договору перевода долга НАУМ 58/11 от 18.11.2014; ООО «Калипсо Солар» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 136 570 480, 87  руб. по договору перевода долга НАУМ 56/11 от 18.11.2014.

До вынесения обжалуемых судебных актов по настоящему делу постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.03.2018 отменены определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, полагая выводы судов незаконными и необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, суд округа указал на то, что судами надлежащим образом не исследована и не установлена цепочка правоотношений, изначально возникших между лицами, участвующими  в настоящем обособленном споре. Суд округа также указал, что признавая недействительными соглашения об урегулировании задолженности от 03.10.2016 и применяя последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Канари Солар», ООО «Калипсо Солар»,  ООО  «КАПЕЛЛА СОЛАР» перед  ООО «ОСПРИЙ СОЛАР»  по договорам перевода долга от 18.11.2014, судебные инстанции не установили и не отразили в судебных актах, из каких обязательств  возникла дебиторская задолженность на общую сумму  362  518  260,  45  руб. поручителей  и  основных должников перед кредитором - ООО «ОСПРИЙ СОЛАР». Применив вышеуказанные последствия недействительности сделок, судебными инстанциями не был решен вопрос о возврате поручителям векселей, переданных в счет исполнения обязательств должников - ООО «Канари Солар», ООО «Калипсо Солар», ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» перед кредитором ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» применение односторонней реституции в качестве последствий недействительности сделок также не мотивировано.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2019 по делу № А83-2189/2016 заявление конкурсного управляющего ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» ФИО4 удовлетворено. Признано недействительным соглашение об урегулировании задолженности от 03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЛП № 001, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «ЛЯМБДА ПИВИ» и применены  последствия недействительности сделки. Признано недействительным соглашение об урегулировании  задолженности от  03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЙС № 002, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «ЙОТА СОЛАР» и применены последствия недействительности сделки. Признано недействительным соглашение об урегулировании  задолженности от  03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ЙС № 002, заключенное ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «ЙОТА СОЛАР» и применены последствия недействительности сделки.  Признано  недействительным  соглашение  об  урегулировании  задолженности от  03.10.2016 путем передачи простого векселя серия  ЙП  №  001,  заключенное  ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «ЙОТА ПИВИ» и применены последствия недействительности сделки. Признано недействительным соглашение об урегулировании  задолженности от  03.10.2016 путем передачи простого векселя серия ОП № 001, заключенное  ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» с ООО «ОМИКРОН ПИВИ» и применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО «КАЛИПСО СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 135 000 000 руб. по договору перевода  долга  НАУМ 56/11 от 18.11.2014. Восстановлена задолженность ООО «КАНАРИ СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 39 882 082,16 руб. по договору перевода долга НАУМ 57/11 от 18.11.2014. Восстановлена задолженность ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 26 065 697 руб. 42 коп. по договору перевода долга НАУМ 58/11 от 18.11.2014 . Восстановлена задолженность ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 25 000 000 руб. по договору перевода долга НАУМ 58/11 от 18.11.2014. Восстановлена задолженность ООО «КАЛИПСО СОЛАР» перед ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» в размере 136 570 480 руб. 87 коп. по договору перевода  долга  НАУМ 56/11 от 18.11.2014.

При этом суд первой инстанции в определении от 09.01.2019 по делу № А83-2189/2016 пришел к выводу о том, что должник ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» и ООО «НАУМОВСКАЯ» произвели взаимозачет 24.11.2014 по встречным однородным требованиям. 

На основании оценки представленных доказательств, с учетом установленных фактических обстоятельств, суд пришел к выводу, что со стороны ООО «ОСПРИЙ СОЛАР», исполнившего соглашения по переводу  долга  от 18.11.2014 № 56/11 (87717700 грн.), № 57/11 (15554109,66 грн.), № 58/11 (12147690,34 грн), погашены требования перед ООО «НАУМОВСКАЯ» в полном объеме путем совершения взаимозачета требований.  

Суд указал, что, в свою очередь, ООО «КАПЕЛЛА СОЛАР» не возместило ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» сумму в размере, указанном в пункте 1 соглашения от 18.11.2014 о переводе долга. 

Таким образом, судом первой инстанции по делу № А83-2189/2016 сделаны иные, противоположные выводы по обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения настоящего дела № А83-21086/2017. 

В настоящее время определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 рассмотрение апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Йота Пиви»,  общества  с  ограниченной  ответственностью «Лямбда Пиви», общества с ограниченной ответственностью «Йота Солар», общества с ограниченной ответственностью «Омикрон Пиви», общества с ограниченной ответственностью «Калипсо Солар», общества с ограниченной ответственностью «Капелла Солар», общества с ограниченной ответственностью «Канари Солар» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2019 по делу № А83-2189/2016 отложено на 20.05.2019. 

Из материалов дела следует, что в судебных заседаниях суд первой инстанции предлагал заявителю представить документы в обоснование заявленных требований, в связи с чем, неоднократно откладывал судебные заседания, отказав впоследствии в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с непредставлением истцом доказательств исполнения ООО «ОСПРИЙ СОЛАР» обязательств перед ООО «НАУМОВСКАЯ» по соглашению о переводе долга от 18.11.2014.  

Тем не менее, поскольку вышеуказанные судебные акты по делу № А83-2189/2016, имеющие преюдициальное значение, были отменены судом округа, о чем было известно судам на момент вынесения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, у судов имелись основания для приостановления производства по настоящему делу до разрешения спора по делу № А83-2189/2016, поскольку возникли объективные обстоятельства, в связи с которыми до разрешения дела № А83-2189/2016 о признании недействительными взаимосвязанных сделок, применении последствий недействительности сделок, невозможно рассмотреть по существу заявленные исковые требования по настоящему делу.   

При этом, судам было известно, что в рамках дела № А83-2189/2016 будет исследоваться вся цепочка отношений сторон, в том числе наличие или отсутствие основной задолженности перед ООО «НАУМОВСКАЯ», с учетом указаний, данных в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.03.2018.   

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов по настоящему делу суды первой и апелляционной инстанций допустили нарушение норм процессуального права, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

С учетом вышеизложенного, с целью недопущения вынесения судами противоречивых судебных актов, суд округа считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты по настоящему делу, с направлением дела на новое рассмотрение. 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, суду первой инстанции необходимо распределить судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в связи с предоставлением заявителю кассационной жалобы отсрочки от уплаты государственной пошлины определением Арбитражного суда Центрального округа от 24.01.2019.  

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.1 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.08.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А83-21086/2017 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3