ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17077/2023

11 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего НПФ «Капитан»: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от АО ВТБ Специализированный депозитарий посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 02.10.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27208/2024) конкурсного управляющего НПФ «Капитан» - ГК «АСВ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 по обособленному спору № А56-17077/2023/тр.1 (судья Катарыгина В.И.),  принятое

 

по заявлению АО ВТБ Специализированный депозитарий

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) негосударственного пенсионного фонда «Капитан», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилась государственная корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с заявлением о признании негосударственного пенсионного фонда «Капитан» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 01.06.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим суд утвердил государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.05.2023 № 80 (7525).

В арбитражный суд 02.06.2023 обратилось АО ВТБ Специализированный депозитарий с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 2 168 330,26 руб.

Определением арбитражного суда от 16.07.2024 требование АО ВТБ Специализированный депозитарий в размере 2168330,26 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов негосударственного пенсионного фонда «Капитан».

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий НПФ «Капитан» просит определение отменить, прекратить производство по требованию в части 31 474,87 руб. в связи с включением требования в процедуре принудительной ликвидации; прекратить производство по требованию в части 39 971,14 руб. в связи с текущим характером требования; во включении в реестр требований в сумме 1 766 232,24 руб. и 330 652,01 руб. по соглашению и договору соответственно, отказать, в связи с непредставлением доказательств их обоснованности, а также пропуском срока исковой давности в отношении требования по договору от 13.09.2016 на сумму 330 652,01 руб.

АО ВТБ Специализированный депозитарий представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего НПФ «Капитан» доводы апелляционной жалобы поддержал.  

Представитель АО ВТБ Специализированный депозитарий против её удовлетворения возражал.   

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения АО ВТБ Специализированный депозитарий в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор ссылался на наличие перед ним задолженности за период с сентября 2016 года по май 2023 года в размере 2 168 330,26 руб. В подтверждение чего представил соответствующий расчёт, договор счета Депо №6875_ODK от 05.05.2004, депозитарный договор №7657_ODK от 13.09.2016, соглашение №69_СОУ от 17.03.2004, а также счета по указанным документам.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, признавая требование обоснованным, пришел к мотивированному выводу о том, что сумма задолженности по неисполненным обязательствам кредитором подтверждена.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно письму Банка России от 31.07.2017 № 14-5-16/7399 «Об оплате услуг специализированных депозитариев», адресованному ГК «АСВ», аннулирование лицензий негосударственных пенсионных фондов не является основанием для прекращения договоров об оказании услуг специализированного депозитария. После аннулирования лицензии негосударственного пенсионного фонда специализированный депозитарий на основании соответствующих договоров об оказании услуг специализированного депозитария, продолжает осуществлять права и обязанности, предусмотренные такими договорами и законодательством, регулирующим соответствующие отношения. При этом согласно п. 1.1. Положения 474-П «О деятельности специализированных депозитариев», специализированный депозитарий осуществляет контроль до даты открытия конкурсного производства.

Обязанность специализированного депозитария по осуществлению контроля за средствами пенсионных резервов установлена на законодательном уровне.

Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - 75-ФЗ) регулирует деятельность негосударственного пенсионного фонда, управляющих компаний и специализированного депозитария по размещению средств пенсионных резервов и осуществления ежедневного контроля за распоряжением негосударственными пенсионными фондами средствами пенсионных резервов, ограничений по их размещению (статья 26 75-ФЗ).

Правоотношения негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании и специализированного депозитария регулируются Законом №75-ФЗ и договорами, которые стороны обязаны заключить. Негосударственный пенсионный фонд заключает договор доверительного управления средствами пенсионных резервов с управляющей компанией, а управляющая компания заключает договор оказания услуг со специализированным депозитарием, который осуществляет контроль за распоряжением средствами пенсионных резервов, учет, хранение и движение ценных бумаг, в которые размещены средства пенсионных резервов (далее - контроль за распоряжением средств пенсионных резервов). Все расходы, связанные с размещением средств пенсионных резервов и контроль за распоряжением этих средств, осуществляются за счет средств пенсионных резервов.

Контроль осуществляется специализированным депозитарием на основании договора об оказании услуг специализированного депозитария негосударственным пенсионным фондам. Типовые формы договоров утверждены Указанием БР № 4142-У от 29.09.2016.

В период с даты аннулирования лицензии до даты открытия конкурсного производства, специализированный депозитарий на основании заключенного договора об оказании услуг продолжает осуществлять свои права и обязанности. Лицензия НПФ Капитан аннулирована 27.10.2016, конкурсное производство открыто 26.04.2023.

За период с 27.10.2016 по 26.04.2023 специализированный депозитарий продолжал осуществлять права и обязанности по договору счета Депо №6875_ODK от 05.05.2004, депозитарного договора №7657_ODK от 13.09.2016, а также Соглашения №69_СОУ от 17.03.2004. В соответствии с вышеуказанными договорами специализированный депозитарий осуществляет контроль за размещением средств пенсионных резервов, открывает счета депо, в соответствии с договором №ДДУЮ116/1 от 29.08.2016 доверительного управления пенсионными резервами негосударственного пенсионного фонда между специализированным депозитарием и управляющей компанией акционерное общество «Петербург-Инвест».

Согласно условиям указанного договора №ДДУЮ116/1 от 29.08.2016 (пп. 6.1.- 6.3) все расходы, связанные с размещением средств пенсионных резервов, подлежат возмещению за счет средств пенсионных резервов:

6.1. Расходы, связанные с передачей пенсионных резервов Фонда в доверительное управление или с изъятием из доверительного управления, исполнением Управляющим своих обязанностей по доверительному управлению пенсионными резервами Фонда (далее - Расходы) возмещаются за счет пенсионных резервов, находящихся в доверительном управлении по Договору.

6.2. Расходы подлежат возмещению в размере фактически произведенных затрат.

6.3. К расходам относятся: оплата услуг и вознаграждения регистраторов, трансфер-агентов и депозитария, брокеров, организаторов торговли при совершении операций с ценными бумагами, расходы на оплату услуг организаций связи, расходы на совершение нотариальных действий, судебные расходы, расходы на оплату изготовления копий документов, подлежащих рассмотрению на собрании кредиторов в рамках дел о банкротстве, копий иных документов, которые Доверительный управляющий запрашивает у третьих лиц в рамках осуществления доверительного управления активами, и иные документально подтвержденные расходы Управляющего, связанных с доверительным управлением пенсионными резервами Фонда.

Оплата расходов специализированного депозитария осуществляется за счет средств пенсионных резервов в соответствии с 75-ФЗ.

Требования, предъявленные специализированным депозитарием основаны на нормах 75-ФЗ и заключенных договоров.

Таким образом, оплата услуг специализированному депозитарию осуществлялась в соответствии с договором №7657_ODK от 13.09.2016 АО «Петербург-Инвест» (в качестве доверительного управляющего) за счет средств пенсионных резервов негосударственного пенсионного фонда Капитан, что подтверждается договором о доверительном управлении пенсионными резервами негосударственного пенсионного фонда №ДДУЮ11б/1 от 29.08.2016, правоотношениями трех сторон: негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании и специализированного депозитария.

Доводы конкурсного управляющего о том, что часть требования (суммы 31 037,77 руб. и 437,10 руб.) включены судом в реестр повторно, поскольку также учтены в ходе принудительной ликвидации Фонда являются несостоятельными.

Специализированный депозитарий (кредитор) представил в материалы дела подтверждающие документы со ссылкой на Единый федеральный реестр сведений о банкротстве,  где в карточке должника (НПФ Капитан) указана информация о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно изложенной хронологии событий, кредитором на всех стадиях, сначала на стадии ликвидации, потом на стадии принудительной ликвидации и на стадии открытия конкурсного производства, своевременно заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов. Соответственно, в связи с неисполнением должником требований кредитора на всех вышеуказанных стадиях, сумма задолженности увеличивалась, повторное включение суммы задолженности не происходило, все выставленные платежные поручения представлены вместе с настоящим заявлением в суд первой инстанции. Повторных платежных документов в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в отношении требования на сумму 1 393 302,87 руб. пропущен срок исковой давности отклоняются апелляционным судом. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, специализированным депозитарием выставлены счета за период с даты аннулирования лицензии (27.10.2016) до даты открытия конкурсного производства (26.04.2023). После открытия конкурсного производства, в соответствии с п. 1.1 Положения Банка России от 10.06.2015 № 474-П «О деятельности специализированных депозитариев», специализированный депозитарий не осуществляет контроль над ГК «АСВ», поэтому после наступления этой даты (26.04.2023) счета не выставлялись.

Таким образом, специализированный депозитарий с учётом периода с даты аннулирования лицензии (27.10.2016) и до даты открытия конкурсного производства (26.04.2023) на всех стадиях своевременно заявлял требования о включении задолженности в реестр, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

В отношении доводов конкурсного управляющего о том, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств обоснованности предъявленного требования в части 1 797 270,01 руб. апелляционный суд отмечает, что в материалах дела имеются все счета, дополнительно оформлена таблица с указанием итоговой суммы по каждому договору. При этом на протяжении рассмотрения спора судом первой инстанции, которое длилось с даты подачи кредитором указанного заявления от 02.06.2023 и до даты вынесения определения суда от 16.07.2024, доводов о представлении каких-либо дополнительных подтверждающих документов управляющим не заявлялось.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 16.07.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с  НПФ «Капитан» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.Ю. Тойвонен