﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 декабря 2019 года

Дело №

А21-1426/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Малышевой О.Ю. представителя Пермиловой В.В. (доверенность от 03.05.2019),

рассмотрев 04.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малышевой Ольги Юрьевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.05.2019, дополнительное определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу № А21-1426/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.03.2017 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройПром», адрес: 238710, Калининградская обл., Неманский р-н, г. Неман, Советская ул., д. 36А, ОГРН 1067758878956, ИНН 7709708269 (далее – Общество).

Определением от 01.06.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кустов Николай Николаевич. 

Решением от 17.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Кустов Н.Н. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Кустов Н.Н. 12.12.2018 обратился в суд с заявлениями о признании недействительным договора от 14.03.2016 купли-продажи автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER» 2014 года выпуска, VIN JTMCV05J204138132, заключенного между Обществом и Слаквой Виктором Ивановичем.

В ходе рассмотрения дела исполняющий обязанности конкурсного управляющего уточнил заявление и в окончательном виде просит признать недействительными договор от 14.03.2016 № 14-03-16 купли-продажи автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER», заключенный между должником и Слаквой В.И., договор от 19.03.2016 купли-продажи автомобиля, заключенный между Слаквой В.И. и Малышевой Ольгой Юрьевной, а также прикрываемый вышеуказанными недействительными сделками договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Обществом и Малышевой О.Ю. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Малышевой О.Ю. в пользу должника 3 200 000 руб. и с должника в пользу Малышевой О.Ю. 200 000 руб. 

Определением от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019, суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Обществом и Малышевой О.Ю., применил последствия его недействительности в виде взыскания с Малышевой О.Ю. в пользу должника 3 200 000 руб., оставил без рассмотрения заявление о признании недействительным договора от 19.03.2016, заключенного между Слаквой В.И. и Малышевой О.Ю.

Дополнительным определением суда от 05.06.2019 суд признал недействительным договор от 14.03.2016 № 14-03-16, заключенный между должником и Слаквой В.И.

В кассационной жалобе Малышева О.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, дополнительное определение и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Податель жалобы считает, что выводы судов основаны исключительно на предположениях Слаквы В.И., а не на представленных в материалы дела доказательствах.

Малышева О.Ю. указывает, что она не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, на момент заключения сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка всей цепочке сделок по отчуждению автомобиля, так как заявление о признании недействительной сделки между Слаквой В. И. и Малышевой О. Ю. оставлено судом без рассмотрения. 

Податель кассационной жалобы утверждает, что фактически ею было уплачено Слакве В. И. 3 000 000 руб. за автомобиль.

По мнению подателя жалобы, из материалов дела не следует привлечение Малышевой О.Ю. в качестве ответчика, тогда как до последнего судебного заседания она являлась третьим лицом, а рассмотрение дела не производилось с самого начала.

Податель жалобы также ссылается на нарушение ее процессуальных прав судом апелляционной инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего Кустов Н.Н. и Слаква В.И. просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Малышевой О. Ю. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –        АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество  «ВЭБ-лизинг» (продавец) и должник (покупатель) заключили договор от 27.10.2015 № Р14-10704-ДВ купли-продажи автомобиля марки «TOYOTA LAND CRUISER» 2014 года выпуска, VIN JTMCV05J204138132, по которому продавец передал покупателю указанный автомобиль на условиях, указанных в договоре лизинга от 10.04.2014 № Р14-10704-ДЛ с уплатой выкупной цены. 

Общество (продавец) и Слаква В.И. (покупатель) заключили договор от 14.03.2016 № 14-03-16 купли-продажи спорного автомобиля за 200 000 руб. 

В Акте приема-передачи от 14.03.2016 указано, что автомобиль передан в технически исправном состоянии. 

Платежным поручением от 16.03.2016 № 238 Слаква В.И. перечислил на расчетный счет Общества 200 000 руб. по договору купли-продажи от 14.03.2016. 

В паспорт транспортного средства 78 УУ 211773 внесены сведения о новом собственника спорного автомобиля – Слакве В.И. со ссылкой на договор № 14-03-16. 

Слаква В.И. (продавец) и Малышева О.Ю. (покупатель) заключили договор от 19.03.2016 купли-продажи спорного автомобиля за 200 000 руб. 

Малышева О.Ю. (продавец) и Свиридов Евгений Владимироваич (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.09.2016 № 23/2016 спорного автомобиля за 3 200 000 руб. 

Согласно акту приема-передачи от 23.09.2016 Малышева О.Ю. получила от Свиридова Е.В. 3 200 000 руб. и передала ему спорный автомобиль.

Полагая, что договор, заключенный между должником и Слаквой В.И., совершен при неравноценном встречном исполнении по заниженной цене       200 000 руб., конкурсный управляющий Кустов Н.Н. обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 14.03.2016 и применить последствия его недействительности. 

Определением суда от 25.0.2019 Малышева О.Ю. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 26.03.2019 Свиридов Евгений Владимирович, являющийся собственником спорного автомобиля, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать ничтожным  договор от 14.03.2016, заключенный между должником и Слаквой В.И., договор от 19.03.2016, заключенный между Слаквой В.И. и Малышевой О.Ю., а также прикрываемый вышеуказанными недействительными сделками договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Обществом и Малышевой О.Ю., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Малышевой О.Ю. в пользу должника 3 200 000 руб. и с должника в пользу Малышевой О.Ю. 200 000 руб. 

В обоснование уточненного заявления конкурсный управляющий указывал, что договор от 14.03.2016, заключенный между должником и Слаквой В.И., фактически прикрывал сделку по продаже автомобиля Малышевой О.Ю., заключенную спустя несколько дней без регистрации автомобиля за Слаквой В.И. в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее – ГИБДД), что причинило вред кредиторам должника. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 14.03.2016 № 14-03-16, заключенный между должником и Слаквой В.И., являлся притворным и фактически прикрывал собой сделку купли-продажи, заключенную впоследствии между должником и Малышевой О.Ю., а договор от 19.03.2016, заключенный между должником и Малышевой О.Ю., является недействительным как совершенный при неравноценном встречном исполнении. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В связи с этим в заявлении об оспаривании сделки должны быть, в частности, указаны сведения о лице, подающем такое заявление, и должнике (пункт 2 части 2 статьи 125 АПК РФ), сведения о других (помимо должника) сторонах сделки - кредиторах или иных лицах, в отношении которых совершена оспариваемая сделка (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ).

Малышева О.Ю. привлечена к участию в настоящем обособленном споре определением от 25.02.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (статья 51 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу названного требования закона ответчиками по иску о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должны выступать стороны оспариваемой сделки. Такой спор подлежит рассмотрению с привлечением ее сторон в качестве ответчиков.

В соответствии с частью 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск. Предъявление требований об оспаривании сделки и о применении последствий ее недействительности предполагает наличие материально-правовых притязаний к обеим сторонам сделки.

В соответствии со статьями 44 и 47 АПК РФ решение по исковым требованиям может быть принято только против ответчиков по делу.

Между тем, Малышева О.Ю., являющаяся стороной по договору от 19.03.2016 купли-продажи спорного автомобиля, не была привлечена судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика.

Данное нарушение не было устранено и судом апелляционной инстанции.

Данное нарушение является существенным и не может быть устранено на стадии рассмотрения дела в кассационном порядке, в связи с чем в силу части 1 статьи 287 и части 3 статьи 288 АПК РФ определение от 05.06.2019, дополнительное определение от 05.06.2019 и постановление от 10.09.2019 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо разрешить вопрос о привлечении Малышевой О.Ю. в качестве ответчика по обособленному спору, обеспечить соблюдение процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле, по результатам рассмотрения обособленного спора принять обоснованный и законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.05.2019, дополнительное определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу № А21-1426/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 № А21-1426/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2019 по настоящему делу, отменить. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 И.М. Тарасюк