АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-10553/2022

1 июля 2024 года

г. Орел

Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01.07.2024 года.

 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Решетниковой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Орелоблэнерго» (302030, Орловская область, город Орёл, площадь Поликарпова, 8, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОЙЛКОНТИНЕНТ» (420101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 66 092,68 руб. (с учетом уточнения требований),

при участии:

от истца –  представитель ФИО1 (доверенность от 29.12.2023 №01-27-06/16, диплом, паспорт);

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Орелоблэнерго» (далее -  истец, АО «Орелоблэнерго») первоначально обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОЙЛКОНТИНЕНТ» (далее – ответчик, ООО «ОЙЛКОНТИНЕНТ») о взыскании неосновательного обогащения и признании договора расторгнутым.

Определением Арбитражного суда от 21.04.2023 по настоящему делу принят частичный отказ АО «Орелоблэнерго» от требований к ООО «ОЙЛКОНТИНЕНТ» о признании договора расторгнутым, производство по делу в указанной части заявленных требований, прекращено. Продолжено рассмотрение настоящего дела по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) размер заявленного требования о взыскании неосновательного обогащения утончённо до суммы 66 092,68 руб. уточнение принято судом к производству (ч. 5 ст. 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2023 по настоящему делу, с учетом постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, требования удовлетворены.

 Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2024 решение Арбитражного суда Орловской области от 14.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А48-10553/2023 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Отменяя судебные акты по делу, суд округа в постановлении от 25.03.2024 указал, что в настоящем споре принципиальным вопросом при толковании условий договора, наряду с общими нормам, содержащимися в статье 431 ГК РФ, имеют и положения Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон о закупках, Закон № 223-ФЗ), предусматривающего, что одним из принципов закупки товаров, работ, услуг для заказчиков является целевое и экономически эффективное расходование денежных средств на приобретение товаров, работ, услуг и реализация мер, направленных на сокращение своих издержек (пункт 3 части 1 статьи 3 Закона N 223-ФЗ). При обстоятельствах настоящего спора, судами не дано оценки разделу III «Техническая часть» закупочной документации, подраздел «Техническое задание» (приложением N 3 к договору), где установлены требования к поставке товара: «Поставка осуществляется путем отпуска бензина и дизельного топлива на Автозаправочных станциях Поставщика по цене действующей на момент отпуска, но не превышающей максимальная цены за единицу продукции определенной результатам аукциона и закрепленной Сторонами договора». При этом необоснованно не учтено, что в аналогичной редакции данное требование к цене поставляемого товара закреплено и в пункте 4.2. договора. Очевидно, при таких обстоятельствах, действительная воля сторон заключенного договора (при определенной неясности его условий), соответствующая цели и принципам заключения договора, судами не установлена. При изложенных обстоятельствах, суд округа пришел к выводу, что судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела (пункт 3 часть 1 статья 287 АПК РФ).

В силу ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции,  в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрения дела, в судебном заседании представитель истца в полном объёме поддержал заявленные требования. Суду представили дополнительные письменные объяснения. 

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом. Ранее суду представлял отзыв, в котором иск не признал. Указал, что отпуск топлива по цене, ниже согласованной может быть произведен только в случае подписания между сторонами дополнительного соглашения к договору поставки. Поскольку в такой форме документы не были подписаны, то оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Арбитражный суд, руководствуясь требования статей 121-123, 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.06.2022 на электронной торговой площадке www.rtstender.ru АО «Орелоблэнерго» разместило Извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме на право заключения договора поставки нефтепродуктов (бензин, дизельное топливо) для нужд Заказчика в порядке, определенном Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Начальная (максимальная) цена договора - 6900000 руб.

Согласно пункту 4 раздела 1.3. Информационной карты аукциона поставка осуществляется путем отпуска бензина и дизельного топлива на Автозаправочных станциях «Поставщика» по цене, действующей на момент отпуска, но не превышающей максимальной цены за единицу продукции определенной результатам аукциона и закрепленной Сторонами договора.

По заявке Заказчика Участник аукциона должен иметь возможность предоставить отпуск бензина и дизельного топлива на Автозаправочных станциях «Поставщика», действующих в Белгородской, Брянской, Калужской, Костромской, Курской, Липецкой, Московской, Рязанской, Смоленской, Тамбовской, Тверской, Тульской, Владимирской, Воронежской и Ярославской областях с использованием пластиковых карт выданных для использования на территории Орловской области.

Цены на Товары, получаемые Держателями Карт на ТО в других регионах Российской Федерации, должны соответствовать их розничной цене за наличный расчет, установленной на ТО на момент получения Товара Держателями карт и не превышать максимальную цену за единицу Товара, определенную результатом аукциона и закрепленную Сторонами договора.

Согласно пункту 6 Информационной карты аукциона торги проводятся на понижение, шаг аукциона - от 0,5 процента до 5,0 процента от суммы цен за единицу товаров.

По итогам аукциона ООО «Ойлконтинент» признано победителем, как предложившее наименьшую цену за единицу каждого вида топлива.

03.08.2022 между Покупателем и победителем аукциона - Поставщиком подписан без разногласий договор поставки нефтепродуктов N 01-11-03/4155 (далее - договор) на сумму 6 900 000 руб.

В Приложении № 1 к договору стороны закрепили итоговые максимальные цены на каждый вид топлива, на основании предложения ответчика в ходе аукциона. Максимальная цена - это предельная цена товара, являющегося предметом закупки, которую готов уплатить Покупатель, и выше которой Поставщик не вправе взимать плату за топливо при его приобретении на АЗС. 

Из договора поставки следует, что Поставщик обязуется передать Покупателю в собственность нефтепродукты (далее - товар), в соответствии с ассортиментом, количеством и ценой, установленными в спецификации - Приложении № 1 к договору, а Покупатель обязуется принять товар и оплатить его (пункты 1.1, 1.2 договора). 

В пункте 1.3 Договора указано, что поставка товара осуществляется путем отпуска его на Автозаправочных станциях/комплексах (АЗС) согласно Перечню АЗС (Приложение № 2 к настоящему Договору) с использованием пластиковых карт, выдаваемых Поставщиком.

Пунктом 4.2. договора установлено, что цена единицы Товара соответствует текущим ценам Поставщика и не может превышать цену за единицу Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена единицы Товара, указанная в Приложение № 1 настоящего Договора, действует на АЗС г. Орла и Орловской области. За пределами Орловской области цена поставляемого Товара соответствует его розничной цене за наличный расчет, установленной на АЗС в день выборки Товара и не может превышать цену за единицу Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена поставляемого Товара указывается на Терминальном чеке, выдаваемом при получении Товара на АЗС.

Пунктом 4.4 договора определено, что после каждой операции с картой Покупателю в обязательном порядке выдается чек терминала. На чеке терминала о совершенной операции указывается дата и время операции, номер карты, номер терминала, количество и ассортимент товара, справочная информация о цене и стоимости товара.

Истец провел анализ данных за август - сентябрь 2022 года по отпущенному товару, содержащихся в личном кабинете, терминальных чеках, УПД и установил, что автомобили ответчика заправлялись на АЗС по ценам ниже, чем предусмотрено договором, однако, к оплате предъявлена максимальная цена за единицу товара.

Претензией от 17.10.2022 АО «Орелоблэнерго» сообщило ООО «Ойлконтинент» о необоснованном завышении стоимости нефтепродуктов при определении итоговой суммы расчетов за отпущенный товар, что указывает на получение неосновательного обогащения в сумме 66 092,68 руб. и обязании его возвратить в силу статьи 1102 ГК РФ.

27.10.2022 в ответе на претензию ООО «Ойлконтинент» сообщило, что в соответствии с условиями договора цена договора может быть снижена по соглашению сторон без изменения предусмотренных договором количества поставляемого товара (пункт 4.3 Договора). Кроме этого, в ответе на претензию указано, что по договору, поставщиком нефтепродуктов является ООО «ОЙЛКОНТИНЕНТ», а не конкретные АЗС, на которых происходит заправка автотранспорта истца.

Претензия удовлетворена не была, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В настоящем споре принципиальным вопросом при толковании условий договора, наряду с общими нормам, содержащимися в статье 431 ГК РФ, имеют и положения Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

В соответствии со статьей 2 Закона № 223-ФЗ при закупке товаров, работ, услуг заказчики руководствуются Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также принятыми в соответствии с ними и утвержденными с учетом положений части 3 настоящей статьи правовыми актами, регламентирующими правила закупки (далее - положение о закупке) (часть 1). Положение о закупке является документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок подготовки и проведения процедур закупки (включая способы закупки) и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения (часть 2). 

В силу пункта 3 части 1 статьи 3 Закона N 223-ФЗ одним из принципов закупки товаров, работ, услуг для заказчиков является целевое и экономически эффективное расходование денежных средств на приобретение товаров, работ, услуг и реализация мер, направленных на сокращение своих издержек.

Таким образом, процедура закупки изначально предполагает несение заказчиком расходов, но на наиболее экономически выгодных для него условиях.

Пунктом 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Закона о закупках, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.05.2018 (далее - Обзор судебной практики от 16.05.2018), определено, что в случае противоречия между содержанием положения о закупке и документации о закупке применению подлежит положение о закупке.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части 1 указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Согласно требованиям пункта 6 статьи 3 федерального закона № 223-Ф3 в закупочной документации АО «Орелоблэнерго» (Заказчик) определило требования, предъявляемые к участникам закупки, к закупаемым товарам, а также к условиям исполнения договора.

Проект договора являлся неотъемлемой составной частью закупочной документации.

Как утверждает истец, сделка была заключена сторонами в полном соответствии с условиями проекта договора.

Данный довод ответчиком не оспорен.

Так, по делу установлено, что поставка нефтепродуктов предполагалась на территории Орловской области - по месту фактического нахождения юридического лица, его филиалов и электросетевого комплекса, в границах которого ведется деятельность сетевой организации.

В разделе 1.3. закупочной документации «Информационная карта аукциона» в пункте 4 содержится информация, разъясняющая условия поставки: «Поставка осуществляется путем отпуска бензина и дизельного топлива на Автозаправочных станциях Поставщика по цене, действующей на момент отпуска, но не превышающей максимальной цены за единицу продукции определенной результатам аукциона и закрепленной Сторонами договора».

В разделе III «Техническая часть» закупочной документации, подраздел «Техническое задание» (является одновременно приложением № 3 к договору) установлены требования к поставке товара: «Поставка осуществляется путем отпуска бензина и дизельного топлива на Автозаправочных станциях Поставщика по цене, действующей на момент отпуска, но не превышающей максимальная цены за единицу продукции определенной результатам аукциона и закрепленной Сторонами договора».

В аналогичной редакции данное условие о цене поставляемого товара закреплено в пункте 4.2. договора.

Исходя из общего смысла сделки, прямого толкования ее условий следует, что уже на этапе проведения аукциона Заказчик четко определил и выразил своё основные требования - расчеты между сторонами должны производиться по цене каждого вида топлива, действующей в момент заправки на конкретной АЗС, и она должна быть ниже максимальной, закреплённой в договоре. Фиксация максимальной цены за каждый вид топлива в договоре - мера, направленная исключительно на недопущение уплаты средств в большем размере, чем предусмотрено общей ценой договора и эффективное расходование средств Общества.

В случае, если текущие цены на АЗС в момент заправки будут превышать максимальные договорные цены, то сторонам при расчетах следует применять договорные расценки, поскольку они - верхний допустимый предел, которым ограничено право поставщика на применение цены.

Ответчик, не обращался к истцу за разъяснениями положений закупочной документации, равно как и не оспаривал условия сделки. 

Следовательно, без разногласий принял предложенную редакцию договора истца.

Стороны, действовали в своей воле и в своем интересе, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ.

Определив порядок формирования и применения цены, Заказчик в указанных выше разделах закупочной документации и пункте 4.2. договора, также установил, что и за пределами Орловской области должна применяться цена, не выше максимально установленной договором и должна быть равна розничной цене товара, приобретаемого за наличный расчет: «Цена единицы Товара соответствует текущим ценам Поставщика и не может превышать цену за единицу Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена единицы Товара, указанная в Приложение № 1 настоящего Договора, действует на АЗС г. Орла и Орловской области. За пределами Орловской области цена поставляемого Товара соответствует его розничной цене за наличный расчет, установленной на АЗС в день выборки Товара и не может превышать цену за единицу Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена поставляемого Товара указывается на Терминальном чеке, выдаваемом при получении Товара на АЗС».

Условие о соответствии цены товара за пределами Орловской области его розничной цене за наличный расчет предусмотрено в силу того, что расчеты с использованием карт, по умолчанию действуют только на территории Орловской области, за пределами субъекта возможность безналичного расчета может быть предоставлена по заявке Покупателя. Следует отметить, что в период действия договора все заправки техники происходили в границах Орловской области, что подтверждено терминальными чеками и сводными данными о дате и месте заправки, адресом конкретной АЗС.

Исходя из буквального толкования пункта 4.2.договора и разделов 1.3. и 3 Закупочной документации следует, что как на территории Орловской области, так и за ее пределами, расчетной является цена, действующая на АЗС в момент заправки, как по топливной карте, так и за наличный расчет. В случае если цены на АЗС будут превышать максимально установленные в договоре, применению подлежат договорные расценки.

Как указал Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 20.12.2023 N Ф07-18808/2023 по делу № А56-12493/2023 Законом № 223-ФЗ заказчикам предоставлено право сформировать свою систему закупок в зависимости от особенностей осуществления деятельности, установив при необходимости дополнительные требования к участникам закупки, направленные в первую очередь на выявление в результате закупочных процедур лица, исполнение контракта которым в наибольшей степени будет отвечать целям эффективного использования источников финансирования, удовлетворения потребности заказчиков в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности.

В отличие от закупок, осуществляемых в рамках контрактной системы для обеспечения государственных и муниципальных нужд, первоочередной целью Закона № 223-ФЗ является создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей заказчиков в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности (часть 1 статьи 1 Закона № 223-ФЗ), что предполагает относительную свободу заказчиков в определении условий закупок, недопустимость вмешательства кого-либо в процесс закупки по мотивам, связанным с оценкой целесообразности ее условий и порядка проведения.

Таким образом, исходя из условий сделки, недопустимо проведение расчетов за поставленный товар по максимальным ценам договора за каждый вид топлива при условии, что данный вид на АЗС отпускается дешевле. В сложившейся спорной ситуации очевидно и подтверждается терминальными чеками АЗС, что топливо на АЗС отпущено истцу в момент заправки не по максимальной, а по текущей, более низкой цене. При этом ответчик необоснованно в УПД выставлял итоговый счет за месяц по максимальной стоимости, указанной в договоре.

Арбитражный суд считает, что представленные в материалы дела терминальные чеки АЗС являются неопровержимым доказательством цены, действующей на АЗС в момент заправки, количества топлива, места и времени заправки, то есть первичным учетным документом, фиксирующим факт хозяйственной жизни сторон сделки, подлежащий отражению в бухгалтерском учете.

В свою очередь выставление ответчиком в адрес истца УПД по максимальным ценам договора и отказ возвратить излишне уплаченных ему истцом денежные средства, неправомерны и нарушают права и законные интересы АО «Орёлоблэнерго», а так же условия договора.

В этой связи, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 66 092,68 руб.

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ от цены первоначального иска (с учетом уменьшения требований) в размере 2 644 руб. следует отнести на ответчика.

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

По делу установлено, что истцом понесены расходы на оплату государственной пошлины при оспаривании судебного акта в судах апелляционной и кассационных инстанций в общем размере 6 000 руб., которые не были возмещены истцу.

Таким образом, в пользу истца с ответчика подлежит взысканию также государственная пошлина в размере 6 000 руб. в соответствии с требованиями ч. 5 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОЙЛКОНТИНЕНТ» (420101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Орелоблэнерго» (302030, Орловская область, город Орёл, площадь Поликарпова, 8, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 66 092,68 руб., а также расходы, понесённые на оплату государственной пошлины в размере 8 644 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления настоящего решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                                                                   Карасев В.В.