АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15532/19

г. Уфа

05 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.09.2021

Полный текст решения изготовлен 05.10.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 8 360 922,13 руб.,

третьи лица: АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), МУП ЕРКЦ г. Уфы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), АО "Инвестиционное Агентство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ЗАО "Цветы Башкортостана" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО Юридическая фирма "Результат" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО "Клиент-Сервис +" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 03.06.2021,

от ответчика ФИО2 – ФИО5, доверенность от 29.06.2020.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 8 360 922,13 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), МУП ЕРКЦ г. Уфы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), АО "Инвестиционное Агентство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ЗАО "Цветы Башкортостана" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО Юридическая фирма "Результат" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО "Клиент-Сервис +" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать убытки в размере 14 115 964,40 руб. Судом уточнение исковых требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

 В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

 Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «СП Девелопмент» (акционер) владеет 26% акций открытого акционерного общества «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (акционерное общество).

В период с  17.112014 года по настоящее время ФИО2 и с 12.11.2013 по 14.11.2014 года ФИО3 занимали должность директора общества «УЖХ Демского района».

Как указал истец, с 2014 года по 2018 год руководителями общества были заключены договоры на оказание юридических услуг с ООО Юридическая фирма «Результат» и ООО "Клиент-Сервис +":

- договор № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014;

- договор № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014;

- договор № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014; 

- договор № ЮФР-01-15/01 от 12.01.2015;

- договор № ЮФР-01-15/05 от 11.03.2015;

- договор № ЮФР-01-15/15 от 17.06.2015;

- договор № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016;

- договор № 1 от 02.03.2015;

- договор № 4/15 от 09.12.2015;

- договор № Р-17/9 от 03.05.2017;

- договор № Р-17/01 от 01.01.2017;

- договор № Р-17/10 от 01.10.2017;

- договор № 01/16 от 26.01.2016;

- договор 04/16 от 26.01.2016.

Истец указал, что какая-либо потребность в привлечении указанных специалистов ввиду наличия в штате общества «УЖХ Демского района» собственной юридической службы отсутствует, ответчиками не представлены доказательства целесообразности заключения указанных сделок, а также документы, подтверждающие оказание услуг.

Акционер полагает, что сделки с юридическими фирмами являются мнимыми, отсутствуют доказательства реального выполнения работ по указанным договорам, доказательства участия в судебных заседаниях сотрудников юридических фирм, не представлены ни списки сотрудников, ни доказательств уплаты налоговых платежей по указанным лицам.

Поскольку   договоры   оказания   юридических   услуг   заключены   в период осуществления полномочий ответчиков (ФИО2, ФИО3), по мнению истца, на них лежит ответственность за причинение убытков акционерному обществу в размере 14 115 964,40 руб. (с учетом уточнения).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Согласно отзыву ФИО2 исковые требования являются необоснованными.

По мнению ответчика, поскольку ООО СП «Девелопмент» стало акционером с 26 марта 2018 года, соответственно истец не обладает правом заявлять требования о взыскании убытков за период 2013 год - 26 марта 2018 года.

Ответчик полагает, что истцом не доказан состав правонарушения, включающего наличие вреда, так как заключенные сделки с ООО Юридическая фирма «Результат», ООО "Клиент-Сервис +" экономически целесообразны и эффективны, работы выполнены исполнителем в полном объеме.

Кроме того, ответчик в настоящем отзыве заявил о применении исковой давности для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с отзывом ФИО3, исковые требования также являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, поскольку известен временной период осуществления функций единоличного исполнительного органа каждого из ответчиков.

ФИО3 указал, что необходимость подписания указанных договоров была вызвана тем, что согласно штатного расписания АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан предусмотрена всего 1 единица штатного юриста. Поскольку в управлении общества находится более 100 многоквартирных жилых домов, в обществе большой внутренний документооборот, требуется правовой анализ заключения гражданско-правовых договоров с контрагентами, согласование юристом значительного количества обращений собственников жилых помещений и юридических лиц.

Ответчик также заявил о применении срока исковой давности.

АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" полагает, что исковые требования являются необоснованными.

Общество указало, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что истец владеет акциями общества добросовестно. Кроме того, третье лицо полагает, что истец не обладает правом заявлять требования о взыскании убытков за период 2013 год – 26 марта 2018 года.

ООО Юридическая фирма "Результат" также считает исковое заявление ООО «СП Девелопмент» необоснованным, так как по заключенным договорам юридические услуги оказывались реально, договоры заключались с целью юридического сопровождения хозяйственной деятельности управляющей организации, а также для представления интересов управляющей организации в арбитражном суде, в судах общей юрисдикции, в третейском суде, для ведения работы по взысканию задолженности с должников за ЖКУ, для ведения исполнительного производства.

По мнению третьего лица, ООО "Клиент-Сервис +", материалами дела совокупность условия для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не подтверждается, в связи с чем исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу абзаца 8 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.

Понятие убытков раскрывается в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (ст. 393 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответственность, предусмотренная данными нормами, носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими для истца убытками.

 При этом в понятии противоправности находит отражение только факт объективного несоответствия поведения участника гражданского оборота требованиям законодательства. Между противоправным поведением должника и возникшими у кредитора убытками должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

  В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с ч.5 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

Согласно ч. 1 ст.2 Федерального закона от 26. 1 2 . 1 995 N 208-ФЗ акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту  1  статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации   лицо,   которое   в   силу   закона,   иного   правового   акта  или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),   выступающих   в   интересах   юридического   лица,   убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо, как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) в случае нарушения предусмотренной пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно его единоличный исполнительный орган должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (пункт 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

На основании статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном, объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Привлечение лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков возможно лишь при доказанности состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность и виновность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Из ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  и ст. 71 Закона об АО следует, что по делам о взыскании убытков с директора Общества должен быть доказан следующий ряд обстоятельств: наличие противоправных действий лица; причиненные убытки и их размер; причинно-следственная связь между      действиями и причиненным вредом; наличие вины; нарушение действиями директора принципов добросовестности и разумности.

Каждый из названных элементов доказывания имеет важность, и отсутствие хотя бы одного влечет отказ в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Полагая, что  заключением договоров ОАО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" были причинены убытки, поскольку необходимость в их заключении отсутствовала, услуги не оказывались, истец обратился в суд о взыскании убытков. 

Учитывая вышеизложенное, суд исходит из того, что истцу необходимо доказать противоправность действий ответчиков в заключении договоров, целесообразность которых  для общества, как указывает истец, отсутствовала.

Истцом предоставлен следующий расчет в обоснование иска:

I. Убытки, причинённые в 2014 году: в 2014 году, между акционерным обществом и обществом «Результат» заключены договоры № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014, № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014, № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014.

Истец указывает, что по договору № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014 (подписант ФИО2) фактически  201 742 рубля 22 копейки уплачено за участие в судебном заседании и составлении проекта мирового соглашения, по которому истец отказался от иска; по договору № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 (подписант ФИО3) отсутствуют акты оказанных услуг, невозможно  идентифицировать размер уплаченных средств; по договору № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014 (подписант ФИО3) отсутствуют акты оказанных услуг.

Таким образом, с учётом имеющихся в материалах дела документов, убытки за 2014 год составили 1 401 742 рубля 22 копейки, ежемесячно 116 811 рублей 85 копеек. 

II. Убытки, причинённые в 2015 году: в 2015 году, между акционерным обществом и обществом «Результат» заключены договоры № ЮФР-01-15/01 от 12.01.2015, № ЮФР-01-15/05 от 11.03.2015, № ЮФР-01-15/15 от 17.06.2015.При этом продолжали действие договоры: № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014, № ЮФР- 01-14/74 от 01.11.2014. Кроме того, между акционерным обществом, и ООО «Клиент-Сервис» (ИНН 

<

***>, прекращение деятельности 08.06.2017) заключены договоры: № 1 от 02.03.2015,№ 4/15 от 09.12.2015.

Истец указывает, что по договору № ЮФР-01-15/01 от 12.01.2015 (подписант ФИО2) сумма 204 550 рублей 43 копейки уплачена за участие в судебном заседании и составлении проекта мирового соглашения, по которому представлена рассрочка по уплате долга; по договору № ЮФР-01-15/05 от 11.03.2015 (подписант ФИО2) не представлены доказательства целесообразности заключения указанной сделки; по договору № ЮФР-01-15/15 от 17.06.2015 (подписант ФИО2) не представлены доказательства действительности составления указанных документов.

 В 2015 году продолжают действовать договоры, заключённые в 2014 году (№ ЮФР-01- 14/74 от 01.11.2014, № ЮФР 01-14/25).

Таким образом, с учётом имеющихся в материалах дела документов, акционерным обществом за 2015 год, ориентировочно убытки составили 1 736 550 рублей 43 копейки, ежемесячная сумма затрат за 2015 год составляет 144 712 рублей 53 копейки.

III. Убытки, причинённые за 2016 год: в 2016 году между акционерным обществом и обществом «Результат» заключён договор № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016, при этом продолжают действовать договоры: № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014,№ ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014.

Истец указал, что в 2016 году между акционерным обществом и ООО «Клиент-Сервис+» (ИНН 

<

***>) заключены договоры № 01/16 от 26.01.2016,№ 04/16 от 26.01.2016. Кроме того, поступали платежи по договору № 1 от 02.03.2015, и № 4/15 от 09.12.2015 между ООО «Клиент-Сервис» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Клиент-Сервис») и акционерным обществом.

Истцом также указан в обоснование иска договор № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 с обществом «Результат» (подписант ФИО3).Указанный договор являлся действующим и согласно выписке по движению денежных средств по счету за 2016, всего за 2016 год по указанному договору уплачено 132 000 рублей.

Истец ссылается на договор № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014 с обществом «Результат» (подписант ФИО3) Указанный договор являлся действующим и согласно выписке по движению денежных средств по счету за 2016, всего за 2016 год по указанному договору уплачено 1 066 000 рублей.

Истец указывает договор № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016 с обществом «Результат» (подписант ФИО2). Предметом договора № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016 согласно пункту 1.2.1 представление интересов акционерного общества в Уфимском Третейском Суде по иску МУП «УИС» к акционерному обществу о взыскании задолженности за поставку за периоды: январь-март 2015, апрель 2015, май 2015, июнь 2015, июль 2015, августа 2015, сентябрь 2015, октябрь 2015, ноябрь 2015, декабрь 2015, по договору теплоснабжения за март 2015, май 2015, июнь 2015, июль 2015, август 2015, сентябрь 2015, октябрь 2015, ноябрь 2015, декабрь 2015, январь 2016, февраль 2016, март 2016.

Цена договора № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016 согласно пунктам 4.1, 4.6 составляет 99 000 рублей + 13 % от взысканной в пользу акционерного общества суммы, от суммы на которую уменьшена сумма долга, от суммы на которую акционерное общество освобождено от взыскания. Согласно акту приема оказанных услуг к договору № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016 на оказание юридических услуг от 21.07.2016 стоимость оказанных услуг за 01 день составила 1 306 998 рублей 69 копеек.

При этом истец указал, что сам договор исполнен за один день, по ряду дел был отказ от исковых требований, по другой части предоставлена рассрочка от уплаты.

Согласно выписке по движению денежных средств, всего уплаченного по указанному договору денежных средств в размере 680 000 рублей.

Истец указывает договор № 1 от 02.03.2015 с обществом «Клиент-Сервис» (подписант неизвестен). Информации о платежах за 2015 неизвестно, однако согласно выписке по движению денежных средств только за 2016 год, сумма уплаченных средств составляет 80 000 рублей (платеж от 28.01.2016 по документу № 59, стр. 73).

Истец указывает договор № 4/15 от 09.12.2015 с обществом «Клиент-Сервис» (подписант неизвестен). Информации о платежах за 2015 неизвестно, однако согласно выписке по движению денежных средств только за 2016 год, сумма уплаченных средств составляет 99 000 рублей (платеж от 28.01.2016 по документу № 158, стр. 74).

Истец ссылается на договор № 01/16 от 26.01.2016 с обществом «Клиент-Сервис+» (подписант неизвестен). Согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2016 по счету № 40702810706000000860, всего по указанному договору перечислено 800 000 рублей.  

Истец ссылается на договор № 04/16 от 26.01.2016 с обществом «Клиент-Сервис+» (подписант неизвестен). Согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2016 по счету № 40702810706000000860, всего по указанному договору перечислено 1 169 000 рублей.  

Таким образом, с учётом имеющихся в материалах дела документов, акционерным обществом за 2016 год, ориентировочно убытки составили 4 521 130 рублей 69 копеек. Ежемесячная сумма затрат за 2016 год составляет 376 760 рублей 89 копеек. 

Истец указывает, что по всем договорам отсутствуют акты оказанных услуг, доказательства оказания услуг.

IV.Убытки, причинённые за 2017 год: в 2017 году между акционерным обществом и обществом «Результат» заключены договоры № Р-17/9 от 03.05.2017, Р-17/01 от 01.01.2017. При этом продолжают действовать договоры: № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014, № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014.

Истец ссылается на договор № Р-17/9 от 03.05.2017 с обществом «Результат» (подписант ФИО2).

Предметом договора № Р-17/9 от 03.05.2017 согласно пункту 1.2 является представление интересов акционерного общества в Уфимском Третейском Суде по спору с МУП «Уфаводоканал» об урегулировании разногласий по договору на отпуск питьевой воды и приём сточным вод в сумме 12 323 725 рублей 05 копеек.

Цена договора № Р-17/9 от 03.05.2017 согласно пунктам 4.1, 4.6 составляет 90 000 рублей + 18% от взысканной суммы в пользу акционерного обществ, от суммы на которую уменьшена сумма долга, сумма на которую акционерное общество освобождено от взыскания. Согласно акту приема оказанных услуг к договору № Р-17/9 от 03.05.2017 на оказание юридических услуг от 22.08.2017,стоимость оказанных услуг за 3 месяца составила 2 308 270 рублей 51 копейку.

Кроме того, как следует из определения о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения от 22.08.2017 по делу № Т47-1-0066/2017 (Судья Недорезкова Д.В.), исковые требования МУП «Уфаводоконал» в части взыскания 34 615 052 рубля 12 копеек за период с июль-сентябрь 2016 года фактически удовлетворены (пункт 5 условия мирового соглашения, указанного в судебном акте).

Истец ссылается на договор № Р-17/01 от 01.01.2017 с обществом «Результат» (подписант ФИО2), указывает на идентичность  актов об оказанных услугах, из которых не усматривается период.  

Истец ссылается на договор № Р-17/10 от 01.10.2017 с обществом «Результат» (подписант неизвестен), информация по указанному договору неизвестна, документы, подтверждающие оказание услуг не представлены. 

Таким образом, истец указывает, что с учётом имеющихся в материалах дела документов, акционерным обществом за 2017 год, ориентировочно убытки составили 4 480 270 рублей 51 копейка, ежемесячная сумма за 2017 год составляет 376 689 рублей 20 копеек.

V. Убытки, причиненные за 2018 год: согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2018 по счету № 40702810706000000860, между обществом «УЖХ» и ООО «Юридическая фирма Результат» продолжали действовать договоры: № Р-17/9 от 03.05.2017, Р-17/10 от 01.10.2017, № ЮФР-01- 14/25 от 03.02.2014.

Истец указывает договор № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 с обществом «Результат» (подписант ФИО2). Всего по договору № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 с обществом «Результат» за 2018 год по указанному счету перечислено 24 000 рублей.

Истец указывает на договор №Р-17/9 от 03.05.2017 с обществом «Результат» (подписант ФИО2). Согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2018 по счету № 40702810706000000860, всего по договору Р-17/9 от 03.05.2017 с обществом «Результат» за 2018 год по указанному счету перечислено 1 118 270 рублей 51 копейка.

Истец указывает договор №Р-17/10 от 03.05.2017 с обществом «Результат» (подписант неизвестен). Согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2018 по счету № 40702810706000000860, всего по договору № Р-17/10 от 01.10.2017 с обществом «Результат» за 2018 год перечислено 297 000 рублей.

Истцом указан договор № 01/16 от 26.01.2016 с обществом «Клиент-Сервис+» (подписант неизвестен). Согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2018 по счету № 40702810706000000860, всего по договору № 01/16 от 26.01.2016 между акционерным обществом и ООО «Клиент-Сервис+» перечислено 240 000 рублей.

Истцом указан договор 04/16 от 26.01.2016 с обществом «Клиент-Сервис+» (подписант неизвестен). Согласно выписке по движению денежных средств общества «УЖХ» за 2018 по счету № 40702810706000000860, всего по договору № 04/16 от 26.01.2016 между акционерным обществом и ООО «Клиент-Сервис+» перечислено 297 000 рублей.

Всего за 2018 год по указанному счету перечислено в пользу юридических фирм 1 976 270 рублей 51 копейка.

Таким образом, истец указал, что в течение четырех лет общества  УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ перечислило в пользу юридических фирм 14 115 964 рубля 40 копеек, что является причинением обществу убытков, поскольку:

Иного расчета иска истцом не представлено.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о  наличии  доказательств, подтверждающих реальное оказание юридических услуг по спорных договорам.

Анализ договоров, заключенных между АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан и ООО Юридическая фирма «Результат» (ИНН 

<

***>) свидетельствует о следующем, а именно:

-Договор № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014 г.

Согласно пункта 1.2.1 договора № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014 г. ООО Юридическая фирма «Результат» представляло интересы АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» и осуществляло защиту общества в Уфимском Третейском Суде по гражданскому делу по иску МУП УИС к АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» о взыскании задолженности за поставку тепловой энергии в сумме 59 573 695,90 руб. за период с 01.03.2014 г. по 31.07.2014 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 297 413,49 руб.

В ходе рассмотрения дела, принятых мер по урегулированию спора, истец отказался от иска и производство по делу прекращено.

Выполненные работы приняты заказчиком по акту выполненных работ от 26.01.2015 г.

Сумма договора согласно пункта 4.1 договора № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014 г. составила 80 000 руб. и на основании пункта 4.6 договора № ЮФР-01-14/78 от 15.12.2014 г. определен гонорар успеха в случае положительного разрешения спора в размере 0,2 %, что составило 121 742,22 руб.

-Договор № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 г. (подписан директором ФИО3).

Согласно пункта 1.1 договора № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 г. ООО ЮФ «Результат» оказывало управляющей организации юридические услуги по сопровождению производственной деятельности по корпоративным вопросам: устное и письменное консультирование по вопросам подготовки и проведения общих собраний акционеров; составление информационных и аналитических материалов, документов для общих собраний акционеров; подготовка проектов протоколов Совета директоров по вопросу созыва общих собраний акционеров; подготовка и рассылка информационных сообщений и бюллетеней акционерам, предоставление отчетных документов; подготовка и предоставление акционерам материалов к общему собранию; составление протоколов общих собраний акционеров, протоколов заседаний Совета директоров и отчетов об итогах голосования на общих собраниях акционеров; консультации по вопросам совершения операций с акциями (размещение, приобретения, продажа); разработка внутрикорпоративной документации, в частности положений об органах Общества, организации их деятельности и о порядке принятия ими соответствующих решений, разработка учредительных документов; правовое консультирование по иным корпоративным вопросам.

Цена договора определена в пункте 3.1 договора № ЮФР-01-14/25 от 03.02.2014 г. и составляет 12 000 руб. за каждый месяц, в котором проводилось общее собрание акционеров или заседание совета директоров. Оплата по данному договору осуществлялась по факту выполненных работ, после проведения собраний и подготовки протоколов.

-Договор № ЮФР-01-14/74 от 01.11.2014 г. (подписан директором ФИО6).

Согласно пункта 1.1 договора № ЮФР-01-1474 от 01.11.2014 г. исполнителем оказывались для управляющей организации юридические услуги по сопровождению хозяйственной деятельности заказчика и по взысканию задолженности по оплате потребителями жилищно-коммунальных услуг в досудебном и судебном порядке, порядке исполнительного производства с физических и юридических лиц.

Цена договора согласно пункта 3.1 договора № ЮФР-01-1474 от 01.11.2014 г. составила 99 000 руб. Выполненные работы принимались по актам выполненных работ. Задания исполнителем выполнялись в полном объеме и в срок. Оплата осуществлялась на основании актов выполненных работ.

-Договор № ЮФР-01-15/01 от 12.01.2015 г.

Согласно пункта 1.2.1 договора № ЮФР-01-15/01 от 12.01.2015 г. ООО Юридическая фирма «Результат» представляло интересы АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» и осуществляло защиту общества в Уфимском Третейском Суде по гражданскому делу по иску МУП УИС к АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» о взыскании задолженности за поставку горячей воды в сумме 32 422 331,68 руб. за период с 01.03.2014г. по 31.07.2014 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 532144,78 руб.

В ходе рассмотрения дела, принятых мер по урегулированию спора, заключено мировое соглашение производство по делу прекращено.

Выполненные работы приняты заказчиком по акту выполненных работ от 26.01.2015 г. 

Сумма договора согласно пункта 4.1 договора № ЮФР-01-15/01 от К.01.2015 г. составила 80 000 руб. и на основании пункта 4.6 договора № ЮФР-01-15/01 от 12.01.2015 г. определен гонорар успеха в случае положительного разрешения спора в размере 0,5 %, что составило 204 550,43 руб.

-Договор № ЮФР-01-15/05 от 11.03.2015 г.

Согласно пункта 1.2.1 договора № ЮФР-01-15/05 от 11.03.2015 г. ООО Юридическая фирма «Результат» представляло интересы АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» и осуществляло защиту Общества в Демском районном суде г.Уфы по гражданскому делу по иску ФИО7 к АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» о взыскании 930 363,58 руб. денежных средств, оплаченных собственниками за капитальный ремонт многоквартирного дома.

Решением   Демского   районного   суда   г.Уфы   от   01.04.2015   г. в удовлетворении исковых требований ФИО7 отказано.

Выполненные работы приняты заказчиком по акту выполненных работ от 10.04.2015 г. 

Сумма договора согласно пункта 4.1 договора № ЮФР-01-15/05 от 11.03.2015 г. составила 100 000 руб. 

-Договор № ЮФР-01-15/15 от 17.06.2015 г. 

Согласно пункта 1.2.1 договора № ЮФР-01-15/5 от 17.06.2015 г. ООО Юридическая фирма «Результат» оказало АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» следующие услуги: оказание юридических услуг по разработке новой редакции устава общества, положения о ревизионной комиссии и трудового договора с директором общества, Положения о Совете директоров, Положения о работе с дебиторской задолженностью, а также государственной регистрации изменений в учредительные документы в МРИ ИФНС № 39 по Республике Башкортостан, а именно: 

- подготовка учредительных документов общества (новая редакция Устава), разработка внутренних документов общества (Положение о ревизионной комиссии, положение о Совете директоров),

- подготовка документов для проведения Совета директоров для утверждения трудового договора с директором (новая редакция);

- проведение Совета директоров общества по созыву общего собрания акционеров общества;

-подготовка документов для проведения общего собрания акционеров Общества; 

- подписание протокола общего собрания акционеров;

- подготовка заявления для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы;

- сдача, получение документов в МРИ ФНС № 39 по РБ.

Выполненные работы приняты заказчиком по акту выполненных работ от 10.07.2015 г. Сумма договора согласно пункта 4.1 договора № ЮФР-01-15/15 от 17.06.2015 г. составила 100 000 руб. 

-Договор № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016 г.

Согласно пункта 1.1, 1.2, 1.2.1. договора № ЮФР-01-16/1 от 21.07.2016 г. предметом договора является оказание юридических услуг и представление интересов Заказчика в Уфимском Третейском Суде:

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды в сумме 17 786 314,61 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 287 354,94 руб., упущенной выгоды в сумме 870 772,00 руб., встречному иску на сумму 4 063 505,47 руб. за период январь - март 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды в сумме 8 889 767,85 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 61117,15 руб., упущенной выгоды в сумме 185 203,50 руб., встречному иску на сумму 1 656 208,44 руб. за период апрель 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды в сумме 8 670 955,71 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 121 875,10 руб., упущенной выгоды 264 945,87 руб., встречному иску на сумму 1 523 444,05 руб. за период май 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды в сумме 7 233 950,65 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 75389,82 руб., упущенной выгоды 185872,34 руб., встречному иску на сумму 707 295,635 руб. за период июнь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды в сумме 5 728 395,86 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 88506,90 руб., упущенной выгоды 230727,60 руб., встречному иску на сумму 1 222 909,98 руб. за период июль 2015 года. 

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, упущенной выгоды в общей сумме 7 345 281,01руб., встречному иску на сумму 1 157 554,67 руб. за период август 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, упущенной выгоды в общей сумме 6 970 953,31 руб., встречному иску на сумму 594 814,01 руб. за период сентябрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, упущенной выгоды в общей сумме 6 796 092,22 руб., встречному иску на сумму 1 484 989,41 руб. за период октябрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, упущенной выгоды в общей сумме 6 643 779,27 руб., встречному иску на сумму 1 494 178,10 руб. за период ноябрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору поставки горячей воды, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, упущенной выгоды в общей сумме 7 607 350,54 руб., встречному иску на сумму 1 665 806,06 руб. за период декабрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 164 576,58 руб. за ненадлежащее исполнение обязательств по договору теплоснабжения в сумме 164576,58, упущенной выгоды 498 716,90 руб., встречному иску на сумму 1 281 623,73 руб. за период апрель 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения в сумме 6 317 880,95 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 138 490,88 руб., упущенной выгоды в сумме 301 067,12 руб., встречному иску на сумму 158 932,45 руб. за период май 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения в сумме 5 933 500,34 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 61836,96 руб., упущенной выгоды в сумме 152 457,99 руб., встречному иску на сумму 156 922,10 руб. за период июнь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения в сумме 7 515 765,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 116122,75 руб., упущенной выгоды в сумме 302 718,32 руб., встречному иску на сумму 649 113,92 руб. за период июль 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения, процентов за пользование чужими денежными средствами, упущенной выгоды в общей сумме 7 421 609,80 руб., встречному иску на сумму 320 605,08 руб. за период август 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения, процентов за пользование чужими денежными средствами, упущенной выгоды в общей сумме 6 514 463,54 руб., встречному иску на сумму 156 744,79 руб. за период сентябрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения, процентов за пользование чужими денежными средствами, упущенной выгоды в общей сумме 19 734 719,95 руб., за период октябрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения, процентов за пользование чужими денежными средствами, упущенной выгоды в общей сумме 29 141 591,44 руб., за период ноябрь 2015 года.

- по иску МУП УИС к ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» о взыскании задолженности по договору теплоснабжения, процентов за пользование чужими денежными средствами, упущенной выгоды в общей сумме 27 947 991,02 руб., за период декабрь 2015 года.

В ходе рассмотрения споров о взыскании задолженности  вынесены судебные акты на основании  подписанных актов выполненных работ.

-Договор № Р-17/01 от 01.01.2017 г.

Предметом договора № Р-17/01 от 01.01.2017 г. является оказание заказчику юридических услуг по сопровождению производственной деятельности. Согласно пункта 3.1 договора № Р-17/01 от 01.01.2017 г. ежемесячная плата составляет 70 000 руб.

По заданию заказчика ООО ЮФ «Результат» выполняла работы, оказывало юридические услуги по представлению интересов общества в Арбитражном суде Республики Башкортостан. Ежемесячно исполнителем предоставлялся отчет о выполненной работе по судебным делам. 

Соглашением от 19.09.2017 г. договор № Р-17/01 от 01.01.2017 г. расторгнут с 19.09.2017 г. 

Согласно пункта 1.2 договора № Р-17/9 от 03.05.2017 г. ООО Юридическая фирма «Результат» представляло интересы АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» и осуществляло защиту общества в Уфимском Третейском Суде по гражданскому делу по иску АО «УЖХ Демского района ГО  г.Уфа Республики Башкортостан» к МУП «Уфаводоканал» об обязании осуществить корректировку платы по договору поставки холодной воды и приему сточных вод № 4003 от 11.02.2009 г. в сумме 12 323 725,05 руб.

В ходе рассмотрения дела № Т47-1-0066/2017 по иску МУП «Уфаводоканал» к АО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа Республики Башкортостан» о взыскании задолженности по тому же договору в сумме 41 875 440,41 руб. и по иску Общества к МУП «Уфаводоканал» об обязании осуществить корректировку платы по договору поставки холодной воды и приему сточных вод № 4003 от 11.02.2009 г. в сумме 12 323 725,05 руб. между истцом и ответчиком подписано мировое соглашение,  согласно  которому  МУП «Уфаводоканал»  признало исковые требования управляющей организации и обязалось произвести корректировку платы в сторону уменьшения начисления платы за холодное водоснабжение и водоотведение в сумме 12 323 725,05 руб. за период октябрь 2014 года - июнь 2017 года. Задолженность УЖХ перед МУП «Уфаводоканал» определена в сумме 34 615 052,12 руб. за период октябрь 2016 года - февраль 2017 года по состоянию на 16.08.2017 г. с рассрочкой платежа.

Корректировка со стороны МУП «Уфаводоканал» произведена, сумма долга УЖХ уменьшено на сумму 12 323 725,05 руб. Задолженность управляющей организацией в сумме 34 615 052,12 оплачена согласно условиям мирового соглашения.

Сумма договора согласно пункта 4.1 определена в сумме 90 000 руб., согласно пункта 4.6 в результате положительного разрешения спора для управляющей организации, согласно условиям договора подлежит выплате вознаграждение в размере 18 %, что составляет 2 218 270,51 руб.

Работы приняты заказчиком по акту выполненных работ от 22.08.2017 г. 

В период с октября 2017 года  ООО Юридическая фирма «Результат» оказывает обществу юридические услуги по сопровождению производственной (хозяйственной) деятельности заказчика на основании договора № Р-17/10 от 01.10.2017 г.

Ежемесячная стоимость услуг согласно пункта 3.1 договора определена в сумме 99 000 руб. Выполненные работы ежемесячно принимаются по акту выполненных работ. В приложениях к акту выполненных работ конкретизированы объемы оказанных услуг с перечнем номеров судебных дел, в рамках рассмотрения которых исполнителем оказывались услуги. 

Доводы истца о мнимости сделок опровергаются представленными в материалы дела договорами, актами оказанных услуг, судебными актами, принятыми в ходе рассмотрения споров.

Между тем, состав условий, необходимых для привлечения ФИО2, ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков материалами дела не подтверждается.

При оценке добросовестности действий ФИО2, ФИО3, на момент совершения данных сделок, необходимо учитывать, что  при заключении сделок поименованных в исковом заявлении, у директоров отсутствовал конфликт интересов между личными интересами и интересами юридического лица; информацию о совершенных сделках от участников юридического лица ответчики не скрывали, предоставляли бухгалтерскую отчетность и информацию о хозяйственной деятельности общества на утверждение  акционеров;    по    требованию    акционеров   и    участников    общества, предоставляли запрашиваемые документы.

Заключение сделок было вызвано производственной необходимостью,  и по результатам рассмотрения судебных дел и фактически оказанных юридических услуг, проведены корректировки  объемов  потребления  по  договорам, определены размеры задолженности, подлежащей взысканию.

 Таким образом, сделки были заключены на заведомо выгодных для общества условиях. 

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований, предусмотренных пунктами 2, 3 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62, для признания действий ФИО2, ФИО3 недобросовестными и неразумными.

Большой объем работы юридического направления в обществе требует привлечения дополнительных ресурсов, сторонних организаций для оказания квалифицированных юридических услуг. В связи с чем, заключение договоров было необходимым для осуществления нормальной производственной (хозяйственной) деятельности общества. Выполненная работа является эффективной для управляющей организации и экономически целесообразной.

При взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества обязательным является расчет суммы убытков, который истцом в материалы дела не представлен.

В исковом заявлении истец ссылается на п. 2 постановления Пленума ВАС РФ №62, которым предусмотрено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на 

заведомо невыгодных для юридического лица условиях или заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.)

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Однако, какие-либо доводы, доказывающие о завышенной цене, либо о невыгодных условиях по заключенным договорам, истцом не приведены.

Заключенные договора с юридическими фирмами отвечали интересам ОАО  УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ, были направлены на погашение задолженности,  доказательства  аффилированности не представлены.

          ОАО «УЖХ Демского района ГО г.Уфа РБ» является управляющей компанией. 

Согласно п.2 ст. 162 Жилищного кодекса Российской Федерации, одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья, органов управления жилищного кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива, лица, указанного в пункте 6 части 2 статьи 153 настоящего Кодекса, либо в случае, предусмотренном частью 14 статьи 161 настоящего Кодекса, застройщика) в течение согласованного срока за плату обязуется выполнять работы и (или) оказывать услуги по управлению многоквартирным домом, оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, обеспечить готовность инженерных систем, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.

Минстрой письмом от 03.03.2016 N 6076-ОД/04 "Об управлении многоквартирным домом" разъяснил право управляющих компаний на привлечение сторонних юристов для ведения судебных дел.

 Согласно статье 162 Жилищного кодекса Российской Федерации по договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья, органов управления жилищного  кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива, лица, указанного в пункте 6 части 2 статьи 153 ЖК РФ, либо в случае, предусмотренном частью 14 статьи 161 ЖК РФ, застройщика) в течение согласованного срока за плату обязуется выполнять работы и (или) оказывать услуги по управлению многоквартирным домом, оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в таком доме и пользующимся помещениями в этом доме лицам, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность. 

В соответствии с частью 1 статьи 161 Жилищного кодекса Российской Федерации управление многоквартирным домом должно обеспечивать благоприятные и безопасные условия проживания граждан, надлежащее содержание общего имущества в многоквартирном доме, решение вопросов пользования указанным имуществом, а также предоставление коммунальных услуг гражданам, проживающим в таком доме. Правительство Российской Федерации устанавливает стандарты и правила деятельности по управлению многоквартирными домами.

 В соответствии с подпунктом "ж" пункта 4 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.03.2013 N 416 управление многоквартирным домом обеспечивается, в том числе, посредством организации и осуществления расчетов за услуги и работы по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме, включая услуги и работы по управлению многоквартирным домом, и коммунальные услуги, в том числе ведения претензионной и исковой работы в отношении лиц, не исполнивших обязанность по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги, предусмотренную жилищным законодательством Российской Федерации. 

На основании изложенного привлечение сторонних организаций для ведения претензионно-исковой работы не является нарушением пп. "ж" п. 4 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.03.2013 N 416. 

Истец не представил доказательств, что акционерному обществу причинен какой-либо вред, не доказана противоправность в действиях ответчиков, причинно-следственная связь между действиями/бездействиями ответчиков и наступившими последствиями, не доказан размер убытков.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что выводы суда об установленных им фактах должны быть основаны на доказательствах, исследованных в судебном заседании. Однако таких доказательств истцом не представлено.

Документально не подтвержденные доводы истца  о наличии убытков    по причине непредставления в материалы дела достаточных и надлежащих  доказательств не могут быть положены в основу судебного акта.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепляет понятие процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, и отнесение неблагоприятных последствий такого бездействия именно на ту сторону, которая его допустила, но не на другую сторону.

Суд полагает необходимым отметить, что обязанность по сбору доказательств возложена на стороны спора по смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уклонение от раскрытия своей процессуальной позиции по делу, а также непредставления доказательств в обоснование своих доводов, несовершение истцом необходимых процессуальных действий влечет для истца  соответствующие негативные правовые последствия.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал достаточными и надлежащими доказательствами  факт причинения убытков в результате противоправных действий ответчиков. 

Для вывода о том, что заключением договоров  на оказание юридических услуг  Обществу будут причинены именно убытки в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суду необходимо установить прежде, являлся ли заключённый Обществом в лице руководителя директоров договора на невыгодных условиях. 

Соответственно, в подтверждение данного обстоятельства истцом и должны быть представлены суду необходимые доказательства. Истцом не приведено ни должного обоснования совершения сделки на указанных выше условиях, ни надлежащих доказательств в подтверждение своей позиции по иску.

Ссылки  истца на нарушение  ответчиками Федерального закона от 18.07.2011 №223-ФЗ  "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" суд находит несостоятельными. 

Вместе с тем, указанные сделки не оспорены правомочными лицами, недействительными не признаны, учитывая, что оспоримая сделка  недействительна с  момента ее признания.

 Факт заключения договоров  на оказание юридических услуг  на невыгодных для общества условиях истцом не доказан. Не доказано истцом и то, что договора изначально были заключены с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие совокупности условий для взыскания с ответчиков заявленных убытков.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчики и третье лицо ОАО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан заявили о пропуске срока исковой давности. 

Суд полагает  необходимым по доводу о пропуске срока исковой давности  отметить следующее. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (п. 12 Постановления). 

По смыслу нормы ст. 205, ч. 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации  начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

 В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исковые требования заявлены о взыскании убытков за период 2014 -2018 гг., при этом судом представлен ориентировочный расчет убытков (л.д.8-19 т.8) с указанием размера за календарный год.

С учетом возможности получения информации правопредшественником истца с даты утверждения годовым собранием годового отчета за 2014 год в 2015 году, с учетом того, что истец стал участником общества с 26.03.2018 года, с иском в суд обратился 17.05.2019 года, заявление ответчиков и третьего лица ОАО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан о применении срока исковой давности в отношении суммы убытков за 2014 год суд находит обоснованным, в отношении иного периода- не  обоснованным.

 Суд отмечает, что  согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства, а с учетом предмета и оснований иска, основания для солидарного взыскания суммы с ответчиков  отсутствуют.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора остается за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» убытков в размере 14 115 964 рубля 40 копеек  отказать.

Взыскать с ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 93 580 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова