ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-35543/2025

Дело № А40-316035/24

г. Москва

02 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.Л. Захарова,  

судей И.А. Чеботаревой, В.А. Яцевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Леликовым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ООО "ТД "Кейэспи Стил" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2025 по делу № А40-316035/24 

по иску ООО "ТД "Кейэспи Стил" (ОГРН: 

<

***>) к АО "ГПБ Комплект" (ОГРН: 

<

***>)  

третье лицо: АО "Метпром Урал" о признании недействительным абзаца второго пункта 5.6 договора поставки, 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 01.08.2025;  

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.09.2024; от третьего лица: не явился, извещен, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТД «КЕЙЭСПИ СТИЛ» (далее – истец) обратилось в суд с иском к «ГПБ Комплект» (АО) (далее – ответчик) о признании недействительным абзаца второго пункта 5.6 договора поставки № 162/3/2022 от 13.10.2022.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АО «МЕТПРОМ УРАЛ» (далее – третье лицо).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2025 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.  

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание на направило, что не является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Изучив материалы дела, выслушав объяснения участников судебного процесса, апелляционный суд пришел к следующему.  

Как следует из материалов дела, ответчик (поставщик) и третье лицо (покупатель) заключили договор поставки № 162/3/2022 от 13.10.2022, согласно которому поставщик обязался поставить продукцию по согласованной спецификации, а покупатель - принять ее и оплатить в течение 30 дней с даты поставки.  

Истец на основании заключенного с ответчиком договора поручительства № 1 от 13.10.2022 обязался отвечать за исполнение покупателем обязательств по вышеуказанному договору.  

В соответствии с пунктами 5.5, 5.6 договора поставки предоставленная покупателю отсрочка по оплате товара является коммерческим кредитом, за пользование которым покупатель уплачивает проценты на сумму неоплаченного товара по ставке 25% годовых. При этом стороны установили, что указанные проценты начисляются со дня следующего за днем подписания спецификации, т.е. с 14.10.2022.  

Истец, считая, что спорный пункт договора противоречит действующему законодательству и нарушает его права как поручителя, обратился в суд с иском по настоящему делу.  

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что стороны в силу принципа свободы договора вправе по своему усмотрению определить момент начала начисления процентов по коммерческому кредиту.  

Суд также указал, что в рамках дела № А40-140351/2023 была подтверждена правомерность начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в соответствии с условиями договора поставки. Истец, обращаясь с настоящим иском, по сути, пытается преодолеть вступившее в законную силу решение по указанному делу, что недопустимо.  

Также суд указал на пропуск истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции, изложенными в решении.  

По мнению заявителя, суд не учел, что свобода договора не является безграничной, в частности стороны не могут согласовывать такие условия, которые противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

Как полагает заявитель, спорный пункт договора противоречит существу законодательного регулирования коммерческого кредита, поскольку предусматривает начисление процентов за период, который не входит в период отсрочки платежа (период пользования коммерческим кредитом).  

Также заявитель считает необоснованной ссылку суда на судебные акты по делу о взыскании процентов, поскольку правовые выводы судов по указанному делу не имеют преюдициального значения для настоящего дела.  

Также заявитель указывает, что на то, что суд необоснованно применил годичный срок давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, который не подлежал применению в настоящем деле.  

Апелляционный суд по результатам оценки доводов жалобы приходит к следующим выводам.  

Относительно преюдициального значения судебных актов по делу № А40-140351/2023 апелляционный суд отмечает следующее.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  

рассмотренному делу, не доказываются вновь при разрешении другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Согласно указанной норме, преюдициальное значение имеют только ранее установленные арбитражным судом факты.  

В рамках вышеуказанного спора суды удовлетворили иск поставщика о взыскании с покупателя и поручителя процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 14.10.2022 по 22.05.2023, сославшись на условия договора о порядке начисления таких процентов и то что эти условия не признаны недействительными, в связи с чем судебные акты по данному делу сами по себе не могут иметь решающего значения для настоящего дела и соответствующие доводы заявителя о недействительности спорного пункта договора подлежали оценке по существу.  

Относительно соблюдения срока давности апелляционный суд отмечает следующее.  

Суд первой инстанции указал на то, что истцом пропущен годичный срок давности на оспаривание спорного пункта договора, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Вместе с тем истцом заявлено требование о признании спорного пункта договора ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ. Срок давности по такому требованию в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и на момент обращения в суд не истек.  

Соответственно, вывод суда о несоблюдении заявителем срока давности является ошибочным.  

Относительно действительности спорного условия договора апелляционный суд отмечет следующее.  

По смыслу статьи 823 ГК РФ коммерческий кредит представляет собой предоставление одной стороной денежных средств, товаров, работ или услуг с отсрочкой или рассрочкой исполнения встречного обязательства, то есть несовпадение во времени встречных предоставлений. В частности, коммерческим кредитом может быть признана поставка товаров с отсрочкой оплаты.  

Согласно разъяснениям судебной практики, проценты взимаемые за пользование коммерческим кредитом являются платой за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642).  

В данном случае договор предусматривает что покупатель уплачивает проценты за пользование коммерческим кредитом со дня следующего за днем подписания спецификации и до даты фактической оплаты товара.  

Апелляционный суд согласен с доводом истца о том, что начисление процентов по коммерческому кредиту за период до даты передачи товара покупателю не соответствует сути коммерческого кредита, поскольку до момента передачи товара отсутствует фактическое пользование покупателем причитающимися продавцу денежными средствами.  

Вместе с тем, невозможность квалифицировать указанные проценты именно как плату за коммерческий кредит не влечёт недействительности соответствующего условия договора.  

При оценке его правомерности следует исходить из диспозитивности гражданско-правового регулирования (статьи 1, 421 ГК РФ), а также учитывать экономическую цель, которую стороны преследовали при согласовании данного условия.  

Так поскольку договор заключался на условиях продажи товара в кредит организация поставки должна была осуществляться поставщиком полностью за счет  

собственных денежных средств. В такой ситуации спорное условие о начислении процентов на цену товара за период до даты поставки, по сути, отражает согласованную сторонами экономическую модель взаимоотношений, при которой продавец принимает на себя обязательства и несёт затраты, связанные с обеспечением поставки до момента ее фактического исполнения включая затраты на закупку товара у иностранного изготовителя, организацию логистических процессов и проч., а покупатель компенсирует эти затраты путем уплаты вознаграждения в виде процентов.  

Данные проценты не имеют характера платы за пользование денежными средствами (не являются платой за предоставленный покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки платежа), а имеют иную природу, являются вознаграждением поставщика за организацию поставки товара в будущем и компенсацией связанных с этим затрат.  

Согласно судебной практике при толковании договора предпочтение нужно отдавать такому варианту толкованию, при котором условия договора считаются соответствующими требованиям закона или действительными, а не наоборот (принцип favor contractus).  

В этой связи следует исходить из того, что стороны включая в договор условие о начислении процентов «за пользование коммерческим кредитом» за период, предшествующий поставке товара, имели намерение установить вознаграждение за организацию поставки товара и компенсировать связанные с этим издержки поставщика.  

Такое условие является допустимым, поскольку оно имеет правомерную экономическую цель, не нарушает баланс интересов сторон и не противоречит императивным положениям гражданского законодательства. В этой связи оснований для признания спорного пункта договора недействительным не имеется.  

Следовательно итоговый вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования является верным.  

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2025 по делу № А40-316035/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: С.Л. Захаров Судьи: И.А. Чеботарева В.А. Яцева