АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-29619/2023

09 сентября 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения подписана 26 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024  года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции дело по исковому заявлению акционерного общества «Магнитострой», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк», ОГРН 

<

***>, г. Москва, о признании незаконным отказа, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Трест Магнитострой», при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 04.09.2023, диплом; представителя ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 14.07.2022, диплом.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Магнитострой», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск (далее – истец), 21.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «СМП Банк», ОГРН 

<

***>, г.Москва, (далее – ответчик), о признании незаконным отказ ответчика от вывода из залоговой массы договора ипотеки (залога недвижимости) № 04-06-2017/ДИ-01 земельного участка с кадастровым номером 74:33:0000000:123 площадью 476925+/-242 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего на праве собственности АО «Магнитострой» и прекратить залог объекта недвижимости - земельного участка с кадастровым номером 74:33:0000000:123 площадью 476925+А242 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего на праве собственности АО «Магнитострой». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2023 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2024 публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» признано процессуальным правопреемником акционерного общества «СМП Банк» по делу № А76-29619/2023 (т. 1 л.д. 68).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трест Магнитострой».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явилось, полномочных представителей не направило.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «Трест Магнитострой» (заемщик) и АО «СМП Банк» (кредитора) заключены кредитные договоры 

<

***> от 31.03.2017, 

<

***> от 18.05.2017, № 04-14-2017/КЛ от 01.09.2017 (т. 1 л.д. 7-30).

Исполнение обязательств ООО «Трест Магнитострой» по кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017 обеспечено, в том числе, предоставлением в залог заемщиком и третьими лицами недвижимого имущества, включая земельный участок с кадастровым номером 74:33:0000000:123 площадью 476925+/-242 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, принадлежащий на праве собственности АО «Магнитострой» согласно договору ипотеки (залога недвижимости) № 04-06-2017/ДИ-01 от 31.03.2017 (т. 1 л.д. 31-35).

Письмом исх. № 07-1179-002-23 от 09.08.202 АО «Магнитострой» обратилось в АО «СМП-Банк» с просьбой о разрешении межевания земельного участка и его вывода из предмета залога для последующей продажи в связи с тем, что 28.07.2023 между АО «Магнитострой» и ООО «ТПГ Росион» заключен предварительный договор № 28/07-2023, согласно которому продавец обязуется в будущем продать покупателю часть земельного участка из кадастрового номера 74:33:0000000:123, ориентировочной площадью 16 000 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 37). 

Стороны пришли к соглашению, что стоимость земельного участка, подлежащая продаже, составляет 15 000 000 руб. При заключении предварительного договора покупатель оплачивает продавцу сумму в размере 9 000 000 руб. Стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в срок до 30.09.2023 г. Также, согласно условиям данного договора, если основной договор не будет заключен по вине продавца, последний обязан вернуть покупателю внесенные ранее им денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Письмом исх. № 07-1245-002-23 от 22.08.2023 АО «Магнитострой» обратилось в АО «СМП-Банк» с просьбой о выводе из залоговой массы по договору ипотеки (залога недвижимости) № 04-06-2017/ДИ-01 земельного участка с кадастровым номером 74:33:0000000:123 площадью 476925+/-242 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего на праве собственности АО «Магнитострой» и прекращения залога объекта недвижимости - земельного участка с кадастровым номером 74:33:0000000:123 площадью 476925+А242 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего на праве собственности АО «Магнитострой» (т. 1 л.д. 38).

Письмом исх. № 4119 от 31.08.2023 АО «СМП-Банк» отказано в прекращении залога на указанный объект недвижимого имущества с указанием, что повторно данный вопрос может быть рассмотрен после снижения размера задолженности и выполнения условий п. 1.4. дополнительного соглашения № 16 от 30.06.2023 к кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017 (т. 1 л.д. 40).

Письмом исх. № 07-1316-001-23 от 04.09.2023 ООО «Трест Магнитострой» просило повторно рассмотреть вопрос о прекращении залога в отношении земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:33:0000000:123, и дать согласие на его прекращение (т. 1 л.д.39).

В исковом заявлении истец, заявляя требование о признании отказа ответчика от вывода из залоговой массы по договору ипотеки незаконным, ссылается на нарушение ответчиком статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и называет отказ банка необоснованным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

В соответствии со статьями 11.1-2 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», кредитная организация (головная кредитная организация банковской группы) обязана соблюдать установленные Банком России требования к системам управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, включая требования к деятельности руководителя службы внутреннего контроля и руководителя службы внутреннего аудита кредитной организации, в банковских группах.

В данной статье имеется в виду Указание Банка России от 15.04.2015 № 3624-У «О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы». 

Система управления рисками и капиталом кредитной организации (банковской группы) должна охватывать: факторы кредитного, рыночного и операционного рисков, полностью не учитываемых в рамках порядка определения требований к капиталу, установленного Положением Банка России от 03.09.2018 г. № 652-П «О порядке расчета размера операционного риска», Положением Банка России от 03.12.2015 № 511-П «О порядке расчета кредитными организациями величины рыночного риска», Инструкцией Банка России от 29.11.2019 № 199-И «Об обязательных нормативах и надбавках к нормативам достаточности капитала банков с универсальной лицензией»; иные значимые риски, например процентный риск и риск концентрации.

Кредитный риск - это, прежде всего, объективная и реальная потенциальная возможность потерь банком финансового актива в результате неспособности контрагентов (заемщиков) исполнить свои обязательства по выплате процентов и основной суммы долга в соответствии с условиями договора.

Как правило, кредитные риски можно разделить на два вида:

- внешний, напрямую связанный с платежеспособностью, экономической устойчивостью контрагента, вероятностью объявления им дефолта и потенциальных потерь в случае дефолта, риском возникновения исков к компании, имеющих критичное значение с точки зрения цены таких исков для платежеспособности клиента и потенциальных убытков клиента, напрямую влияющих на платежеспособность клиента, которые могут возникнуть в результате удовлетворения судом таких исков;

- внутренний, возникающий в результате реализации кредитного продукта и возможных потерь по нему вследствие невыполнения контрагентом своих обязательств в результате специфики такого продукта.

Довод истца об отсутствии нарушения принципа эквивалентности и прав залогодержателя ввиду того, что стоимость предмета залога значительно превышала бы размер долговых обязательств истца перед банком и после вывода из залога спорного имущества, является необоснованным.

Банк пояснял, что по ходатайству ООО «Трест Магнитострой» банк осуществил реструктуризации долга по трем действующим кредитным договорам, в результате которых срок полного погашения задолженности был перенесен с марта по сентябрь 2022 года на декабрь 2024 года (реструктуризации проведены, в том числе, 31.05.2022 и 30.06.2023), при этом причинами реструктуризаций, в том числе, являлось не ухудшение финансового положения заемщика (оно было стабильно хорошее на протяжении всего периода кредитования), а направление им прибыли на развитие иных проектов вместо исполнения обязательств перед банком:

1. Одним из ключевых условий реструктуризации от 31.05.2022 являлась передача в срок до 26.09.2023 (через 60 календарных дней после подписания акта о вводе дома в эксплуатацию) в залог банку свободных от обременений жилых/нежилых помещений, расположенных в многоквартирном жилом доме по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, р-н Калининский, ул. Университетская Набережная, дом 8. Данное обязательство истцом исполнено не было.

2. Одним из ключевых условий реструктуризации от 30.06.2023 являлось оформление в пользу банка в срок до 30.11.2023 перекрестного залога по всем указанным кредитным договорам. Данное обязательство также исполнено не было. 

Ответчик указывает на то, что это обязательство предусмотрено для недопущения увеличения рисков банка, т.к. условия реструктуризации предусматривали не пропорциональное погашение кредитов, а  кредиты 

<

***> от 18.05.2017, № 04-14-2017/КЛ от 01.09.2017, гасились в полном объеме ранее, что в отсутствие перекрестного залога имущества и переобеспеченности погашаемых в первую очередь по вновь установленному графику кредитов приводило к снижению ликвидности оставшейся части залога.

При этом банк не отказывал заемщику в выводе залога, а указывал на готовность рассмотреть данный вопрос при выполнении принятых заемщиком обязательств при реструктуризации долга, а именно: после снижения размера задолженности и выполнения условий п. 1.4. дополнительного соглашения № 16 от 30.06.2023 к кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017 (далее – дополнительное соглашение).

В соответствии с п. 1.4 дополнительного соглашения № 16 от 30.06.2023 к кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017, которым дополнен пп. Г1 в п. 5.2. кредитного договора 

<

***> от 31.03.2017, заемщик обязуется в срок до 30.11.2023 обеспечить предоставление кредитору, в качестве обеспечения по настоящему договору (последующий залог) имущества, являющегося предметами залога по следующим договорам:

- договору залога № 04-13-2017/ДЗ-01 от 18.05.2017, заключенному с ООО «ЖБИ-Восток»,

- договору залога № 04-13-2017/ДЗ-02 от 18.05.2017, заключенному с ООО «Смарт»,

- договору залога № 04-13-2017/ДЗ-03 от 18.05.2017, заключенному с ООО «Керамик»,

- договору ипотеки № 04-13-2017/ДИ-01 от 18.05.2017, заключенному с ООО «ЖБИ-Восток»,

- договору ипотеки № 04-13-2017/ДИ-02 от 18.05.2017, заключенному с ООО «Смарт»,

- договору ипотеки № 04-13-2017/ДИ-03 от 18.05.2017, заключенному с ООО «Смарт»,

- договору ипотеки № 04-13-2017/ДИ-04 от 18.05.2017, заключенному с ООО «Керамик»,

- договору ипотеки 

<

***>/ДИ-05 от 16.08.2017, заключенному с ООО «Керамик»,

- договору ипотеки № 04-14-2017/КЛ/ДИ-01 от 01.01.2017, заключенному с ООО «Магазин автомобиль»,

- договору ипотеки № 04-14-2017/КЛ/ДИ-02 от 01.09.2017, заключенному с АО «МС»,

- договору ипотеки № 04-14-2017/КЛ/ДИ-03 от 21.11.2017, заключенному с АО «МС»,

- договору ипотеки № 04-14-2017/КЛ/ДИ-04 от 14.12.2018, заключенному с ООО «Продукты» «КЛАСС».

Пункт 1.4 к соглашению № 16 от 30.06.2023 добавлен в п. 5.2. кредитного договора 

<

***> от 31.03.2017, при этом указанное в данном пункте имущество уже являлось предметом залога по договорам ипотеки к двум другим кредитным договорам 

<

***> от 18.05.2017, № 04-14-2017/КЛ от 01.09.2017. При этом по состоянию на 31.08.2023 долг по ним составлял лишь 11 % от общей суммы задолженности заемщика. 

По мнению ответчика, смысл дополнения пункта 1.4 заключался в распространении этих залогов на договор 

<

***> от 31.03.2017, в противном случае банк лишился бы указанных залогов, что привело бы к снижению коэффициента обеспеченности долга и качества залогов. Заключая дополнительное соглашение № 16 от 30.06.2023 к кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017, банк минимизировал свои риски, поскольку в противном случае с очень высокой вероятностью долг по договору 

<

***> от 31.03.2017 оказался бы на просрочке с задолженностью в размере 500 млн руб., при этом долг по двум другим договорам 

<

***> и № 04-14-2017/КЛ с общим размером долга 69 млн руб. был бы погашен, а банк вынужден был бы высвободить залоги общей стоимостью около 480 млн руб. (они были на тот момент оформлены только по указанным двум кредитным договорам). В итоге банк оказался бы на пороге судебной истории по договору №04-06-2017/КЛ от 31.03.2017 г., а общий коэффициент обеспеченности снизился бы примерно в 2 раза.

На момент направления истцом просьбы о выводе имущества из залога требование п.1.4. дополнительного соглашения № 16 не выполнено. По факту именно это явилось основной причиной затруднительной ситуации банка с заемщиком: банк не имел возможности удовлетворять какие-либо новые ходатайства с учетом невыполнения одного из ключевых условий только что проведенной реструктуризации.

При этом выведение из залога высоколиквидного имущества существенно ухудшило бы общее качество залогового портфеля, в котором значительную долю стали бы занимать производственные помещения простаивающих заводов железобетонных изделий, ж/д пути. Поэтому банк и признал вывод залога нецелесообразным до усиления позиции по залогу (выполнения п.1.4. Дополнительного соглашения № 16) и частичного погашения долга. 

Банк не исключал вероятность судебного взыскания задолженности с последующим банкротством ключевых должников и соответствующим обесценением залоговых активов. Значительная доля залогового имущества, обеспечивающего обязательства по кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017 являлась неликвидной, при этом ходатайства заемщика о выводе залогового имущества касались в основном относительно качественных предметов залога (работающие коммерческие помещения, пригодные под застройку земельные участки в центральных районах крупных городов). В случае их вывода из состава обеспечения была вероятность снижения/отсутствия источников для погашения долга банка в последующем банкротстве.

Таким образом, Банк, руководствуясь ст. 11.1-2 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», как кредитная организация, обязанная соблюдать установленные Банком России требования к системам управления рисками, действовал добросовестно, разумно, учитывая, что обязательства истца по условиям заключенных реструктуризаций выполнены не были.

Залог прекращается в случаях, предусмотренных законом или договором (п. 1 ст. 352 ГК РФ). 

Среди законных оснований прекращения залога, предусмотренных законом, присутствует прекращение обеспеченного обязательства.

Впоследствии долг ООО «Трест Магнитострой» перед АО «СМП Банк» по кредитным договорам 

<

***> от 31.03.2017, 

<

***> от 18.05.2017, № 04-14-2017/КЛ от 01.09.2017, погашен в полном объеме на условиях, установленных банком, залог объекта недвижимости прекращен, что не оспаривается самим истцом.

Таким образом, снятие обременения с предмета залога являлось правом банка, переходящим в обязанность только после полного погашения задолженности по кредиту.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При этом ни в исковом заявлении, ни при рассмотрении настоящего дела, истец не указал, какое именно обязательство нарушено ответчиком.

Таким образом, суд не усматривает со стороны ответчика злоупотребление правом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений со стороны ответчика, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются не обоснованными не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 445 от 19.09.2023 (т. 1 л.д. 6).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru