АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-16872/2016

г. Ставрополь

04 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2017 года

                                                      Решение изготовлено в полном объеме 04 мая  2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Волошиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>,

к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», г. Ессентуки,    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью строительной компании «Энергопрогресс», Республика Дагестан, с. Мехельта, ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>,

о признании недействительным договора об уступке прав требования, 

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 30.12.2015 № 01-10/387, в отсутствие истца и иных соответчиков, надлежащим образом извещенных,

установил:

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», г. Пятигорск, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», г. Ессентуки, к обществу с ограниченной ответственностью «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон», г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью строительной компании «Энергопрогресс», Республика Дагестан, с. Мехельта, о признании недействительным заключенного между ООО строительная компания «Энергопрогресс» и ООО «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон» договора уступки прав требования № 21/2016 от 30.06.2016 на сумму 9 123 036 руб. 74 коп. в том числе НДС и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора  уступки прав требования № 01-10/546/2016 от 27.07.2016, заключенного между ООО «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон» и ПАО «Ставропольэнергосбыт», а также отмены проведенного зачета взаимных требований № 01-10/2279 от 15.08.2016.

В обоснование исковых требований общество ссылается на недействительность спорного договора цессии, поскольку: 

- согласно пункту 4.4. договора подряда от 11.12.2015 № 63/15-СМР, ООО СК «Энергопрогресс» не вправе передавать (переуступать) свои права по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия заказчика – ПАО «МРСК Северного Кавказа», которое не было получено;

- спорный договор заключен в нарушение пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), которым, по мнению истца, установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. 

Истец, надлежащим образом извещенный в судебное заседание не явился.

Ответчик – ПАО «Ствропольэнергосбыт» с исковыми требованиями не  согласен, считает, что поскольку уступленные права являются денежными обязательствами, связанными с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, законные основания для признания их недействительными отсутствуют. Ответчик также указал, что в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения договора подряда, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором, перемены подрядчика, стороны по договору не произошло, по спорному договору передано только право требования суммы задолженности по договору подряда, отсутствует нарушение прав и законных интересов  истца ввиду заключения спорного договора цессии. Ответчик считает, что поскольку договор цессии заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, то основания для признания недействительным заявления о зачете сумм встречных однородных требований от 15.08.2016 № 01-10/2279 на сумму 9 123 036 руб.         74 коп. также отсутствуют.

Ответчик – ООО Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон», надлежащим образом уведомленный, в судебное заседание не явился. В представленном ранее отзыве на иск ответчик указал, что с заявленными требованиями не согласен, считает, что  сделка оспаривается  лицом, не являющимися ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались; поскольку спорный договор заключен после вступления изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основания для признания его недействительным отсутствуют; договором цессии № 01-10/546/2016 от 27.07.2016 было уступлено не право исполнения договора подрядчиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

Ответчик – ООО «Строительная компания «ЭнергоПрогресс», извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в отзыве на иск ответчик указал, что с исковыми требованиями не согласен, поскольку сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, договором 21/2016 уступлено не право исполнения договора подряда, а требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие истца и соответчика.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, по результатам открытого запроса предложений, объявленного на официальном сайте www.zakupki.gov.ru, на основании протоколов по выбору победителя от 21.09.2015 № ПП 210915/12 между ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (заказчик) и ООО СК «Энергопрогресс» (подрядчик) заключен договор подряда от 11.12.2015                   № 63/15-СМР. 

В последующем 30 июня 2016 года между ООО СК «Прогресс» (цедент) и                         ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» (цессионарий) заключен договор уступки права требования  № 21/2016, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступил цессионарию право требования к должнику – ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» по договору подряда № 63/15-СМР от 11.12.2015 в сумме 9 123 036 руб. 74 коп.

27 июля 2016 года между ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» (цедент) и ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования  № 01-10/546/2016, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступил цессионарию право требования к должнику – ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (должник), возникшее у цедента на основании договора об уступке права требования от 30.06.2016 № 21/2016, заключенного между цедентом и ООО «Строительная компания «Энергопрогресс». 

Обязательства должника  перед ООО «Строительная компания «Энергопрогресс» возникли на основании договора подряда № 63/15-СМР от 11.12.2015 в сумме 9 123 036 руб. 74 коп.

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что сумма уступаемого требования составляет 9 123 036 руб. 74 коп. Кроме того, цедент передает цессионарию все иные права, связанные с уступаемым требованием, в том числе на взыскание процентов, пени, неустойки по указанным в п.1.1 договорам.

Уведомлением от 10.08.2016 № 01-10/2251 цессионарий - ПАО «Ставропольэнергосбыт» сообщил должнику о состоявшейся уступке прав требования. 

ПАО «МРСК Северного Кавказа» письмом от 06.10.2016 № МР8/3Ю-2926 не признало заключенный между ООО «Строительная компания «Энергопрогресс» и ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон»  договор цессии от  30.06.2016 № 21/2016, а также заключенный между ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон»  и ПАО «Ставропольэнергосбыт» договор цессии от 27.07.2016 № 01-10/546/2016, ссылаясь на заключение данных договоров в нарушение пункта 7 статьи 448 ГК РФ, ввиду чего просило незамедлительно расторгнуть указанные договоры цессии.

Поскольку письмом от 18.11.2016 № 01-10/3260 ПАО «Ставропольэнергосбыт» отказало в расторжении договоров уступки права требования, истец, считая, что в силу закона не является должником перед цессионарием - ПАО «Ставропольэнергосбыт», обратился с иском в суд о признании недействительным заключенного между ООО строительная компания «Энергопрогресс» и ООО «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон» договора уступки прав требования № 21/2016 от 30.06.2016 на сумму       9 123 036 руб. 74 коп. в том числе НДС и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора  уступки прав требования № 01-10/546/2016 от 27.07.2016, заключенного между ООО «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон» и ПАО «Ставропольэнергосбыт», а также отмены проведенного зачета взаимных требований № 01-10/2279 от 15.08.2016.

Оценивая законность и обоснованность заявленных истцом требований, суд исходит из следующего.       

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По правилам пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Содержание указанного выше договора уступки права требования позволяет определить основание возникновения права требования, предмет договора сторонами согласован.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались. 

Вместе с тем в пункте 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую  Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации») закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

Поскольку спорный договор уступки заключен 30.06.2016, то есть после вступления изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основания для признания его недействительным отсутствуют. 

Доводы истца о заключении договора цессии от 30.06.2015 № 21/2016 и заключенного на основании него договора цессии от 27.07.2016 № 01-10/546/2016 в нарушение положений части 7 статьи 448 ГК РФ отклоняются судом ввиду следующего.

Так, частью 7 статьи 448 Кодекса предусмотрено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Между тем суд, проанализировав указанную выше норму права, пришел к выводу, что законодатель, вводя положения части 7 статьи 448 Кодекса, в действительности установил запрет на замену поставщика (исполнителя, подрядчика), ставшего победителем торгов, который должен исполнить свои обязательства по договору лично, тем самым, преследуя цель предотвратить ситуацию, когда за право заключения договора на торгах состязается и побеждает одно лицо, а реально исполняет обязательство по заключенному договору или контракту другое лицо, возможно, не соответствующее требованиям конкурсной документации лица, в интересах которого проводились торги. Следовательно, приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора. Таким образом, по мнению суда, введение пункта 7 статьи 448 ГК РФ направлено на ограничение условий, создающих почву для различного рода злоупотреблений со стороны участников торгов в период фактического исполнения обязательств по предмету торгов.

Указанная норма права определяет, что изложенный в ней запрет направлен на невозможность изменения подрядчика (поставщика, исполнителя)  в ходе выполнения работ (поставки товара, оказания услуг) по контракту или договору. Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения договора подрядчиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором. 

При этом суд считает, что данный запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по указанному выше договору подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора  перешло к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода, а не в полном объеме, существовавшем при заключении договора подряда. 

Соответственно, уступка прав требования ООО Строительной компанией «Энергопрогресс», исполнившим взятые на себя обязательства, другому лицу – ООО «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон» означает переход к такому лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение на последнего обязанности по фактическому исполнению данного договора подряда.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору в части нарушения сроков оплаты принятых работ (поставленной продукции, оказанных услуг) и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом обязательств.

Также следует отметить, что в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12) является обеспечение восстановления нарушенного права. По смыслу данной нормы реализация этого права должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Однако в рассматриваемом случае судом не усматривается нарушение прав и законных интересов истца ввиду заключения ответчиками договора цессии от 30.06.2015      № 21/2016 и заключенного на основании него договора цессии от 27.07.2016 № 01-10/546/2016, поскольку уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника –                      ПАО «МРСК Северного Кавказа», для которого не имеет существенного значения, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие нарушения прав истца или иных третьих лиц, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Поскольку договор цессии заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, то основания для признания недействительным договора уступки права требования № 01-10/546/2016 от 27.07.2016, заключенного между ООО «Международная  юридическая компания «Ллойд Паттерсон» и ПАО «Ставропольэнергосбыт» и отмены проведенного зачета взаимных требований № 01-10/2279 от 15.08.2016 отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может  быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья             Л.Н. Волошина.