АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2655/22 

Екатеринбург

16 сентября 2025 г.

Дело № А60-25599/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 по делу № А60-25599/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие:

ФИО2 лично, а также его представитель – ФИО4 (доверенность от 26.08.2024 № 66АА728158);

ФИО3 лично; 

представители ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 30.01.2023 № 50АБ9252420), ФИО7 (доверенность от 14.11.2024 № 66АА8844988);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» – ФИО8 (доверенность от 12.12.2023). 

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралкомпрессормаш» ФИО9 – ФИО10 (доверенность от 21.04.2025). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 акционерное общество «Уралкомпрессормаш» (далее – общество «Уралкомпрессормаш», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 14.11.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО12, ФИО13, обществ с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал», «Мавэкс» и «Юридическая компания «Инфорс» (далее – общества «УКМ-Капитал», «Мавэкс» и «ЮК «Инфорс») к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В ходе рассмотрения спора управляющим были заявлены уточнения требований, согласно которым он также просил взыскать солидарно с ФИО5, ФИО2, ФИО3 убытки в сумме 39 113 382 руб. 40 коп., с ФИО2 и ФИО3 – в сумме  23 711 313 руб. 62 коп., и с ФИО2 – в сумме 4 209 755 руб. 45 коп. 

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); требования конкурсного управляющего в части солидарного взыскания убытков с ФИО2 и ФИО3 в сумме 23 711 313 руб. 62 коп. выделены в отдельное производство. 

Затем 18.07.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО14 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Экономика и финансы». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2024 вышеуказанные заявления управляющего и ФИО14 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, взыскании убытков объединены в одно производство для совместного рассмотрения с заявлениями ФИО14 о взыскании с ФИО5 убытковв сумме 10 613 520 руб. и 11 784 858 руб. 23 коп. 

Определением суда от 15.10.2024 по требованиям о взыскании убытков с ФИО5 в сумме 10 613 520 руб. и 11 784 858 руб. 23 коп. произведена замена заявителя – с ФИО14 на конкурсного управляющего и акционерное общество Научно-производственная фирма «Сосны». 

Впоследствии, в период рассмотрения спора управляющим были заявлены уточнения требований, согласно которым он просил:

– привлечь солидарно ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО16, ФИО11, общества «УКМ-Капитал», «Мавэкс» и «ЮК «Инфорс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере непогашенной задолженности перед кредиторами; 

– взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО17 убытки, связанные с недостачей товарно-материальных ценностей, в сумме 214 935 278 руб. 26 коп., с ФИО3 – в сумме 203 445 237 руб. 68 коп.;

– взыскать с ФИО2 убытки, связанные с необоснованным сохранением рабочих мест, в сумме 4 209 755 руб. 45 коп.;

– взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО5 убытки, связанные со штрафными санкциями кредиторов должника, включенными в реестр требований кредиторов, в сумме27 288 028 руб. 74 коп.;

– взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО12, ФИО17 и ФИО18 убытки, связанные с нарушениями, выявленными налоговым органом при проверке деятельности должника, в сумме финансовых санкций налогового органа, включенных в реестр требований кредиторов, а именно в сумме 11 825 353 руб. 66 коп.;

– взыскать солидарно с ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО18 и ФИО17 убытки, связанные с нарушениями, выявленными налоговым органом при проверке деятельности должника за 2017-2019 годы, в размере перечислений в пользу транзитных фирм, а именно в сумме 10 613 520 руб.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 заявленные требования удовлетворены частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО11, ФИО12, ФИО2 и ФИО3 Производство в части определения размера субсидиарной ответственности указанных лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 определение суда первой  инстанции от 12.03.2025 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: «Признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Уралкомпрессормаш». В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции от 12.03.2025 и постановление апелляционного суда от 16.06.2025 отменить и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявители возражают против выводов судов относительно наличия оснований для привлечения Б-вых к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, указывают на фактическое отсутствие у должника товарно-материальных ценностей, выбытие которых вменяется ответчикам в вину, и указание таковых на балансе должника лишь в связи с заключением в период руководства ФИО5 мнимых договоров с фирмами-«однодневками», что, по мнению заявителей, нашло свое отражение в судебном акте, вынесенном по результатам рассмотрения требований уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов должника. Податели жалобы полагают, что суды необоснованно приняли во внимание инвентаризационные описи от 31.12.2019, не рассмотрев надлежащим образом ходатайство ФИО2 об их фальсификации, а также настаивают на немотивированном принятии в качестве доказательства существования запасов данные инвентаризации за 2020 год, ссылаясьна неподтвержденность факта наличия отраженных в инвентаризации товарно-материальных ценностей первичными документами. Кроме того, по мнению подателей жалобы, суды, привлекая Б-вых к субсидиарной ответственности, не исследовали причины непередачи соответствующих запасов бывшим руководителем ФИО5, фактически освободив последнего от необходимости доказывания его добросовестности. Б-вы обращают внимание, что управляющим к ним каких-либо требований о передачи активов должника не предъявлялось, а имеющиеся у ФИО2 материальные запасы, непередача которых вменяется ответчикам в вину, были переданы управляющему по актам приема-передачи.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе Б-вых, судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку имеются в материалах дела. Данные документы представлены в электронном виде, в связи с чем фактическому возврату не подлежат.

Представитель ФИО5, общества «ЮК «Инфорс»и конкурсного управляющего в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. ФИО5 и управляющим представлены соответствующие отзывы, которые приобщены судом округа к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Уралкомпрессормаш» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.1995, основным видом деятельности должника является производство прочих насосов и компрессоров.

Учредителями должника являлись ФИО5 и ФИО16; в период с 30.09.2014 по01.07.2020 ФИО5 принадлежало 30,76 % акций, ФИО16 в период с 30.09.2014 по  30.06.2019 принадлежало 18,29 % акций.

В период с 30.09.2014 23,08 % акций также принадлежало ФИО13, с 30.06.2017 – 27,88 % акций принадлежало ФИО12, с 30.06.2019 – 18,29 % акций принадлежало ФИО11 с 01.07.2020 – 30,76 % акций принадлежало ФИО15.

Функции генерального директора общества «Уралкомпрессормаш» в период с 29.09.2005 по 16.10.2019 исполнял ФИО5, в период с 16.10.2019 по 05.03.2021 – ФИО3 и в период с 05.03.2021 по дату открытия в отношении должника конкурсного производства (10.06.2022) – ФИО2 

В состав Совета директоров входили ФИО5 (в периодс 08.04.2014 по 30.09.2020), ФИО15 (с 30.09.2020), ФИО13 (в период с 08.04.2014 по 09.06.2022), ФИО16 (в период с 08.04.2014 по 09.06.2022), ФИО12 (в период с 08.04.2014 по 09.06.2022), ФИО3 (в период с 24.05.2018 по 29.05.2019) и ФИО2 (в период с 29.05.2019 по 10.06.2022).

Ссылаясь на совершение контролирующими должника лицами неправомерных действий, выразившихся в совершении невыгодных для должника сделок, повлекших в частности привлечение должника к налоговой ответственности и начисление ему штрафных санкций, в сокрытии активов должника, что, в свою очередь, повлекло невозможность полного погашения требований кредиторов должника, управляющий и кредитор обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Обращаясь с заявлениями о взыскании убытков, управляющий и кредиторы также ссылались на совершение ответчиками убыточных для должника сделок, перечислении ими денежных средств в пользу третьих лиц в отсутствие правового обоснование, совершение ими действий, повлекших привлечение должника к налоговой ответственности и его банкротство.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания убытков, суд первой инстанции исходил из недоказанности в данном случае наличия всей совокупности необходимых оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Рассмотрев требования о привлечении к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции усмотрел основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО3 Оснований для привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц судом первой инстанции не установлено. 

Определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности, за исключением ФИО5, и взыскании убытков в апелляционном порядке не обжаловалось, кассационная жалоба каких-либо доводов о несогласиис выводами суда в данной части не содержит, в связи с чем законность судебного акта в обозначенной части судом округа не проверяется (статья 286 АПК РФ).

Пересмотрев обособленный спор в обжалуемой части в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО3 поддержал, при этом не усмотрел оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО11 и ФИО12, изменив определение суда первой инстанции в данной части.

При этом суды исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чемза три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как указано в пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве, возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанныхна доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 названной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Статья 61.11 Закона о банкротстве предусматривает такой юридический состав для привлечения контролирующих должника лиц, как невозможность полного погашения требований кредиторов.

Согласно пункту 2 названной статьи пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в случае, когда документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; а также в случае, когда документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами,к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены. 

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Как указано ранее, в обоснование требований о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО11 ФИО12 управляющий и кредиторы ссылались на совершение ими действий, повлекших утрату активов должника и невозможность осуществления расчетов с кредиторами. 

Установив, что ФИО3 и ФИО2 последовательно после прекращения полномочий ФИО5 занимали должность генерального директора общества «Уралкомпрессормаш» и, начиная с 2018-2019 года, входили в состав Совета директоров должника, принимая во внимание, что ФИО3 в период с 2017 по 2019 года исполняла функции начальника финансового отдела общества «Уралкомпрессормаш», суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в силу положений статьи 61.10 Закона о банкротстве они являлись лицами, контролирующими деятельность должника.

Исследуя вопрос о дате возникновения у общества «Уралкомпрессормаш» признаков неплатежеспособности, суды установили, что в соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 2019 год валюта баланса должника составляла 282 736 000 руб., запасы на ту же дату составляли 217 096 000 руб., выручка – 126 117 000 руб., чистая прибыль – 1 594 000 руб., согласно инвентаризации материально-производственных запасов, проведенной на основании приказа генерального директора должника от 16.12.2019 № 1-И, инвентаризационной комиссией в составе генерального директора ФИО3, главного бухгалтера, бухгалтера и начальника склада проинвентаризировано товарно-материальных ценностей и основных средств на сумму 221 898 804 руб. 06 коп.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 у должника также имелись товарно-материальные ценности и основные средства на сумму 238 811 310 руб. 99 коп., при этом согласно инвентаризации материально-производственных запасов, проведенной на основании приказа генерального директора должника от 15.11.2021 № 1, по состоянию на 02.02.2022 инвентаризационной комиссией в том же составе проинвентаризовано товарно-материальных ценностей и основных средств на сумму 37 106 175 руб. 18 коп.

Таким образом, суды по результатам анализа отчетностидолжника  констатировали факт значительного снижения (на сумму более 190 000 000 руб.) в период с 2019 по 2021 год активов должника.

Суды также приняли во внимание установленные управляющим в ходе инвентаризации, проведенной в августе-сентябре 2022 года, факты несоответствия реального объема переданных активов сведениям бухгалтерского учета. 

Кроме того, суды учли представленные в материалы дела заключения специалистов – общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Актив-Оценка», АНО МФЦ ОЭК «Эстиматика», согласно которым специалистами по результатам исследования деятельности должника выявлены факты искажения показателей его бухгалтерской отчетности. Проведя корректировку отчетности и получив величины реальной стоимости активов и обязательств общества «Уралкомпрессормаш», специалисты установили, что должник на протяжении 2017-2020 годов сохранял общую платежеспособность, его текущие активы превышали ее краткосрочные обязательствами, наблюдалась положительная динамика показателей, а имущественное положение позволяло рассчитывать на преодоление негативных тенденций нарушения сроков платежей по краткосрочным обязательствам. Из представленных заключений следует, что платежеспособность должника начала снижаться не ранее 30.12.2020, при этом в 2021 году должник, несмотря на наличие признаков неплатежеспособности, обладал значительным количеством материальных активов, стоимость которых превышала размер требований кредиторов, однако в результате выбытия указанного имущества из активов общества «Уралкомпрессормаш» последним была утрачена возможность осуществления расчетов с кредиторами. На основании изложенного, экспертами по результатам исследования сделан вывод о возникновенииу должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества именно в результате выбытия в 2021 году товарно-материальных ценностей на сумму более 190 000 000 руб.

К представленному заключению общества с ограниченной ответственностью «Ведикоста» по вопросу даты объективного банкротства должника суды отнеслись критически, поскольку оно не отражает реальную стоимость активов должника, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие материальных ценностей, не опровергнутых надлежащим образом.

Сопоставив между собой вышеизложенные обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства и установив, что на протяжении всего периода деятельности вплоть до 2021 года у должника имелись активы, фигурирующие, в том числе в бухгалтерской отчетности, за счет которых могло бы быть произведено погашение требований кредиторов, в течении 2021 года данные активы выбыли из состава активов должника (результат инвентаризации на 31.12.2020 – 231 408 667 руб. 81 коп.; на 01.02.2022 – 37 106 175 руб. 18 коп.), исходя из отсутствия разумных пояснений столь значительному снижению количества активов, а равно и доказательств, с достаточной степенью достоверности раскрывающих и обосновывающих мотивы и причины их снижения (статья 65 АПК РФ), суды обеих инстанций заключили, что в данном случае признаки неплатежеспособности и недостаточности возникли у должника как минимум в 2021 году. 

Отклоняя доводы ФИО2 о недостоверности данных инвентаризационных описей, суды исходили из того, что соответствующие инвентаризационные описи, равно как и приказы о проведении инвентаризации, бухгалтерские балансы, подписаны непосредственно ФИО3, исполняющей на момент их составления функции генерального директора общества «Уралкомпрессормаш», подлинность подписей ФИО3 не оспаривается; соответствующие инвентаризационные описи и бухгалтерские балансы сданы в налоговый орган, что косвенно также подтверждает достоверность отраженных в них фактов хозяйственной деятельности должника. С учетом этого, исходя из того, что ФИО3, подписывая и сдавая бухгалтерскую отчетность, признавая достоверность результатов инвентаризации, должна была исходить из фактического наличия товарно-материальных ценностей в объеме, отраженном в инвентаризационных ведомостях, учитывая, что оспариваемые ответчиком описи также отраженыв системе 1С Бухгалтерия, которая велась на предприятии, и были переданы бывшим руководителем – ФИО2 управляющему,  при этом ФИО2 каких-либо замечаний по объему запасов ни после принятияна себя полномочий директора, ни при передаче данных управляющему не заявлял, доказательств иного не представлено, в связи с чем суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации доказательств. 

Доказательств того, что ФИО3 или ФИО2 в ходе осуществления руководства общества «Уралкомпрессормаш» был установлен факт недостачи, предпринимались попытки по выявлению виновных в ней лиц, в том числе путем проведения собственного (служебного) расследования по факту выявленной недостачи имущества, обращения в правоохранительные органы с целью установления виновных лиц, в материалы дела не представлено и судами не установлено. 

Ссылки ответчиков на то, что фактически инвентаризация активов должника не проводилась, бухгалтерская отчетность была составлена на основании данных ранее сдаваемой отчетности без проверки первичных документов, отклонены судами как не свидетельствующие о добросовестности действий руководителей с учетом установленных фактов искажения данных бухгалтерской отчетности, а также с учетом того, что в силу действующего законодательства именно на ответчиках как на лицах, принявших на себя полномочия директора, лежала обязанность после смены руководителя надлежащим образом провести инвентаризацию и зафиксировать ее результаты, в том числе касающиеся недостачи материальных ценностей в случае выявления таковой. Каких-либо разумных и убедительных пояснений относительно причин и мотивов формального составления описей, непринятия мер по проведению реальной инвентаризации имущества и выявления фактического объема активов должника, ответчиками не приведено. 

При этом суды обоснованно отметили, что в силу родства ответчиков и с учетом занимаемой ими должности, именно на них лежала обязанность по осуществлению надлежащей организации на предприятии учета товарно-материальных ценностей и обеспечения их сохранности и раскрытию всех факторов финансово-хозяйственной деятельности должника перед судом и участвующими в настоящем деле о банкротстве лицами, которая ответчиками не исполнена, оправдательные документы в подтверждение оснований для списания недостающих товарно-материальных ценностей, равно как и доказательства их хищения, их передачи ФИО3 ФИО2, последующей передачи таковых управляющему – не представлены.

Позиция ответчиков относительно непередачи активов должника бывшим руководителем ФИО5 отклонена судами как неподтвержденная достаточными и допустимыми доказательствами с учетом совокупности всех установленных в ходе рассмотрения настоящего спора обстоятельств. При этом суды, приняв во внимание существование в обществе в спорный период корпоративного конфликта между акционерами ФИО11 и ФИО12 – с одной стороны, и ФИО5 и ФИО13 – с другой, отметили, чтов сложившей ситуации  разумное поведение любого вновь пришедшего руководителя должно быть выражено в сверке фактического состава активов с первичными бухгалтерскими документами после смены руководства. Доказательств предъявления ответчиками каких-либо требований к ФИО5, касающихся непередачи активов, в материалах дела не имеется. 

Установленные обстоятельства выбытия активов должника, формального составления Б-выми бухгалтерских балансов, непроведения собственной инвентаризации при вступлении в должность, длительного (около трех лет) незаявления ими каких-либо возражений относительно расхождения данных бухгалтерской отчетности, инвентаризационных ведомостей и фактическим составом активов должника, и непринятия вплоть до 2021 года мер к фиксации фактического наличия у должника имущества, в своей совокупности и взаимосвязи с непоследовательным поведением ответчиком (доводы относительно фактического отсутствия запасов стали заявляться лишь после подачи управляющим заявления о привлечении Б-вых к субсидиарной ответственности, при этом ранее – например, при рассмотрении заявления управляющего о возложении на бывшего руководителя обязанности по передаче имущества должника – ФИО2 занимал иную позицию, указывал на наличие у него имущества и принятие им мер по передаче такового управляющего, при этом не оспаривая состав и количество активов должника и не опровергая представленную управляющим опись имущества) позволили судам первой и апелляционной инстанций констатировать, что выбытие спорных товарно-материальных ценностей из состава активов должника произошло непосредственно в период руководства последним либо ФИО3, либо ФИО2, в результате совершения ими действий, прямо ведущих к утрате имущества должника, или их бездействия, выраженного в попустительстве к поиску утраченного имущества должника, что, в конечном итоге, привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов. 

При изложенных обстоятельствах, признав, что подобное поведение Б-вых не соответствует стандартам поведения руководителей коммерческих организаций в схожих условиях и свидетельствует о совершении ими согласованных умышленных действий, направленныхна сокрытие от арбитражного управляющего и кредиторов сведений о реальном имущественном состоянии должника, искажение данных бухгалтерской отчетности должника, повлекшего затруднительность проведения управляющий мероприятий процедуры банкротства,  невозможность пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, в отсутствие доказательств, устраняющих сомнения судов в разумности и добросовестности поведения Б-вых при осуществлении руководства обществом «Уралкомпрессормаш», суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу о доказанности в данном случае наличия необходимых условий для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы ответчиков относительно того, что банкротство должника обусловлено действиями ФИО5, отклонены судами как не нашедшие своего документального подтверждения. Так, судами установлено, что в 2019 году после принятия Советом директоров должника решения о досрочном прекращении полномочий ФИО5 последний перестал принимать какое-либо участие в хозяйственной деятельности должник не только как руководитель, но и как член совета директорови участник, не был осведомлен о его дальнейшем финансовом состоянии и заключаемых должником сделках. 

Принимая во внимание, что с указанного периода у ФИО5 отсутствовала фактическая возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия,в том числе инициировать собрания в целях обсуждения необходимости обращения с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), при этом признаки объективного банкротства возникли у должника не ранее 2021 года, в отсутствие доказательств выбытия спорных товарно-материальных ценностей в период нахождения общества «Уралкомпрессормаш» под руководством ФИО5, совершения им действий, повлекших невозможность осуществления должником хозяйственной деятельности и расчетов с кредиторами, при том что сам по себе факт создания ФИО5 собственного предприятия таковым доказательством не является и с учетом сферы профессиональной деятельности ФИО5, наличия у него значительного опыта работы в такой сфере не выходит за рамки обычного поведения, суды признали несостоятельными доводы ответчиково возникновении у должника признаков объективного банкротства в результате действий ФИО5   

Относительно требований о привлечении ФИО11 и ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции, признав доказанным факт принятия данными лицами, являющимися акционерами общества «Уралкомпрессормаш» и противной ФИО5 стороной корпоративного конфликта, мер по созданию плана вывода активов должника, в том числе путем назначения аффилированного по отношению к ним управляющего, приняв во внимание чинение данными ответчиками в ходе процедуры банкротства препятствий конкурсному управляющему в осуществлении им своих полномочий (подача многочисленных и беосновательных жалоб, заявление возражений по всем инициированным управляющим спорам), указав также на нераскрытие ответчиками информации о действительных обстоятельствах осуществления обществом «Уралкомпрессормаш» хозяйственной деятельности, заключил о наличии оснований для привлечения ФИО11 и ФИО12 к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в данной части.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд по результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательства, заключил о недоказанности факта наличия у указанных ответчиков статуса контролирующих должника лиц, отметив, что сам факт наличия у ответчиков статуса члена совета директоров не свидетельствует о наличии у них признаков контролирующего должника, а значит не является безусловным доказательством возможности привлечения его к субсидиарной ответственности только в силу наличия указанного статуса. 

Суд апелляционной инстанции также отметил, что сам по себе факт наличия в обществе корпоративного конфликта, одной из сторон которого являются ФИО11 и ФИО19. равно как и реализация ими предоставленных им Законом о банкротстве прав, занятие активной позиции в деле о банкротстве, не может являться самостоятельным основанием для возложения на них ответственности по обязательствам должника. 

Совершение ФИО11 и ФИО19 неправомерных действий, повлиявших на платежеспособность общества «Уралкомпрессормаш» и повлекших причинение ущерба должнику и его кредиторам, получение  ими выгоды от недобросовестного или незаконного поведения контролирующих должника лиц, в том числе в виде получения в свое распоряжение выбывших из собственности должника активов, конкурсным управляющим не доказано и судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах, исходя из недоказанности вины ФИО11 и ФИО19, наличия причинной-следственной связи между их действиями и негативными последствиями в виде возникновения у должника признаков объективного банкротства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО11 и ФИО19, являющихся миноритарными участниками (акционерами) должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа полагает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суждения подателей жалоб об отсутствии правовых основания для привлечения их к субсидиарной ответственности несостоятельны. В данном случае судами первой и апелляционной инстанции по результатам исследования всех представленных доказательств с учетом обстоятельств наличия у должника спорных активов на сумму более 200 млн руб. на момент вступления ФИО3 в должность директора, последовательной смены руководителя должника (от ФИО3 к ФИО2) в отсутствие каких-либо доказательств передачи бывшим руководителем вновь назначенному директору имущества общества, с учетом также хронологии изменения структуры баланса должника, исходя из отсутствия со стороны ответчиков каких-либо разумных и документально подтвержденных пояснений относительно причин ее изменения, сделаны мотивированные выводы о том, что банкротство общества «Уралкомпрессормаш» и невозможность погашения требований его кредиторов находятся в прямой причинно-следственной связи с неправомерными действиями ФИО3 и ФИО2

Изложенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что у должника изначально отсутствовали активы в спорном объеме, а указание на наличие таковых в бухгалтерской отчетности обусловлено отражением соответствующей информации предыдущим директором ФИО5, являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены как не нашедшие своего подтверждения. 

Вопреки доводам кассационной жалобы обстоятельства, позволяющие сделать иной вывод, перед судами не раскрыты; аргументы о том, что причиной банкротства послужили другие факторы, находящиеся вне сферы контроля ответчиков, не приведены и не обоснованы. Соответственно, оснований для вывода о том, что активы должника выбыли из его собственности в результате действий иных лиц, а не Б-вых, должник не смог рассчитаться по своим обязательствам по причинам объективного характера, на которые руководители не имели возможности оказать влияния, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось. 

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что судами ненадлежащим образом рассмотрено ходатайство ФИО2 о фальсификации, опровергаются материалами дела. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате егопроверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ). По смыслу статьи 161 АПК РФ, предоставляющей лицам, участвующимв деле, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.В рассматриваемом случае выраженные в заявлении о фальсификации доводы по своему существу направлены на обоснование недостоверности содержания соответствующих документов, оспаривание их содержания и соответствия фактическим обстоятельствам спора, что, в свою очередь, подлежит проверке путем оценки в совокупности представленныхв материалы дела доказательств. В данном случае суды воспользовались своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, пояснениями участвующих в деле лиц в судебном заседании, что не противоречит положениям части 1 статьи 161 АПК РФ. Нарушений норм процессуального права судами не допущено. 

Изложенные в кассационных жалобы доводы относительно того, что судами не дана оценка всем возражениям ответчиков и представленным в их обоснованием доказательствам, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иные приведенные заявителем в кассационных жалобах доводы, дублирующие позицию сторон при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции изменено, то оставлению в силе подлежит постановление арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А60-25599/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

                                                                                              Ю.А. Оденцова