ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А08-2213/2019

город Воронеж

23 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Ботвинникова В.В.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 09.08.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Промснаб» ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 по делу №А08-2213/2019 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Природные Ресурсы М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2019 по делу №А08-2213/2019 в отношении ООО «Природные Ресурсы М» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2020 ООО «Природные Ресурсы М» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением суда от 21.12.2020 в реестр требований кредиторов ООО «Природные Ресурсы М» включены и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь требования ООО «Промснаб» в сумме 6023826,10 руб. Учтены отдельно в реестре требований кредиторов ООО «Природные Ресурсы М» и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности требования ООО «Промснаб» в сумме 519 080, 52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве). 

ФИО3 обратился в арбитражный суд в рамках дела №А08-2213/2019  с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить конкурсного кредитора ООО «Промснаб» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Природные Ресурсы М» в связи с заключением договора уступки будущего требований от 25.09.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 заявление ФИО3 удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 21.12.2020 (резолютивная часть от 15.12.2020) по делу №А08-2213/2019, конкурсный кредитор ООО «Промснаб» заменен на его процессуального правопреемника - ФИО3

Не согласившись с данным определением суда, временный управляющий ООО «Промснаб» ФИО5 обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Согласно поданной апелляционной жалобе Арбитражным судом Курской области рассматривается дело №А35-1679/2022 о признании ООО «Промснаб» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022 в отношении ООО «Промснаб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5

Временный управляющий ФИО5 полагает, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 по делу №А08-2213/2019 нарушены права кредиторов должника на погашение задолженности в рамках дела о банкротстве ООО «Промснаб», считает, что ООО «Промснаб» совместно с аффилированным с ним лицом ФИО3 путем совершения фиктивной сделки по фальсифицированным документам вывели активы ООО «Промснаб» с целью непогашения задолженности перед кредиторами. По мнению временного управляющего, определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 принято с нарушением норм материально и процессуального права.

В апелляционной жалобе также содержится ходатайство о привлечении временного управляющего ООО «Промснаб» ФИО5 в качестве третьего лица в рамках дела №А08-2213/2019, которое подлежит оставлению без удовлетворения, ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения в порядке статей 51, 223, 268 АПК РФ.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Судебные заседания неоднократно откладывались с целью истребования дополнительных пояснений и доказательств.

От заявителя жалобы посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили пояснения, от ООО ТК «Стройресурс» посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступил отзыв.

В судебном заседании представитель ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Промснаб» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 25.09.2019 заключен договор уступки будущего требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении ООО «Природные Ресурсы М» (пункт 1.1 договора). Право цедента на уступаемое требование основано на следующих документах: платежные поручения №1722 от 29.06.2018 на сумму 2 011 913,05 руб.; №1723 от 29.06.2018 на сумму 1 000 000 руб.; № 1909 от 13.07.2018 на сумму 1 011 913, 05 руб.; №1927 от 18.07.2018 на сумму 1 000 000 руб.; №1976 от 20.07.2018 на сумму 1 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора цессионарию передается требование по возврату неосновательного обогащения в размере 6 023 826, 10 руб., процентов на сумму неосновательного обогащения по статье 395 ГК РФ. 

Пунктом 1.5 договора определено, что уступаемое требование возникнет в момент вынесения судебного акта при обращении цедента с исковым заявлением к должнику с требованием взыскания задолженности.

Цена уступки определена в раздела 2 и согласно пункту 2.1 договора составляет 6 023 826,10 руб., НДС не облагается.

Цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в 30-тидневный срок с даты подписания данного договора в соответствии с действующим законодательством РФ (пункт 2.2 договора).

Между сторонами 25.04.2019 был подписан акт приема-передачи документов.

ФИО3 произвел оплату в счет уступаемого права, в подтверждение чего в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 38/46 от 13.05.2019 на сумму 6 023 826,10 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 на основании статьи 48 АПК РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (замене кредитора).

Разрешая данный спор, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 16, 34 Закона о банкротстве, статьями 382, 384, 388, 388.1 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве обоснованно исходя из следующего.

Материалами дела подтверждено, что стороны договора уступки будущего требования от 25.09.2019 определили обязательство и объем передаваемых прав. Другие существенные условия также согласованы сторонами и содержатся в договорах. В силу этого, при рассмотрении спора по существу указанная сделка правомерно оценена судом как соответствующая требованиям главы 24 ГК РФ и содержащая все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. 

Возражений относительно полученной оплаты по договору ООО «Промснаб» в суде первой инстанции заявлено не было.

Сделка по уступке будущего требования не оспорена и не признана в установленном законодательством порядке недействительной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки будущего требования от 25.09.2019 ввиду его мнимости не основаны на материалах настоящего дела. Доказательств того, что стороны сделки не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из указанного договора цессии, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела представлено не было. Кроме того, как следует из материалов дела, и не оспорено лицами, участвующими в деле, спорный договор заключен на возмездной основе. В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенного права требования, оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру №38/46 от 13.05.2019 обозревался в судебном заседании. О фальсификации доказательств в арбитражном суде первой инстанции не заявлялось.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на аффилированность ФИО3 и ООО «Промснаб» не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, однако в этом случае для включения требований в реестр должны быть представлены надлежащие, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии долга.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника. Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено заявителем после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора. После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения 11 прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Данная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.08.2020 №305-ЭС20-8593.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки будущего требований от 25.09.2019 фактически не был оплачен со стороны ФИО3 судебной коллегией отклоняются, поскольку названные доводы заявителя не свидетельствуют о ничтожности сделки, а могут являться основанием для признания договора уступки будущего требования от 25.09.2019 недействительной сделкой по специальным основаниям в рамках дела о банкротстве ООО «Промснаб».

В случае признания договора уступки будущего требования от 25.09.2019 недействительной сделкой, определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 по делу №А08-2213/2019 может быть пересмотрено по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.

На момент вынесения обжалуемого судебного акта сделка по уступке будущего требования не была оспорена и не была признана в установленном законодательством порядке недействительной. О фальсификации доказательств в арбитражном суде первой инстанции не заявлялось.

Более того, как следует из пояснений и.о конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО5 определением Арбитражного суда Курской области от 06.12.2022 по делу №А35-1679/2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки будущего требования от 25.04.2019 (на основании которого принято обжалуемое определение суда) недействительным.

Таким образом, по результатам рассмотрения названного спора об оспаривании сделки в рамках дела №А35-1679/2022, у лиц, участвующих в деле №А08-2213/2019 о банкротстве ООО «Природные Ресурсы М», будет иметься возможность для пересмотра определения Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 по делу №А08-2213/2019 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 51, 266-272 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

заявление ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 по делу №А08-2213/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   В.В. Ботвинников

Судьи                                                                            Т.И. Орехова

ФИО1