АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4387/22 

Екатеринбург

31 января 2024 г.

 

Дело № А34-10156/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Кочетовой О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» на определение Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2023 по делу № А34- 10156/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 30.03.2023 № 02/23).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 31.06.2021 принято заявление ФНС России в лице УФНС России по Курганской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 21.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (далее – общество «Зауральская Нива», должник) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО2. 

Решением суда от 14.02.2022 общество «Зауральская Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО2 

В Арбитражный суд Курганской области 01.04.2022 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительными сделками договор купли - продажи № ЗН-кп-02/21 от 17.02.2022, между обществом «Зауральская Нива» и обществом с ограниченной ответственностью «Зернотрейд» (далее – ответчик 1) и договор купли-продажи № 2021-01-1КП/ЗРТ от 15.03.2021, между обществом «Зернотрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» (далее – ответчик 2) как цепочку последовательных сделок. Применить последствия недействительности – обязать общество «Нивы Зауралья» возвратить в конкурсную массу следующее имущество: 

- трактор колесный «Беларус-1221.2», предприятие изготовитель ОАО «ПО ЕлАЗ» ПАТС, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Е12001571, двигатель №104428, коробка передач № 051764, основной ведущий мост №3312- 05/47221, цвет синий, вид двигателя колесный, мощность двигателя, 90,4/130 кВт (л.с), конструкционная масса 5150 кг, максимальная конструктивная скорость 35 км/ч, габаритные размеры 2250x4950x2850; 

- трактор колесный «Беларус-1221.2», предприятие изготовитель ОАО «ПО ЕлАЗ» ПАТС, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Е12001053, двигатель №102965, коробка передач № 050452, основной ведущий мост №24196-05/46585, цвет синий, вид двигателя колесный, мощность двигателя, 90,4/130 кВт (л.с), конструкционная масса 5150 кг, максимальная конструктивная скорость 35 км/ч, габаритные размеры 2250x4950x2850; 

- трактор колесный «Беларус-1221.2», предприятие изготовитель ОАО «ПО ЕлАЗ» ПАТС, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Е12001578, двигатель №104580, коробка передач № 051807, основной ведущий мост №33156-05/47227, цвет синий, вид двигателя колесный, мощность двигателя, 90,4/130 кВт (л.с), конструкционная масса 5150 кг, максимальная конструктивная скорость 35 км/ч, габаритные размеры 2250x4950x2850. 

Определением суда от 06.05.2022 приняты обеспечительные меры по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 в виде запрета Управлению Гостехнадзора Департамента Агропромышленного комплекса Курганской области производить регистрационные действия в отношении спорных тракторов. 

Определением суда от 15.06.2022 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика привлечено общество «Нивы Зауралья». 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2023 заявление удовлетворено в полном объеме. Применены последствия недействительности сделки. Спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника. Восстановлено право требования общества «Зернотрейд» к обществу «Зауральская нива» по договору купли-продажи от 17.02.2021 в размере 990 000 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Нивы Зауралья» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 31.05.2023 и постановление от 07.11.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению кассатора, выводы суда о наличии на момент совершения спорной сделки иных неисполненных обязательств – не соответствуют фактическим обстоятельствам дела (в том числе, обязательства перед ФИО3, ФИО4, Администрацией Васькинского, Дубровинского, Заманилкинского сельских советов носили не денежный, а натуральный характер).

Кассатор полагает, что суды необоснованно не приняли во внимание представленное ответчиком заключение, составление дефектных ведомостей не требует обязательной фото - и видеофиксации, заявитель не воспользовался своим правом проверки достоверности данных доказательств путем ходатайства об экспертизе.

При этом, как указывает Общество, составление отчета об оценке стоимости спорного имущества в ноябре 2021 года не противоречит законодательству, при составлении отчета использовались достоверные данные, отраженные в дефектных ведомостях, а Федеральный стандарт оценки, не содержит требований об обязательном осмотре объекта.

Вдобавок, с точки зрения кассатора, у суда отсутствовали основания для возложения на общество «Нивы Зауралья» негативных последствий невозможности идентификации запчастей. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.02.2021 между должником обществом «Зауральская Нива» (продавец) и обществом «Зернотрейд» (покупатель) заключен договор купли-продажи № ЗН-кп02/21. 

Согласно пункту 1.1. указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее имущество: 

- трактор колесный «Беларус-1221.2», предприятие изготовитель ОАО «ПО ЕлАЗ» ПАТС, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Е12001571, двигатель №104428, коробка передач № 051764, основной ведущий мост №3312- 05/47221, цвет синий, вид двигателя колесный, мощность двигателя, 90,4/130 кВт (л.с), конструкционная масса 5150 кг, максимальная конструктивная скорость 35 км/ч, габаритные размеры 2250x4950x2850; 

- трактор колесный «Беларус-1221.2», предприятие изготовитель ОАО «ПО ЕлАЗ» ПАТС, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Е12001053, двигатель №102965, коробка передач № 050452, основной ведущий мост №24196-05/46585, цвет синий, вид двигателя колесный, мощность двигателя, 90,4/130 кВт (л.с), конструкционная масса 5150 кг, максимальная конструктивная скорость 35 км/ч, габаритные размеры 2250x4950x2850; 

- трактор колесный «Беларус-1221.2», предприятие изготовитель ОАО «ПО ЕлАЗ» ПАТС, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Е12001578, двигатель №104580, коробка передач № 051807, основной ведущий мост №33156-05/47227, цвет синий, вид двигателя колесный, мощность двигателя, 90,4/130 кВт (л.с), конструкционная масса 5150 кг, максимальная конструктивная скорость 35 км/ч, габаритные размеры 2250x4950x2850. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора продавец обязан передать указанное в пункте 1.1. имущество в течение 5 дней с момента получения 100% предоплаты. 

По пункту 1.2 фактическое состояние техники указывается в актах приема-передачи. 

Цена передаваемого имущества определена пунктом 5.1. договора ориентировочно и составляет 330 000 рублей за каждую единицу техники, в том числе с НДС. 

Из пункта 5.4 договора следует, что ориентировочно общая стоимость по настоящему договору составляет 990 000 руб. 

Окончательная стоимость будет определена на основании отчета оценщика о рыночной стоимости товара. 

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи от 17.02.2021 продавец передал, а покупатель принял спорные трактора. 

В пункте 2 акта приема - передачи от 17.02.2021 указано, что покупатель проверил соответствие фактического состояния техники сведениям, указанным в дефектах ведомостях № 01, № 02, № 03. 

В материалы дела представлена копия платежного поручения № 9 от 18.02.2021 о перечислении обществом «Зернотрейд» в адрес общества «Зауральская Нива» 990 000 рублей, в назначении платежа указано: отплата за трактора Беларус-1221 по договору купли-продажи от 17.02.2021. 

В дальнейшем, 15.03.2021 между обществом «Зернотрейд» и обществом «Нивы Зауралья» заключен договор купли-продажи № 2021-01-1кп/ЗРТ, по условиям которого общество «Нивы Зауралья» приобретает у общества «Зернотрейд» спорную технику по цене 350 000 за единицу, общая стоимость составила 1 050 000 руб. 

В материалы дела представлены копии платежных поручений № 7 от 22.04.2021, № 8 от 22.04.2021 № 9 от 22.04.2021 на общую сумму 1 050 000 руб., в назначении платежа указано: отплата за трактора Беларус-1221 по договору купли-продажи от 15.03.2021. 

Ссылаясь на то, что указанная цепочка договоров между аффилированными лицами представляет собой единую сделку, прикрывающую собой вывод имущества должника при наличии признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав правовым основанием п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Более того, конкурсный управляющий указывает на то, что при заключении договоров купли-продажи от 17.02.2021 и от 15.03.2021, переход права собственности на спорное имущество к ответчикам носил формальный характер, не сопровождался выбытием имущества из владения, пользования и распоряжения конечных бенефициаров деятельности должника, эти сделки были направлены лишь на исключение возможности обращения взыскания на него по долгам должника.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из наличия необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными, удовлетворил заявленные требования, указав на заинтересованность сторон сделок, а также отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом как следует из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

 В силу пункта2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По пункту 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды, установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.06.2021, заключил, что оспариваемая сделка – договор купли-продажи от 17.02.2021 совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, что сторонами не оспаривается. 

Соответственно, суды констатировали, что на дату совершения сделки уже имелись кредиторы, чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника. 

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве были признаны обоснованными доводы заявителя о наличии аффилированности между сторонами спорной сделки, поскольку учредителем общества «Зауральская Нива» является общество «Чумлякский элеватор» (ИНН 

<

***>), размер доли в уставном капитале 100%. В свою очередь, учредителями общества «Чумлякский элеватор» являются ФИО5 (размер доли в уставном капитале 50%), ФИО6 (размер доли в уставном капитале 50%). 

Согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО5 ранее являлся руководителем общества «Зауральская Нива». 

Как указал суд, определением Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 договор купли-продажи доли (100% доли) уставного капитала общества «Зауральская нива» от 17.01.2017, заключенный между обществом «Чумлякский элеватор» и обществом «Белый свет», договор купли-продажи доли размере 100% в уставном капитале общества «Зауральская нива» от 03.03.2020, заключенный между обществом «Белый свет» и ФИО7 признан ничтожной сделкой в силу притворности, прикрывающей сделку по передаче обществом «Чумлякский элеватор» ФИО5 прав на долю в размере 100% в уставном капитале общества «Зауральская нива». Применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Зауральская нива» № 2174501041504 от 24.01.2017 и № 2204500032262 от 11.03.2020 и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. 

В рамках данного спора, судами установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76-39810/2017 установлены обстоятельства, имеющие значение: общество «Белый Свет» как единственный участник общества «Зауральская Нива» в дальнейшем принимает решение о направлении прибыли общества «Зауральская Нива» на погашение задолженности ФИО5 при исполнении им плана реструктуризации долгов на сумму свыше 260 млн. руб. 

Также аффилированность общества «Зауральская Нива» и общества «Зернотрейд» подтверждается сведениями из открытых источников ФНС России: учредителями общества «Зернотрейд» являются ФИО8, доля в уставном капитале общества 50% и ФИО9, доля в уставном капитале 50%. 

Суд отметил, что в определении Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2021 по делу № А34-14928/2017 отражено, что ФИО8, ФИО9 являются дочерями бывшего директора общества «Зауральская Нива» - ФИО5. 

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, ранее ФИО8 состояла в штате общества «Зауральская Нива» в должности юриста, что подтверждается сведениями из Пенсионного фонда Курганской области. 

Конкурсный управляющий также указал, что ФИО9 является учредителем общества «Дмитриал», где руководителем является ФИО10, которая является руководителем и учредителем общества «Раздолье Зауралья», общества «Нивы Зауралья». 

ФИО7 является руководителем общества «Зернотрейд», а также ранее являлся учредителем: общества «Зауральская Нива». 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором общества «Зернотрейд» в период с 18.11.2019 по 08.09.2021 являлся ФИО11, директором общества «Зауральская Нива» в период с 19.12.2019 по 19.02.2021 являлся ФИО12. 

Уполномоченный орган указал, что указанные лица состоят в близких родственных отношениях (ФИО11 - отец). Доказательств обратного ответчиками не представлено. 

Общество «Зауральская Нива» и общество «Нивы Зауралья» являются аффилированными по отношению друг к другу через ФИО6. 

Как было упомянуто ранее, определением Арбитражного суда Курганской области от 26.10.2018 по делу № А34-12302/2017 установлено, что учредителем общества «Зауральская Нива» является общество «Белый свет», учредителем которого в свою очередь является общество «Нивы Зауралья». При этом, как отметил суд, учредителем общества «Нивы Зауралья» является ФИО6. 

Общество «Раздолье Зауралья» (ИНН 

<

***>) также входит в группу лиц хозяйствующих субъектов, аффилированных с вышеуказанными лицами. 

Согласно данным ИФНС ФИО10 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица в организациях: общество «Дмитриал» (ИНН 

<

***>), общество «Раздолье Зауралья» (ИНН 

<

***>), общество «Нивы Зауралья» (ИНН 

<

***>). Также ФИО10 ранее являлась руководителем общества «Агроинвест» (ИНН 

<

***>), общества «Агроресурс» (ИНН 

<

***>). 

ФИО10 является учредителем общества «Раздолье Зауралья», доля в уставном капитале 100%, общества «Нивы Зауралья», доля в уставном капитале 100%. 

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 12.04.2021 по делу № 2-1774/2021 ФИО8, ФИО13, ФИО14, ФИО10, ФИО15., ФИО11, ФИО12, ФИО16, ФИО17, общество «Белый Свет», общество «Агроресурс», общество «Дмитриал», общество «Агроинвест», общество «Раздолье Зауралья», общество «Зауральская Нива», общество «Нивы Зауралья» признаны солидарными ответчиками. 

Учитывая совокупность указанных выше фактов, а также то обстоятельство, что в различное время руководителями общества «Белый свет» были ФИО5, ФИО15., учредителем было общество «Нивы Зауралья», общество «Белый свет» являлся учредителем общества «Зауральская нива» и то, что с обществом «Зернотрейд» у должника один юридический адрес, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что должник и ответчики по сделкам являются заинтересованными лицами. 

Соответственно, поскольку должник и ответчики общество «Нивы Зауралья», общество «Зернотрейд» являются аффилированными лицами, то последние, действительно, при заключении договоров купли-продажи от 17.02.2021 и от 15.03.2021 не могли не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, а также о наличии неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами. 

Дополнительно конкурсным управляющим указано, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторам, в связи с тем, что в результате отчуждено имущество должника по цене значительно ниже рыночной. 

Как поясняет конкурсный управляющий и уполномоченный орган при мониторинге объявлений сайта «Авито» установлено, что средняя стоимость аналогичных транспортных средств марки трактор колесный «Беларус-1221.2», 2011 г.в. составляет более одного миллиона рублей за единицу, тогда как должником по договору купли - продажи от 17.02.2022 трактора были реализованы по цене 330 000 рублей за единицу, общество «Зернотрейд», в свою очередь продал трактора обществу «Зауральская Нива» по цене 350 000 рублей за единицу техники. 

Ответчики не оспаривают тот факт, что спорные тракторы были реализованы действительно по цене ниже рыночной при этом ссылаются на то, что при продаже тракторов учитывалось их техническое состояние, общество  указывает, что трактора находились в аварийном состоянии, в подтверждении чего представлены отчеты об оценке рыночной стоимости спорных тракторов по состоянию на 10.02.2021, составленных обществом Оценочное агентство «Эксперт». 

Согласно данным отчетов, экспертом установлена рыночная стоимость каждого трактора в размере 365 000 рублей. 

Суды, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ указанные отчеты, не приняли их в качестве надлежащих доказательств по делу в силу следующего. 

Как следует из отчетов, стоимость спорных тракторов устанавливалась на 10.02.2021, дата оценки в отчете - 10.11.2021, срок проведения оценки - 02.11.2021 по 20.11.2021, тогда как трактора были проданы должником обществу «Зернотрейд» по договору купли-продажи от 17.02.2021. 

При этом из договора купли-продажи от 17.02.2021 следует, что ориентировочно общая стоимость по настоящему договору составляет 990 000 рублей (за три единицы техники). Окончательная стоимость будет определена на основании отчета оценщика о рыночной стоимости товара. 

Между тем, спорные тракторы были переданы обществу «Зернотрейд» по акту приема-передачи 17.02.2021, денежные средства в размере 990 000 рублей перечислены 18.02.2021, т.е. на момент передачи транспортных средств отчет об оценке не существовал, на дату составления отчета трактора уже были проданы обществом «Нивы Зауралья». 

Судами также учтено, что, как следует из отчета, визуальный осмотр транспортных средств не производился, отчет был составлен на основании акта осмотра сельскохозяйственной техники от 20.01.2021, составленным между обществом «Зауральская Нива» и обществом «Зернотрейд», подписанным со стороны общества «Зауральская Нива» ФИО12, со стороны общества «Зернотрейд» ФИО11, то есть заинтересованными лицами, как указано выше. 

Дефектные ведомости, представленные эксперту датированы 20.01.2021. Указанные в дефектной ведомости поломки (износ запасных частей, отсутствие электропроводки, разбитые стекла, разбиты зеркала, трещины, нарушение облицовки кабины) не подтверждены фото, видео материалами. В материалы дела ответчиком представлены дефектные ведомости № 01, № 02, № 03 датированы 02.12.2020. 

Более того, договор купли-продажи от 17.02.2021 со стороны общества «Зауральская Нива» подписан ФИО18, который был назначен директором общества «Зауральская Нива» только 19.02.2021. 

Общество «Зернотрейд» в обоснование экономической целесообразности приобретения спорных тракторов в якобы аварийном состоянии указывает, что они приобретались с целью перепродажи и получения прибыли, указывает, что изначально директор общества хотел провести полный ремонт, чтобы увеличить их стоимость, однако, посчитал, что ремонт и приобретения запчастей будет очень затратным, а прибыль небольшая, в связи с чем, перепродал трактора общества «Нивы Зауралья» по цене 350 000 рублей за единицу техники по договору купли-продажи от 15.03.2021. 

Однако, как следует из ответа Департамента Агропромышленного комплекса Курганской области от 24.08.2022, спорные тракторы 31.03.2021 прошли технический осмотр и на вышеуказанные самоходные машины были выданы свидетельства о прохождении ТО. Как указано в ответе, свидетельство о прохождении технического осмотра выдается в случае соответствия машины требованиям безопасности. 

Судами признаны необоснованными возражения общества «Нивы Зауралья» о том, что тракторы марки «Беларус1221.2» в количестве 3 штук приобретены в неудовлетворительном техническом состоянии, в связи с чем, обществом «Нивы Зауралья» был осуществлен технический ремонт приобретенного имущества; рабочее состояние технических транспортных средств, установленное Управлением Гортехнадзора Агропромышленного комплекса Курганской области, при прохождении технического осмотра 31.03.2021, обоснованно проведенным восстановительным ремонтом. 

В доказательство проведенного ремонта общество «Нивы Зауралья» представлены в материалы дела дефектные ведомости, счета-фактуры и платежные поручения. 

При анализе представленных счетов-фактур, суды установили, что общество «Нива Зауралья» приобретены запасные части для осуществления капитального ремонта у общества «Остторг» на сумму 1 730 784 руб. Вместе с тем, большинство указанных деталей приобретены до заключения договора купли-продажи между обществом «Зернотрейд» и обществом «Нивы Зауралья» от 15.03.2021, а именно: 15.02.2021, 16.02.2021, 18.02.2021, 20.02.2021, 24.02.2021, 27.02.2021, 02.03.2021, 04.03.2021, 04.03.2021, 10.03.2021, 1203.2021, 14.03.2021 на общую сумму 1 426 682 руб. Счета-фактуры № 198 от 15.03.2021, № 201 от 18.03.2021 на общую сумму 304 102 руб. составлены после заключения указанного договора. 

Также, согласно базы данных налогового органа, общество «Нива Зауралья» на момент приобретения спорных транспортных средств марки «Беларус-1221.2» обладало 3 тракторами той же марки, 1 грузовым автомобилем и 1 самоходной машиной, в связи с чем, невозможно установить, что приобретенные 15.03.2021, 18.03.2021 детали на общую сумму 304 102 руб. были направлены на капитальный ремонт именно тракторов «Беларус-1221.2». 

Причем как указывает общество «Зернотрейд» трактора были проданы в связи с тем, что затраты на ремонт значительно высокие, трактора находились в аварийном состоянии, учитывая даты счетов – фактур от 15.03.2021 и 18.03.2021 и дату прохождения ТО – 31.03.2021 время ремонта составило 12 дней. 

Исходя из сведений, содержащихся в книге покупок и продаж, во втором квартале 2021 расходы общества «Нивы Зауралья» в пользу контрагента общества «Зернотрейд» составили 1 050 000 руб. 

Вместе с тем, в книге покупок и продаж отсутствует информация о расходах в 2021 в размере 1 730 784 руб. в пользу общества «Остторг». 

Общество «Остторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2011. Основным видом деятельности является торговля оптовая неспециализированная (ОКВЭД 46.90). 

Сведений об осуществлении деятельности обществом «Остторг» в период приобретения у него обществом «Нивы Зауралья» запасных частей для ремонта транспортных средств отсутствует, так же как и наличие указанных деталей в складских помещениях у продавца. 

Суды учли, что межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 08.06.2021 внесены сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений общества «Остторг» по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Регистрирующим органом 15.12.2021 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 

На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу, что спорная сделка заключена при неравноценном исполнения, по заниженной стоимости имущества, в результате чего, причинен вред имущественным правам кредиторов, а доводы об ином несостоятельны. 

Разрешая требования управляющего относительно того, что спорные договоры купли-продажи от 17.02.2021 и от 15.03.2021 являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на причинение имущественного вреда кредиторам, суды пришли к следующим выводам. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. 

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 указанного кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. 

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678). 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с последующим виндикационным иском. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленных споров о признании цепочки сделок недействительными имеют значение обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. 

Ввиду изложенного, суды констатировали, что общество «Зауральская Нива», общество  «Зернотрейд», общество «Нивы Зауралья» входят в группу взаимосвязанных лиц, в результате действий которых, была совершена цепочка взаимосвязанных сделок для предотвращения взыскания на имущество, сделка, которая была направлена на сохранение объектов недвижимости за лицами, входящими в одну группу и осуществляющих контроль за деятельностью организаций, во избежание возможности его отчуждения в счет задолженности перед добросовестными кредиторами. 

Установив факт отчуждения должником на основании оспариваемой сделки от 17.02.2021 имущества по существенно заниженной цене, суды пришли к правомерному выводу, что указанные обстоятельства в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной цепочки сделок, повлекшей за собой выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего ликвидного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов. 

При этом доводы о том, что приобретая спорное имущество общество «Нивы Зауралья» уже обладало аналогичным имуществом и необходимыми для его обслуживания и ремонта запасными частями, идентификация запасных частей не возможна, были правомерно отклонены, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам. 

Кроме того, суд предлагал лицам, участвующим в деле, представить сведения о расходовании денежных средств, полученных от реализации имущества должника по оспариваемым сделкам, однако, представленный судом ответ общества «Зернотрейд» от 20.10.2023 о том, что полученные по договору купли-продажи от 15.03.2021 денежные средства направлены на текущую хозяйственную деятельность Общества, не были приняты во внимание, в виду отсутствия доказательств расходования.

При таких обстоятельствах суд заключил, что необходимая совокупность обстоятельств для признания сделок - договоров купли-продажи от 17.02.2021 и 15.03.2021, недействительными, заявителем доказана.

В силу пункта 1 статьи  61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Суды, применяя последствия недействительности сделки, пришли к правомерному выводу об обязании общества «Нивы Зауралья» возвратить в конкурсную массу общества «Зауральская нива» спорное имущество и восстановить право требования общества «Зернотрейд» к должнику по договору купли-продажи от 17.02.2021 в размере 990 000 руб., так как судами установлен факт оплаты данной суммы за спорное имущество.

В связи с чем, суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2023 по делу № А34- 10156/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Н.А. Артемьева 

 

                                                                                             О.Г. Кочетова