АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-260/25 

Екатеринбург

11 марта 2025 г.

Дело № А47-8947/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И., 

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2024 по делу № А47-8947/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.11.2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 12.12.2024);

представитель акционерного общества Банк «Оренбург»– ФИО6 (паспорт, доверенность от 20.12.2023).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.09.2022 заявление ФИО7 (далее – должник) о признании её несостоятельной (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением от 31.10.2022 заявление должника признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2023 ФИО7 признана несостоятельной (банкротом) с открытием процедуры реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

         Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения  от 24.05.2022 № 1 и от 01.01.2023 № 2, заключенных между должником и ФИО2 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, договоры аренды от 24.05.2022 и 01.01.2023 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 537 126 руб. 29 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает выводы судов о многократном занижении стоимости аренды нежилых помещений, указывает на то, что согласно условиям дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 на него была возложена обязанность по уплате задолженности общества «МД Концепт», входящего в группу компаний, бенефициаром которых является должник, перед обществом «Региональная энергетическая компания». Таким образом, по мнению заявителя, арендная плата состояла из фиксированной части арендной платы в размере 18 900 руб. и переменной части, в которую входили в том числе коммунальные платежи за общество «МД Концепт». Заявитель также не соглашается с выводом судов о его фактической аффилированности с должником. Кроме того, заявителем оспаривается вывод судов о том, что с момента заключения спорных договоров аренды им фактически использовалось все помещение, а не его часть, установленная договорами.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от финансового управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. 

От акционерного общества «Банк Оренбург» также поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в процессе проведения мероприятий в процедуре банкротства финансовым управляющим было установлено, что после публикации намерения должника о банкротстве от 31.03.2022, а также после возникновения признаков неплатежеспособности группы компаний, бенефициаром которой является должник, между ним и ФИО2 были заключены договоры аренды нежилого помещения от 24.05.2022 и 01.01.2023.

В частности, между должником и ФИО2 24.05.2022 был заключен договор аренды части нежилого помещения площадью 378 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 24.05.2022 стоимость арендной платы составляла 18 900 руб. 

Согласно пункту 4.3 договора от 24.05.2022 в арендную плату входит стоимость коммунальных услуг.

Согласно пункту 7.1 договора от 24.05.2022 договор является действительным до 31.12.2022.

К указанному договору сторонами было подписано дополнительное соглашение от 01.06.2022 № 2, по которому стороны дополнили договор аренды, включив в него пункт 4.8 в следующей редакции: «Арендатор обязуется по дополнительному согласованию частично оплачивать долг за электрическую энергию за общество «МД Концепт» перед обществом «Региональная энергетическая компания».

После окончания срока действия договора аренды от 24.05.2022 стороны заключили новый договор аренды от 01.01.2023 на аналогичных условиях. Срок действия договора – 30.11.2023.

В материалы дела финансовым управляющим были представлены сведения о рыночной стоимости аренды нежилых помещений в сопоставимых экономических условиях. Исходя из таких данных, финансовый управляющий пришел к выводу, что соответствующий рыночному уровню размер арендной платы составляет 129 102 руб. 12 коп. 

Ссылаясь на то, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, договоры аренды заключены должником с заинтересованным по отношению к нему лицом, в связи с чем цель причинения имущественным правам кредиторов должника предполагается, при этом, договоры аренды заключены по заниженной цене, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров аренды недействительными в соответствии с положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках рассмотрения настоящего спора судом была назначена судебная оценочная экспертиза, перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1) «Какова за период с 24.05.2022 по 31.05.2023 рыночная стоимость права аренды (выраженная в ежемесячной величине арендной платы) части нежилого помещения площадью 378 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> переданного в аренду согласно договору аренды нежилого помещения № 1 от 24.05.2022 и договору аренды нежилого помещения № 2 от 01.01.2023?», 

2) «Какова за период с 24.05.2022 по 31.05.2023 рыночная стоимость права аренды (выраженная в ежемесячной величине арендной платы) для нежилых помещений общей площадью 844,46 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...> переданных в аренду согласно договору аренды нежилого помещения № 1 от 24.05.2022 и договору аренды нежилого помещения № 2 от 01.01.2023?».

По результатам проведения судебной экспертизы установлено, что за период с 24.05.2022 по 31.05.2023 рыночная стоимость аренды (выраженная в ежемесячной величине арендной платы) нежилых помещений, переданных в аренду согласно договорам  от 24.05.2022 № 1, от 01.01.2023 № 2 составляла:

1) для нежилого помещения площадью 378 кв.м. – 68 040 руб.

2) для нежилого помещения площадью 844,48 кв.м. – 152 006 руб. 40 коп.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что в результате совершения спорных сделок искусственно создана ситуация, при которой в конкурсную массу должника не поступают в полном объеме доходы от сдачи недвижимого имущества в аренду, что приводит к исключению достижения цели банкротства ввиду невозможности полного удовлетворения требований независимых конкурсных кредиторов должника, в результате совершения действий должника и ответчика причинен вред имущественным правам кредиторов должника, на момент заключения договоров аренды должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате заключения договоров аренды произошло необоснованное снижение размера арендных платежей, договоры аренды заключены между аффилированными лицами.

При этом, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. 

         Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

         Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: 

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки такой вред был причинен; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления № 63).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 24.05.2022 и 01.01.2023, то есть в течение одного года до момента принятия заявления о признании должника банкротом, а также в период процедуры реструктуризации долгов.

Судами также была установлена фактическая аффилированность сторон договора ввиду существенного занижения стоимости аренды по договору, приобретения ФИО2 статуса индивидуального предпринимателя в короткий срок до заключения первой из оспариваемых сделок (01.03.2022), что с учётом том, что сам ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, вызывает обоснованные сомнения в его возможности самостоятельно и в своих интересах вести предпринимательскую деятельность по организации и осуществлению мясного производства, отсутствия каких-либо схем передаваемых в пользование ответчику площадей, а также актов передачи ФИО2 помещений в аренду, что не является типичным для независимых участников гражданского оборота.

Кроме того, установив, что по состоянию на момент заключения договоров должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника, в отсутствие документов, свидетельствующих об ином, суд пришел к выводу о доказанности, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что согласно проведённой судебной оценочной экспертизе арендная ставка по спорным объектам является заниженной, при том, что доказательств, опровергающих названные обстоятельства и свидетельствующих об обратном, не имеется, суд пришел к выводу о доказанности факта согласования сторонами спорных сделок неравноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам.

Судами при этом было установлено, что, несмотря на указание в договоре аренды на передачу только лишь части нежилого помещения площадью 378 кв.м., в действительности нежилое помещение арендовалось ответчиком в полном объеме. 

Указанные выводы были сделаны судами исходя из сопоставления объёмов потребления ФИО2 электрической энергии и занимаемых площадей помещения, которое свидетельствует о том, что названные объёмы соответствуют потреблению электроэнергии в целом на всё помещение, при том, что сведений об иных арендаторах, занимавших другие площади в спорном помещении, не имеется. 

Кроме того, судами было принято во внимание, что 01.03.2023 в уведомительном порядке была произведена оптимизация производственных процессов и уточнение используемых площадей, по результатам которой ФИО2 начал занимать всю площадь нежилого помещения, принадлежащего должнику, – 844,46 кв.м., однако в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие согласование изменений размера занимаемой площади должника. Кроме того, судами было принято во внимание установление чрезмерно доверительных отношений между ранее никогда не взаимодействовавшими друг с другом сторонами, в результате которых распоряжение объектом недвижимости (размером занимаемой площади) производилось без документального оформления. 

Такое поведение сторон, с учетом того, что любые разумные участники оборота стремились бы наиболее полно описать существенные условия договора и характер взаимных встречных предоставлений, а также установленные ранее обстоятельства, свидетельствующие об их аффилированности, позволило прийти судам к выводу, что ФИО2 уже с момента заключения первого договора аренды (24.05.2022) использовалась вся площадь нежилого помещения, принадлежащего должнику.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющихся доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства наличия равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, которые заключены сторонами в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица, суды пришли к выводу о доказанности того, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем признали оспариваемые сделки недействительными.

Судами при этом был оценён и отклонен довод ответчика о соответствии стоимости аренды уровню рыночных цен со ссылкой на наличие в договоре аренды условий о так называемой переменной части арендной платы, которая вносилась должником в виде оплаты задолженности общества «МД Концепт» перед ресурсоснабжающими организациями. 

Суды установили, что действительно согласно дополнительному соглашению от 01.06.2022 № 2 к договору от 24.05.2022 на арендатора по дополнительному согласованию частично возлагается обязанность по оплате задолженности за электрическую энергию за общество «МД Концепт» перед обществом «Региональная энергетическая компания». Между тем, учитывая, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие согласование или поручение должника по оплате такой задолженности, суды пришли к выводу об отсутствии возможности учета таких платежей в целях отнесения их к арендной плате.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанции учли положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходили из того, что материалами дела установлено, что сумма недополученных должником арендных платежей составляет                                                 1 537 126 руб. 29 коп., вследствие чего обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания указанных сумм с ответчика.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме. 

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. 

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

Целью предпринимательской деятельности является систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Любой разумный собственник, имеющий рентабельный актив, предпринимал бы попытки по максимальному извлечению из него прибыли, а также в целях защиты такого актива и своего права осуществлял письменную фиксацию любых действий по его распоряжению. 

Вместе с тем в настоящем деле должник заключил договоры аренды нежилого помещения на недоступных для других участников гражданского оборота условиях с лицом, едва достигшим 20-летнего возраста, который приобрел статус индивидуального предпринимателя лишь за несколько месяцев до заключения таких договоров (01.03.2022) и начал заниматься деятельностью, идентичной деятельности группы компаний, бенефициаром которых является должник.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о подозрительности оспариваемых сделок и признать их недействительными. 

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами судов. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2024 по делу № А47-8947/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2025.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

                                                                                     О.Н. Пирская