﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32955/2019

27 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     21 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.,

при участии:  

Арбонена П.В.: Поделякин Р.М. по доверенности от 30.03.2021,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23561/2021) конкурсного управляющего ООО «Самарский буровой инструмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по обособленному спору № А56-32955/2019/сд.3 (судья А.А. Калайджян), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к Свинарь  Ирине  Викторовне об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерра Фин», 

 

установил:

22.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Интерра Фин» (далее – должник, ООО «Интерра Фин») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 01.04.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 25.11.2019 (резолютивная часть которого объявлена 19.11.2019) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Ерофеева Елена Алексеевна. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 №37.

Определением арбитражного суда от 05.11.2020 арбитражный управляющий Ерофеева Елена Алексеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника. 

Определением арбитражного суда от 23.11.2020 конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна. 

02.04.2021 через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» в арбитражный суд от конкурсного управляющего Ковшовой Полины Витальевны поступило заявление о признании недействительным перечисление денежных средств в общем размере 661 000 руб. с расчетного счета должника в пользу Свинарь Ирины Викторовны; о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью «Самарский буровой инструмент» (далее – ООО «Самарский буровой инструмент», кредитор) в лице конкурсного управляющего обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что поскольку контрагентом по сделке между должником и ООО Самарский буровой инструмент» от 30.04.2017  был сам должник, а сделка в деле о  банкротстве ООО «Самарский буровой инструмент» была признана ничтожной, не имеет правового значения факт вынесения судом в деле ООО «Самарский буровой инструмент» определения об оспаривании сделки, такая сделка недействительна с момента ее совершения, в связи с чем требование кредитора возникло 30.04.2017. Полагает, что финансовая помощь должником в пользу третьих лиц оказывалась выборочно, а значит присутствовали иные факторы (а именно — аффилированность), которые мотивировали должника на перечисление средств.

От Арбонена П.В. поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Арбонена П.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе анализа выписок конкурсным управляющим установлен факт перевода оником денежных средств на расчётный счёт Свинарь Ирины Викторовны на общую сумму 661 000 руб. за период с 14.06.2017 по 10.05.2018. 

Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для признания произведенных должником платежей ответчику Свинарь Ирине Викторовне на сумму 661 000 руб. недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что материалами дела не установлено квалифицирующих признаков недействительности оспариваемых платежей в соответствии со специальными положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом доказательств того, что объективный состав действий, совершенный ответчиком и должником, выходит за пределы состава недействительности сделки, предусмотренного специальными нормами Закона о банкротстве, не представлено, следовательно, применение положений статей 10 и 170 ГК РФ невозможно.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Интерра Фин» возбуждено 01.04.2019, тогда как оспариваемые платежи совершенны в период с 14.06.2017 по 10.05.2018,, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемых перечислений должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

При этом из положений Закона о банкротстве не следует, что любое нарушение денежного обязательства позволяет сделать вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности или несостоятельности.

Кроме того, недопустимо отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа финансового состояния ООО «Интерра Фин» следует, что в 2016-2017 годах ООО «Интерра Фин» имело высокий уровень абсолютной ликвидности. По состоянию на 31.12.2016 наиболее ликвидные активы превышали текущие обязательства в 27,3 раза, по состоянию на 31.12.2017 - в 6,2 раза. По состоянию на 31.12.2018 текущие обязательства составляли лишь 17 тыс. рублей. Прибыль за 2016, 2017 годах образовалась за счет финансово-хозяйственной деятельности ООО «Интерра Фин».

В рамках ведения обычной хозяйственной деятельности ООО «Интерра Фин» по обращению Свинарь И.В. оказало ей материальную помощь.  

Судом первой инстанции на основании совокупности имеющихся в материалах дела доказательств установлено наличие у должника финансовой возможности и источника (помимо денежных средств, полученных от единственного кредитора по договору от 03.10.2016) для выплаты материальной помощи в целях оказания материальной поддержки семьи в составе 4 человек: 2 взрослых (в том числе пенсионер) и 2 несовершеннолетних детей (школьного возраста).

При этом доказательства, подтверждающие наличие юридической либо фактической заинтересованности должника по отношению к Свинарь И.В., в достаточной степени свидетельствующих о наличии сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам кредиторов должника, либо об осведомленности ответчика о финансовом положении должника, в материалах обособленного спора отсутствуют.

В период совершения платежей должник не находился в ситуации имущественного кризиса, платежи не могут быть квалифицированы в качестве вывода активов. 

При этом должник в периоды совершения указанных платежей не отвечал признакам неплатежеспособности, у него не имелось просроченной кредиторской задолженности, спорные платежи по счетам должника в пользу Свинарь И.В. совершены в условиях отсутствия существенной кредиторской задолженности (по состоянию на 31.12.2018 текущие обязательства составляли 17 тыс. руб.), а решения о выплате дивидендов за 2016, 2017 годы приняты при превышении размера активов над имеющимися обязательствами должника в 7,7 раз (по состоянию на 31.12.2017).

Единственным кредитором должника является ООО «Самарский буровой инструмент», задолженность перед которым основана на определении Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2018 по делу №А55-6961/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительной в виде взыскания с ООО «Интерра Фин» в пользу ООО «Самарский буровой инструмент» денежных средств в размере 12 726 000 руб. (договор на оказание консультационных услуг б/н от 03.10.2016 был признан судом недействительным, что послужило причиной банкротства ООО «Интерра Фин»).

Указанная позиция подтверждается определением арбитражного суда от 25.11.2020 по делу №А56-32955/2019/сд.1, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, которым установлено начало возникновения признаков неплатежеспособности, объективного банкротства ООО «Интерра Фин» (11.12.2018), которая имеет преюдициальное значение в части установления момента возникновения признаков банкротства у должника.

Таким образом, единственное имеющееся требование к должнику возникло только 11.12.2018. 

В то же время последний спорный платеж совершен более чем за полгода до возникновения кредиторской задолженности, повлекшей последующее банкротство ООО «Интерра Фин».

Судом апелляционной инстанции в ходе судебного разбирательства также не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доказательства в отношении этих обстоятельств заявителем не представлены.  Как и не установлены обстоятельства (при отсутствии задолженности перед кредиторами, наличии у должника недвижимости, значительного размера денежных средств), исходя из которых перечисление денежных средств Свинарь И.В., может быть квалифицировано в качестве вывода активов.

Из материалов дела не следует, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества либо соответствующие признаки возникли после выплаты денежных средств ответчику. 

В материалах спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в оспариваемые периоды должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей) или размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что недоказанным является тот факт, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 5 Постановления N 63, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с указанной специальной нормой Закона о банкротстве.

Изложенное также позволяет прийти к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конкурсный управляющий не указал оснований, выходящих за пределы признаков недействительности сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, с распределением судебных расходов по ее рассмотрению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.06.2021 по делу №  А56-32955/2019/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Е.А. Герасимова