﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30122/2020

27 августа 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Хариной И.С., 

при участии:  

от истца (заявителя): Александрова Ю.О., по доверенности от 08.02.2021;

от ответчика (должника): Фокина Е.А., по доверенности от 02.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21677/2021)  Северо-Западного Главного управления Центрального Банка Российской Федерации на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 по делу № А56-30122/2020, принятое

по заявлению закрытого акционерного общества "Норд-Овощ"

к  Северо-Западному Главному управлению Центрального Банка Российской Федерации

о признании незаконным и отмене постановления, 

установил:

закрытое акционерное общество «Норд-Овощ» (далее – ЗАО «Норд-Овощ», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене  постановления Северо-Западного Главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – Банк) от 17.03.2020 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-20-3667   о привлечении к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) и назначении наказания в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2021 заявленные требования удовлетворены, оспариваемое постановление Банка признано незаконным и отменено.

Не согласившись с указанным решением, Банк направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает на то, что невыполнение в установленный срок законного предписания Банка образует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена  частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ. Доказательств нарушения прав и законных интересов Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности  и несоответствия его закону  не представлено.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Кооператива просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, В Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе поступило обращение Селезнева П.А.  от 09.07.2019 № 6, содержащее сведения о возможном нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации в части нарушения порядка предоставления информации, в связи с непредоставлением документов согласно его требованию от 04.03.2019 № 3/19. 

 Как указал Селезнев П.А.,  Общество в нарушение закона отказало в  предоставлении заверенных  копий документов.

В соответствии с этим требованием запрашивались копии следующих документов:

1.текст годового отчета Общества за 2017 год ( не утвержденный общим собранием  акционеров);

2. заключения  ревизионной комиссии  Общества  за три последних года;

3.протоколы  общих собраний акционеров  Общества за три последних года;

4. протоколы заседаний совета директоров Общества за три последних года;

5.актуальный список аффилированных лиц;

6.информация о специализированной организации, которая в настоящее время ведет реестр акционеров Общества;

7. информация,  касающаяся  совершенных Обществом  сделок (в том числе  односторонних), являющихся  крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе: вид, предмет, размер таких сделок, дата  их совершения и срок исполнения обязательств по ним  за последние три года.

В ходе проверки Управление сделало вывод о невыполнении Обществом в установленный срок обязанности, предусмотренной пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем в адрес Общества было направлено предписание  от 27.12.2019  № С59-5-18/13697 о недопущении  подобных нарушений в дальнейшем, во исполнение которого Обществу  надлежало в срок  не позднее семи  дней с даты  получения предписания направить  отчет об исполнении предписания.

Предписание получено Обществом 08.01.2020, не оспорено, но не исполнено.

На основании изложенного Главным управлением сделан вывод о неисполнении Обществом предписания в полном объеме и в установленный срок, что образует событие административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

По данному факту Главным управлением в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении от 06.03.2020 №  20-3667/3110-1.

Постановлением от 17.03.2020 № 20-3667/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-20-3667 Общество признан виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с указанным постановлением Банка, Общество оспорило его в арбитражном суде.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ  невыполнение в установленный срок  законного предписания Банка России, за исключением случаев,  предусмотренных частью 9.1 настоящей статьи, влечет  наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот  тысяч рублей. 

Также постановлением   Управления  от 12.03.2020 № 19-30412/3110-1  Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью  1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере  пятьсот тысяч  рублей.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния,  влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-30854/2020 постановление Управления  от 12.03.2020 № 19-30412/3110-1  о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-40-ЮЛ-19-30412, которым Общество признано виновным в совершении административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ признано незаконным и отменено.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона об акционерных обществах установлены перечень информации, к которой акционерное общество обязано обеспечить доступ акционерам по их требованиям, а также условия и порядок предоставления информации акционерам.

В соответствии с положениями статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера непубличное акционерное общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3, 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах копии документов, предусмотренных пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов установлены Указанием Банка России от 22.09.2014 № 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание № 3388-У, действовавшему в период возникновения спорных правоотношений).

Пункт 3 Указания № 3388-У предусматривает, что документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

Согласно абзацу 1 пункта 5 Указания № 3388-У, если требование о предоставлении документов подписано правомочным лицом (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка по счету депо акционера, выданная соответствующим депозитарием.

Согласно пункту 11 Указания Банка России № 3388-У, в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 3 Указания, акционерное общество в течение 7 рабочих дней с даты предъявления требования направляет правомочному лицу, подписавшему требование, письмо с указанием недостающей информации в целях ее получения.

Основания отказа в предоставлении документов перечислены в пункте 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ. 

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что основанием для обращения Селезнева П.А. в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг послужило неисполнение Обществом его требования о предоставлении документов о деятельности Общества, изложенное в запросе от 04.03.2019 №3/19.

Вместе с тем, к требованию от 04.03.2019 № 3/19  не приложены документы, подтверждающие статус Селезнева В.П. как акционера общества, учитывая, что принадлежащие ему акции хранятся в депозитарии.

При непредоставлении Селезневым выписки из реестра акционеров, подтверждающий статус акционера, предложение Общества об уточнении необходимой информации правового значения не имеет и не образует отдельно состава правонарушения.

С учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Общество правомерно письмом от 15.03.2019 запросило у Селезнева П.А. представления выписки по счету депо акционера. 

Как следует из материалов дела, выписка о состоянии счета депо № 295905 от 27.03.2019 представлена Селезневым П.А. лишь при обращении в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в июле 2019 года. 

Кроме того, в качестве деловой цели получения документов Селезнев П.А. указывает на необходимость определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Норд-Овощ».

Суд первой инстанции правомерно указал, что запрос от 04.03.2019 № 3/19 не направлен на реализацию прав Селезнева П.А. как акционера, так как для оценки рыночной стоимости акций ЗАО «Норд-Овощ» запрашиваемые документы не требуются.

Подпунктом 4 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ Обществу предоставлено право отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Заявленная деловая цель не соответствует содержанию требования о предоставлении документов. Таким образом, требования, содержащиеся в запросе от 04.03.2019 № 3/19, не могли быть исполнены Обществом. 

При таких условиях апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что состав вменяемого Обществу административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5  КоАП РФ, выразившегося в неисполнение предписания, отсутствует.

Доводы Банка, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Неправильного применения судом норм материального права, нарушений требований процессуального законодательства при исследовании и оценке представленных доказательств апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.05.2021 по делу №  А56-30122/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

М.И. Денисюк

 Л.В. Зотеева