ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-970/2020

Дело № А41-47789/19

25 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 февраля 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Корпорация «Монтажспецстрой» на решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года по делу № А41-47789/19 по исковому заявлению АО «Корпорация «Монтажспецстрой» к ООО «Машстройснаб», ООО «АС Пром» о признании недействительным договора, третье лицо – ОАО «Кировский машзавод 1 Мая», 

при участии в заседании:

от ООО «АС Пром» – ФИО2 по доверенности от 28.01.2020;

от остальных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

АО «Корпорация «Монтажспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Машстройснаб» (далее – ответчик 1), ООО «АС Пром» (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 21.01.2019, заключенного между ООО «Машстройснаб» и ООО «АС Пром».

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе истца, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель ООО «АС Пром» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «АС Пром» (цедент) и ООО «Машстройснаб» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 21.01.2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ОАО «Кировский машзавод 1 Мая» (должник) в сумме 208 974 140,73 руб., включенные определением Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2015 по делу № А28-1664/2015-81 в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 4 договора указано, что оплата уступаемых прав (требований) определяется по договоренности. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора и подписания его сторонами (пункт 5 договора), согласно пункту 6 договора одновременно с его подписанием цедент передает цессионарию документы, подтверждающие уступаемые права (требования).

АО «Корпорация «Монтажспецстрой» указывает, что указанная сделка заключена в условиях злоупотреблением правом, поскольку ООО «АС Пром» имеет признаки банкротства, уступка производится с целью сокрытия имущества и имущественных прав, на которые может быть обращено взыскание по требованиям кредиторов ОО «АС Пром».

Истец также указал, что ООО «АС Пром» имеет неисполненные обязательства перед АО «Корпорация «Монтажспецстрой» в рамках договоров займа № 28/09/17 от 28.09.2017 и № 07/06/16-1 от 28.03.2017, однако денежные средства, полученные за произведенную уступку, на погашение займов не направляет.

Наряду с этим истец пояснил, что ответчик 2 не ведет никакой деятельности, не получает иного дохода из которого могла бы быть погашена сумма займа, обладает признаками банкротства, ООО «АС Пром» сменило свой юридический адрес и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

Вышеуказанные обстоятельства и действия контролирующих лиц ООО «АС Пром» свидетельствуют о недобросовестном поведении, которые осуществляется с целью уклонения от обязательств по возврату истцу заемных денежных средств и сокрытию имущественных прав, на которые может быть обращено взыскание по решению суда. ООО «АС Пром» не ведет никакой деятельности, не получает иного дохода, из которого могла бы быть погашена сумма займа.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 168 ГК РФ предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ)

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство отчуждения имущества ответчика 2, но и то, что заключая сделку, её стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца.

Вместе с тем, такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Как видно из материалов дела, рассматриваемый договор являлся возмездным.

Доказательства того, что стоимость отчуждаемых прав была занижена, равно как и документальных свидетельств того, что после совершения договора исполнение ответчиком 2 обязательств по возврату денежных средств истцу стала невозможной, в материалах дела также отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Объективных доказательств того, что действия ответчиков были направлены на то, чтобы затруднить или сделать невозможным исполнение обязательств ответчика 2 перед истцом, либо причинить ущерб последнему, АО «Корпорация «Монтажспецстрой» также не представлено.

Довод ответчика о смене адреса и контролирующих лиц общества не может учитываться при разрешении настоящего спора, поскольку предметом рассматриваемого спора является заключение и исполнение договора между ответчиками, а не внутренние корпоративные решения ответчика 2.

Пунктами 1, 2, 3 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оспариваемый договор уступки заключен сторонами в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 432, пункта 1 статьи 382 ГК РФ, в нем согласованы все существенные условия, договор является возмездным.

Истец не является стороной сделки и им не представлено каких-либо доказательств несоответствия оспариваемой сделки требованиям закона или договора, либо нарушения его прав или наступления неблагоприятных последствий.

Сам по себе факт наличия задолженности ответчика перед истцом не может являться основанием для обращения займодавца в суд с иском к заемщику об оспаривании сделки последнего с третьим лицом, поскольку заключение такой сделки никак не затрагивает его права.

При таких обстоятельствах основания делать вывод о том, что сделка заключалась с целью уклонения от обязательств перед истцом, отсутствуют.

Учитывая изложенное, истец не доказал обстоятельств злоупотребления правом участниками оспариваемой сделки, на которые он ссылался при предъявлении настоящего иска.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Довод ответчика со ссылкой на пункт 1 статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении ООО «АС Пром» правом, поскольку оспариваемая сделка заключена с целью причинения вреда истцу, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, судом первой инстанции дана правильная правовая оценка добросовестного поведения сторон.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года по делу № А41-47789/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина

С.К. Ханашевич