Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-7383/2023

г. Петрозаводск

11 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Абакумова С.С.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моисеенко М.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия к ФИО1 о взыскании 250000 руб.,

третьи лица - Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия, Государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго»,

при участии ответчика – ФИО1, личность установлена по паспорту; представителя ответчика – адвоката Константиновой Н.А., доверенность от 18.08.2023;

установила: Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 185035, 

<

...>; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 250000 руб. убытков.

Иск обоснован ссылкой на статью 25 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ), статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован тем, что предъявленные к возмещению убытки причинены Государственному унитарному предприятию Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (далее – ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», Предприятие) в результате незаконной выплаты ответчику, как руководителю Предприятия, премии по итогам работы за 2019 год в заявленной сумме.

Определением суда от 11.10.2023 производство по делу приостановлено  до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № 2-6678/2023, рассматриваемому Петрозаводским городским судом Республики Карелия.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия суда от 11.12.2023 в связи с выходом в отпуск, а затем в отставку судьи Шалапаевой И.В. дело передано в производство судьи Дементьевой А.В.

Определением суда от 12.12.2023 производство по делу возобновлено.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 09.01.2024 в связи с удовлетворением заявления судьи Дементьевой А.В. о самоотводе дело №А26-7383/2023 передано в производство судьи Абакумовой С.С.

Ответчик представил в суд отзыв и письменные пояснения по делу, в которых с иском не согласен. Ссылался на то, что все условия для выплаты премии, предусмотренные пунктом 14 трудового договора, были соблюдены: по итогам работы за 2019 год рост объема прибыли от продаж составил по сравнению с 2018 годом 171860000 руб.; просроченная задолженность на 31.12.2019 перед персоналом по заработной плате, по налоговым и иным платежам в бюджеты всех уровней отсутствовала; решения балансовой комиссии, приказы органа исполнительной власти были выполнены, отчетность о деятельности предприятия представлена; дисциплинарные взыскания у ответчика отсутствовали; размер чистой прибыли, остающейся в распоряжении Предприятия, составил 6,033 млн. руб.; предписания контролирующих органов и решения органов управления были выполнены; стоимость чистых активов Предприятия на 31.12.2019 составила 1.201,692 мл. руб., то есть в 7,5 раз превысила размер уставного капитала, который составлял 159,657 млн. руб.; ключевые показатели эффективности деятельности Предприятия были достигнуты с учетом личного вклада ответчика. Полученный размер премии не превышает 10 % суммы прибыли и не превышает 3 должностных окладов ответчика. С начала 2016 года ГУП РК «КалелКоммунЭнерго» получало в ведение объекты теплоснабжения и либо эксплуатировало их самостоятельно, либо передавало в эксплуатацию другим организациям. Коллектив организации составлял около 7 человек. До 2019 года Предприятие вело теплоснабжающую деятельность на 4 котельных. При этом летом 2019 года, в связи с банкротством ООО «Карелэнергоресурс», ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» в срочном порядке было вынуждено организовывать на теплоснабжающих объектах Республики Карелия (за исключением города Петрозаводска и Северного Приладожья) эксплуатационную деятельность: был принят в срочном порядке коллектив, который увеличился почти до 1000 человек, в срочном порядке закуплено топливо для котельных, заключены договоры теплоснабжения, организованы поставки комплектующих, организован сбор платы за пользование тепловой энергией и вся иная работа, необходимая для обеспечения тепловой энергией нормативного уровня граждан и юридических лиц в районах Карелии. Жалоб на некачественное теплоснабжение в отопительный сезон 2019 – 2020 гг. с территорий, которые обеспечивало тепловой энергией Предприятие, не имелось.

Ответчиком при рассмотрении настоящего дела сделано заявление о применении срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и Государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Третьи лица в отзывах полагали требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Надлежащим образом извещенные истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание 27.09.2024 не обеспечили, истец и Предприятие направили ходатайства о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве и в письменных пояснениях по делу. Ссылались на то, что ответчик своевременно обращался в Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия с ходатайством о выплате премии по итогам 2019 года (№ 01-08/3315 от 08.07.2020). Письменный ответ на обращение получен не был, однако в устной форме министром была одобрена выплата ответчику премии в размере 250000 руб. В письме от 15.09.2023 министр строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики указал на наличие оснований, предусмотренных трудовым договором, для выплаты премии руководителю Предприятия по итогам 2019 года. Просили учесть существенный личный вклад ответчика в работу предприятия в 2019 году. Пояснили, что на начало 2019 года в эксплуатации Предприятия находилось четыре котельные в плановым полезным отпуском тепловой энергии в размере 16095,6 Гкал (п. 2.1.1 , 2.2.1 Протокола заседания правления Государственного комитета Республики Карелия от 13.12.2018 № 137). В связи с невозможностью ООО «Карелэнергоресурс» исполнять свои обязательства по организации теплоснабжения населения из-за имеющихся признаков несостоятельности (дело о банкротстве № А26-4715/2019) и возникновения угрозы срыва отопительного сезона 2019 - 2020 гг. Концессионное соглашение с ним Республикой Карелия было досрочно расторгнуто, а имущество, переданное во владение указанного Общества, передано на баланс Предприятия. В этой связи обязанность по организации теплоснабжения населения в отношении данного имущества  возникла у Предприятия. В кратчайшие сроки Предприятием было организовано теплоснабжение населенных пунктов Республики Карелия. При этом рост промышленного производства Предприятия в 2019 году составил свыше 2000 % - с 16095,6 Гкал до 322955,54 Гкал. В указанный период штат Предприятия увеличился с 15 до 900 человек, при этом была организована работа по приему кадров, заработная плата выплачена работникам своевременно. Количество обслуживаемых котельных увеличилось с 4 до 118, протяженность тепловых сетей – с 1,55 кв до 440 км. Это имущество необходимо было содержать, ремонтировать, закупать расходные материалы и материалы для ремонта, закупать топливо, производить тепловую энергию, поставлять ее гражданам и иным потребителям, организовывать заключение договоров теплоснабжения с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, управляющими компаниями, организовать учет поставляемого ресурса, сбор денежных средств, принять персонал котельных, подобрать и принять управленческий персонал, обеспечить рабочие места мебелью и офисной техникой, подготовить документы для утверждения тарифов, без которых Предприятие не имело бы права получать оплату за производимую тепловую энергию.  Руководитель Предприятия лично выезжал на объекты, осматривал переданные котельные и иные объекты теплоснабжения. При этом было выявлено, что несколько котельных находились в полностью непригодном к работе состоянии, была проведена реконструкция, чтобы обеспечить их работоспособность. Менее чем за один месяц были подготовлены документы для утверждения тарифа (постановление об утверждении тарифа от 28.08.2019). Велась претензионно-исковая работа, в том числе в отношении выморочного имущества, о чем ответчиком были приняты соответствующие управленческие решения. Несмотря на все возникшие сложности и срочный характер работ, было обеспечено безаварийное прохождение отопительного сезона. Личный вклад ответчика в работу Предприятия в 2019 году состоял в том, что при внезапном увеличении объема работы необходимо было принять управленческие решения, организовать совершенно новую структуру управления огромным объемом переданного имущества в крайне короткие сроки (1 – 1,5 месяца) и не допустить срыва отопительного сезона.

Заслушав объяснения ответчика и его представителя, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Приказом Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия 21.03.2019 № 75 ФИО1 назначен директором Государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго», 21.03.2019 с ним заключен трудовой договор.

Согласно пунктам 11, 12 трудового договора для поощрения руководителя устанавливаются выплаты стимулирующего характера, которые осуществляются по результатам достижения предприятием ключевых показателей эффективности деятельности за соответствующий период, с учетом личного вклада руководителя в осуществление основных задач и функций, определенных уставом предприятия. Размер, условия и периодичность выплат стимулирующего характера руководителю предусматриваются в трудовом договоре и определяются с учетом достижения ключевых показателей эффективности деятельности предприятия.

В соответствии с пунктом 14 трудового договора по решению Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия - Органа исполнительной власти Республики Карелия, в ведении которого находится предприятие, согласованному с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Карелия, может быть принято решение (при подведении итогов финансово-хозяйственной деятельности Предприятия за год) на основании ходатайства руководителя о выплате годовой премии в Орган исполнительной власти и годовой бухгалтерской отчетности, а также решений балансовой комиссии по итогам финансово-хозяйственной деятельности предприятия за отчетный период в случае одновременного наличия следующих условий:

а) рост объема прибыли от продаж за год по сравнению с предыдущим годом;

б) отсутствие по состоянию на отчетную дату просроченной задолженности перед персоналом;

в) отсутствие по состоянию на отчетную дату просроченной задолженности по налоговым  и иным обязательным платежам в бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды;

г) выполнение решений балансовой комиссии, приказов и распоряжения Органа исполнительной власти, учредителя, принятых в рамках координации и регулирования деятельности предприятия, своевременное предоставление отчетности о деятельности предприятия;

д) отсутствие дисциплинарных взысканий;

е) размер прибыли, остающейся в распоряжении Предприятия после уплаты обязательных платежей, составляет более 18 окладов руководителя;

ж) отсутствуют или исполнены предписания контролирующих органов и организаций;

з) исполнение решений органов управления Предприятия (Органа исполнительной власти, учредителя);

и) стоимость чистых активов Предприятия превышает размер уставного фонда Предприятия;

к) достижение предприятием ключевых показателей эффективности деятельности организации за соответствующий период с учетом личного вклада руководителя предприятия в осуществление основных задач и функций, определенных Уставом предприятия.

Годовая премия выплачивается за счет прибыли, направленной на потребление, и ее величина не может составлять более 10 процентов от суммы прибыли, остающейся в распоряжении предприятия после уплаты обязательных платежей, но в любом случае не может составлять более 3 должностных окладов руководителя.

Дополнительным соглашением к трудовому договору должностной оклад руководителя установлен в размере 97711 руб. 59 коп.

В соответствии с пунктом 14 трудового договора ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» в лице директора ФИО1 08.07.2020 направило в Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия ходатайство исх. № 01-08/3315 от 08.07.2020 о выплате руководителю Предприятия годовой премии по итогам финансово-хозяйственной деятельности Предприятия за 2019 год.

Приказом Предприятия от 16.12.2020 № 01-01/294 начислена премия работникам, в том числе директору ФИО1 – в размере 178 процентов должностного оклада с учетом районного коэффициента и северной надбавки.

Соответствующая премия по итогам работы за 2019 год (в размере 250000 руб.) ответчику выплачена, что подтверждается списком перечисляемой в банк разовой премии № 1794 от 31.12.2020, расчетным листком за декабрь 2020 года и не оспаривается ответчиком.

Приказом Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия от 27.07.2021 № 177 трудовой договор с ФИО1 прекращен с 30.07.2021.

Указывая на то, что в установленном порядке решения о выплате указанной премии ФИО1 Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия не принимало и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия не согласовывало, истец, полагая недобросовестными действия ответчика, обратился в арбитражный суд с иском о возмещении Предприятию убытков в сумме 250000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом, с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, настоящий спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняется, поскольку спор является корпоративным. При рассмотрении корпоративных споров по искам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 196, 199, 200 ГК РФ).

Согласно статье 25 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия, назначается и подотчетен собственнику имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия несет в установленном законом порядке ответственность за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия (пункт 2 статьи 25 Закона № 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Критерии неразумности и недобросовестности установлены пунктами 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Республики Карелия от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Предусмотренная вышеприведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Как следует из материалов дела, до начисления премии в соответствии с пунктом 14 трудового договора ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» направило в Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия ходатайство исх. № 01-08/3315 от 08.07.2020 о выплате руководителю Предприятия годовой премии по итогам финансово-хозяйственной деятельности Предприятия за 2019 год (дата на входящем штампе – 08.07.2020).

В письменном виде ответ на обращение не был своевременно подготовлен, однако в последующем, в письме от 15.09.2023 (л.д. 109 тома 1) Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики в лице Министра указало, что в Государственной информационной системе Республики Карелия «Единая система электронного документооборота и делопроизводства «Дело» содержится скан обращения ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» от 08.07.2020 № 01-08/3315 с ходатайством о выплате руководителю предприятия годовой премии по итогам 2019 года; исходя из данных, содержащихся в вышеуказанном обращении, можно сделать вывод о наличии оснований, предусмотренных трудовым договором, для выплаты премии руководителю Предприятия по итогам 2019 года.

Таким образом, письменное согласование органа исполнительной власти Республики Карелия, в ведении которого находится Предприятие, на выплату премии фактически выражено в вышеуказанном письме от 15.09.2023. Несвоевременное рассмотрение обращения уполномоченным органом при последующем письменном одобрении обращения не должно лишать работника права на премию. 

В подтверждение своих доводов о соблюдении необходимой совокупности условий для выплаты премии, предусмотренной пунктом 14 трудового договора, резком увеличении объема работы Предприятия в 2019 году, ответчик представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность Предприятия, дополнительное соглашение № 2 от 28.06.2019 к Концессионному соглашению от 19.12.2016 в отношении объектов теплоснабжения, являющихся собственностью Республики Карелия, акт от 31.07.2019 приема-передачи объектов Концессионного соглашения от ООО «Карелэнергоресурс»,  протоколы заседания Правления Государственного комитета Республики Карелия по ценам и тарифам, выписки с сайта госзакупок, распечатку с официального сайта Правительства Республики Карелия о снижении уровня аварийности за отопительный сезон 2019 – 2020 гг., приказы о направлении в командировки, копию штатного расписания.

При этом заслуживают внимания доводы ответчика о том, что организация в короткие сроки работы Предприятия, задействованного в осуществлении социально значимых функций по теплоснабжению населения и прочих потребителей, в условиях резко увеличившегося объема обслуживаемых котельных и штата Предприятия, которому необходимо своевременно выплачивать заработную плату, подготовка и представление документов для получения тарифа на осуществление деятельности, были невозможны без своевременного принятия управленческих решений и личного вклада руководителя в работу Предприятия. Прохождение отопительного сезона 2019 – 2020 гг. было обеспечено в штатном режиме.

Согласно протоколу заседания балансовой комиссии по рассмотрению результатов деятельности государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнеррго» от 10.06.2020 работа Предприятия за 2019 год признана удовлетворительной.

Относимые, допустимые и достаточные доказательства, опровергающие доводы ответчика, лицами, участвующими в деле, не представлены.

Ссылки Предприятия несвоевременное представление бухгалтерской отчетности за 2019 год, непредставление в срок до 01.09.2020 отчета по результатам аудиторской проверки и на вынесение Контрольно-счетной палатой Республики Карелия представления от 13.11.2020 № 2-4/710, судом отклоняются. Данные обстоятельства не свидетельствует о несоблюдении условий подпунктов «г», «ж» пункта 14 трудового договора от 21.03.2019 для выплаты премии за 2019 год, поскольку имеют отношение к долее позднему периоду.

Ссылка истца и третьих лиц на судебные акты по делу № А26-7385/2023 судом отклоняется. Предметом рассмотрения по указанному делу являлись иные фактические обстоятельства в отношении иного лица. Обстоятельства, установленные судом по указанному делу, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.

Основываясь на изложенном, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для взыскания государственной пошлины не имеется, поскольку истец освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия (ОГРН: 1031000016850, ИНН: 1001040110) отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия. 

 

Судья

Абакумова С.С.