АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-26185/2023

г. Иркутск

5 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 23 мая 2024 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 5 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТРИМЕД» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664040, Иркутская область, Иркутск город, Розы Люксембург улица, строение 182Д, помещение 2)

к ФИО1

о взыскании 1 427 255 руб.,

третье лицо: ФИО2,

при участии представителя истца ФИО3 по доверенности от 23.10.2023 (предъявлены паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТРИМЕД» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с бывшего генерального директора ФИО1 убытков в размере 1 427 255 руб.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

В материалы дела во исполнение определения суда об истребовании доказательств представлены дополнительные документы.

Истцом в судебном заседании иск поддержан.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Ответчик в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представил, исковые требования ни по существу, ни по размеру не оспорил.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей сторон.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория имени Святителя Луки» 11.04.2019 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» № 5 от 15.05.2020 ФИО1 была назначена на должность генерального директора ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» с 15 мая 2020 года.

24 ноября 2020 года полномочия ФИО1 прекращены, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2203800662822.

ФИО1, являясь генеральным директором общества в указанные периоды, заключила договор № 01072020 от 01.07.2020 на оказание услуг с предпринимателем ФИО2.

По договору были произведены следующие платежи:

- 270 000 руб. (платежное поручение № 130 от 04.08.2020);

- 211 610 руб. (платежное поручение № 154 от 03.09.2020);

- 330 000 руб. (платежное поручение № 169 от 25.09.2020);

- 326 090 руб. (платежное поручение № 172 от 01.10.2020);

- 172 045 руб. (платежное поручение № 176 от 02.10.2020);

- 117 510 руб. (платежное поручение № 197 от 09.11.2020), а всего на сумму 1 427 255 руб.

Фактического оказания услуг по договору не было. Ответчик, распоряжаясь денежными средствами общества, неоднократно производила платежи без осуществления должного контроля за оказанием услуг, что повлекло причинение обществу убытков в размере 1 427 255 руб., в связи с чем, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» от 02.02.2022 произошла смена наименования общества на общество с ограниченной ответственностью «ТРИМЕД»

Истец в дополнительных пояснениях также указывал на следующие обстоятельства.

Основным видом деятельности ООО «ТРИМЕД» в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности является деятельность в области медицины прочая (86.90). Дополнительными видами деятельности являются: торговля оптовая фармацевтической продукцией (46.46), торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках) (47.73), торговля розничная изделиями, применяемыми в медицинских целях, ортопедическими изделиями в специализированных магазинах (47.74) и другие.

В период пребывания ФИО1 в должности генерального директора был разработан проект для реализации дальнейшей деятельности истца - развитие сети лабораторий «Лука Лаб».

После ухода с должности генерального директора общества под руководством ответчика 23.12.2020 было создано ООО «Центр Лабораторной диагностики «ЛукаЛаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Основным видом деятельности данного общества является деятельность в области медицины прочая (86.90). Дополнительные виды деятельности обозначены с кодами 46.46, 47.73, 47.74, то есть схожи с теми видами деятельности, которые осуществляются истцом.

В судебных заседаниях истец указывал, что в период пребывания в должности генерального директора ФИО1 из помещений общества «ТРИМЕД» вывозилось медицинское оборудование, по мнению истца, в пользу созданного ФИО1 общества «Центр Лабораторной диагностики «ЛукаЛаб».

Согласно ответу Центрального отдела по городу Иркутску службы записи гражданского состояния от 25.04.2024 №024-93800042-И00655 в ЕГР ЗАГС сведений о заключении брака между ФИО1 и ФИО2 не имеется, наличие родственных связей не усматривается.

Из ответа налогового органа от 03.05.2024 №12-15/00387ДСП следует, что обществом «ТРИМЕД» за 2020 год представлена упрощенная бухгалтерская (финансовая отчетность; взаимоотношений с предпринимателем ФИО2 за период с августа по ноябрь 2020 года в книгах покупок и продаж по налогу на добавленную стоимость не отражены; договорные отношения по указанному договору не отражены. 

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении,  пояснениях, выслушав в судебном заседании представителя истца, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем возмещения убытков. 

Предметом иска по настоящему делу является материально-правовое требование о взыскании убытков, причиненных обществу лицом, осуществлявшим полномочия генерального директора.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из системного толкования указанных норм права следует, что руководитель является исполнительным органом общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах предприятия, руководитель не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Таким образом, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, а убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, обосновать их размер, доказать противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из указанных элементов является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Приведенный правовой подход сформирован в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 22.06.2020 № 302-ЭС20-3032 по делу № А33-22968/2018, от 25.02.2020 № 306-ЭС19-28574 по делу № А55-5125/2018. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее также – Постановление Пленума № 62), недобросовестность действий (бездействия) директор считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В силу правовой позиции, приеденной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ТРИМЕД» 11.04.2019 зарегистрировано в качестве юридического лица.

ФИО1 в период с 15 мая 2020 года по 24 ноября 2020 года являлась генеральным директором общества. 

Как указал истец, ФИО1, являясь генеральным директором общества в указанные периоды, заключила договор № 01072020 от 01.07.2020 на оказание услуг с предпринимателем ФИО2.

По договору были произведены следующие платежи:

- 270 000 руб. (платежное поручение № 130 от 04.08.2020);

- 211 610 руб. (платежное поручение № 154 от 03.09.2020);

- 330 000 руб. (платежное поручение № 169 от 25.09.2020);

- 326 090 руб. (платежное поручение № 172 от 01.10.2020);

- 172 045 руб. (платежное поручение № 176 от 02.10.2020);

- 117 510 руб. (платежное поручение № 197 от 09.11.2020), а всего на сумму 1 427 255 руб.

Фактического оказания услуг по договору не было. Ответчик, распоряжаясь денежными средствами общества, неоднократно производила платежи без осуществления должного контроля за оказанием услуг, что повлекло причинение обществу убытков в размере 1 427 255 руб.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Вместе с тем в рассматриваемой ситуации суд полагает обоснованными доводы истца об отсутствии самого факта предоставления встречного исполнения по сделке; указанная сделка является мнимой, заключенной с целью перечисления денежных средств в пользу ФИО2

Платежи по представленным в материалы дела платежным поручениям осуществлялись с разной периодичностью, разными суммами, какая-либо логичность, последовательность, рациональность в производимых ФИО1 как единоличным исполнительным органом платежах с расчетного счета общества «ТРИМЕД» отсутствует.

Также суд учитывает, что 11.01.2021 ФИО2 (спустя 6 месяцев с момента регистрации) прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

Кроме того, суд полагает, что не является случайным стечением обстоятельств и факт создания ФИО1 конкурирующего деятельности истца общества, имеющего схожие коды ОКВЭД.

В силу пункта 8 Постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Ответчик скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, в нарушение закона сделка не была включена в отчетность юридического лица.

Ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности заключения данного договора, иск прямо не оспорен, не выражено несогласие относительно требований истца, в то время как истец аргументировал и документально подтвердил свои требования.

Ответчиком не представлено доказательств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в опровержение доводов истца.

Верховный суд РФ неоднократно в своих определениях, в частности  в 2018 году по  делу № А40-4350/2016, указывал - если одна сторона предъявила «серьезные» доказательства и привела «убедительные» аргументы, а ее оппонент лишь «минимальный набор» документов – его пассивность можно понимать исключительно как «отказ от опровержения» спорного факта.

Поэтому суд признает обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований признанными ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об обществах с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Материалы настоящего дела не содержат документов, свидетельствующих о встречном исполнении по указанному договору, как и не содержат самого договора, свидетельствующего о расходовании перечисленных денежных средств в интересах общества; имеются лишь ссылки в платежных поручениях на указанный договор.

Из ответа налогового органа от 03.05.2024 №12-15/00387ДСП следует, что обществом «ТРИМЕД» за 2020 год представлена упрощенная бухгалтерская (финансовая отчетность; взаимоотношений с предпринимателем ФИО2 за период с августа по ноябрь 2020 года в книгах покупок и продаж по налогу на добавленную стоимость не отражены; договорные отношения по указанному договору не отражены.

Вместе с тем добросовестный руководитель общества, расходуя денежные средства на нужды предприятия, при оставлении своей должности предпримет все необходимые и разумные меры с целью исключения в дальнейшем любых материальных притязаний к нему в отношении израсходованных средств, в том числе путем передачи соответствующих документов и оформления факта передачи соответствующими актами приема-передачи.

Ответчик не был лишен возможности представить соответствующие доказательства в условиях недоказанности передачи документации общества, в том числе бухгалтерской документации, новому директору общества.

В связи с отсутствием таких доказательств, ответственность за расходование денежных средств несет руководитель общества, на которого возложена обязанность по ведению бухгалтерского учета и оформлению хозяйственных операций.

С учетом правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 62 требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, заявленное требование является корпоративным спором, и в силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Из материалов дела не усматривается, что в деле имеются какие-либо относимые и допустимые доказательства отсутствия вины в действиях ответчика, равно как отсутствия противоправного поведения, приведшего к возникновению у общества убытков.

Суд также учитывает, что обязанность по возмещению убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом мера ответственности подлежит применению при доказанности одновременной совокупности оснований возмещения убытков: противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации или нет.

Таким образом, заявитель по иску (требованию) о взыскании убытков должен доказать:

- факт совершения определенных незаконных действий (бездействия) ответчика;

- неправомерность действий (бездействия);

- факт наступления убытков;

- размер понесенных убытков;

- вину ответчика в причинении убытков;

- причинно-следственную связь между виновными неправомерными действиями (бездействием) и причинением убытков в заявленном размере.

Удовлетворение иска возможно при наличии совокупности перечисленных выше условий ответственности, для отказа в иске достаточно отсутствия в действиях ответчика одного из перечисленных выше условий (кроме размера убытков).

При установленных обстоятельствах требование истца о возложении на ответчика обязанности по возмещению убытков 1 427 255 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме на основании статей 15, 53.1, 1064 ГК РФ.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) по делу № А40-76551/2014 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При этом самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

Как отмечено выше, факт наступления убытков и размер убытков доказан, доказан факт совершения определенных незаконных действий (бездействия) ответчика, вина ответчика в причинении убытков, причинно-следственная связь между виновными неправомерными действиями (бездействием) и причинением убытков в заявленном размере (заключение нецелесообразной сделки, по которой отсутствует встречное исполнение, нарушение обязанности действовать в интересах общества). При этом суд отмечает, что действия ФИО1 явно выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При таких обстоятельствах суд признает заявленные исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 27 273 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРИМЕД» (ИНН 

<

***>) 1 427 255 руб. убытков, 27 273 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 1 454 528 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                Д.Х. Тах