Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-18466/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.02.2024 (судья Триль С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 (судьи Целых М.П., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-18466/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Сандей» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> дом 27,(лит.а-а1), 3 этаж, помещения по плану №№14,14А,15,16, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Компания Сандей», должник).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 20.01.2021 (далее – договор поручительства, спорная сделка), заключенного между должником и ФИО2

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024, заявление ФИО3 удовлетворено.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационных жалоб приведены следующие доводы: настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту жительства ответчика; поскольку заявление о признании сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) подано участником должника, не являющимся лицом, участвующим в деле о банкротстве, данное заявление в рамках дела о банкротстве подлежало оставлению без рассмотрения; договор поручительства не является крупной сделкой, сделка совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности; недобросовестного умысла в действиях ответчика не имеется, поскольку ни продавец квартиры, ни ее покупатель не знали о наличии каких-либо ограничений на распоряжение спорной квартирой; ответчик, должник и его руководитель не являются аффилированными лицами, следовательно, в настоящем случае отсутствуют основания для применения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); ответчик имел намерение приобрести квартиру, а не возвращать уплаченные за нее денежные средства, поэтому его действия по заключению договора поручительства с должником соответствуют критерию ожидаемого в таких случаях поведения; ответчик на момент совершения сделки был платежеспособным.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.11.2021 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того же суда от 06.05.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 25.09.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Участниками должника являются ФИО3 (50 % доли) и ФИО4 (50 % доли).

Между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 18.12.2020, по условиям которого продавец передает, а покупатель покупает в собственность квартиру, находящуюся по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> (далее – квартира) по цене 7 000 000 руб., которые продавец получает от покупателя в день подписания договора купли-продажи наличными денежными средствами (пункты 1 и 4 договора).

В качестве доказательств передачи денег, ответчик ссылается на расписку.

После подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности в МФЦ города Нижневартовска (опись от 18.12.2020) покупателю сообщено о приостановлении регистрационных действий в связи с установлением запрета судебным приставом-исполнителем.

20.01.2021 между обществом «Компания Сандей» в лице генерального директора ФИО4 (поручитель) и ФИО2 (покупатель) заключен договор поручительства к договору купли-продажи от 18.12.2020, в связи с тем, что существуют предпосылки неисполнения договора купли-продажи в связи с приостановкой регистрационных действий по переходу права собственности от продавца к покупателю, поручитель обязуется перед покупателем как кредитором продавца нести солидарную с продавцом ответственность, предусмотренную договором купли-продажи (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора поручительства, поручитель подтверждает, что ознакомлен с условиями договора купли-продажи и согласен с тем, что его ответственность перед покупателем распространяется на обязательства продавца по возврату уплаченных по договору купли-продажи денежных средств в размере                    7 000 000 руб. в случае отсутствия возможности со стороны продавца осуществить возврат этих средств.

Поручитель обязуется исполнить обязательства, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, в 15-дневный срок с момента получения соответствующего требования от покупателя (пункт 2.2 договора).

Ссылаясь на то, что государственная регистрация перехода права собственности на квартиру не состоялась, денежные средства, уплаченные покупателем по договору купли-продажи от 18.12.2020, не возвращены, 10.06.2022 ФИО2 обратилась в суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024, в удовлетворении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 000 000 руб. отказано.

В период судебной проверки обоснованности требования ФИО2 05.04.2023 ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора поручительства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ФИО3, исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, исходил из обстоятельств совершения спорной сделки со злоупотреблением правом, совпадения волеизъявления ФИО3 и конкурсного управляющего, поддержавшего заявление.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

ФИО3, обращаясь с настоящим заявлением ссылался на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Конкурсный управляющий, поддерживая заявление ФИО3 о признании договора поручительства недействительным, указал на статьи 10, 168 ГК РФ.

Суды обоснованно рассмотрели настоящее заявление по существу, учитывая правовой статус ФИО3 как лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве на основании статьи 34 Закона о банкротстве (принимая во внимание конфликтные отношения участников), совпадения правового интереса участника должника и конкурсного управляющего, кредиторов по наполнению конкурсной массы и формированию достоверного реестра требований кредиторов.

Довод ответчика о том, что заявление ФИО3 подлежит оставлению без рассмотрения основан на ошибочном понимании положений Закона о банкротстве.

Исходя из доводов ФИО3 и конкурсного управляющего, приведенных в обоснование заявления, установленных обстоятельств, суды двух инстанций пришли к верным выводам о направленности договора поручительства на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, о том, что пороки спорной сделки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки и правильно применили в данном случае пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая полномочия суда по квалификации спорных отношений и определению нормы права, подлежащей применению в рамках фактического основания и предмета спора (часть 1 статьи 168, часть 4 статьи 170 АПК РФ, разъяснения, приведенные в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Договор поручительства заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорной сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «Гранд Кастель», акционерным обществом «Озёрский спиртоводочный завод», обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РЕНЕССАНС», требования которых впоследствии включены в реестр.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Договор поручительства заключен в обеспечение исполнения обязательств    ФИО4 по договору купли-продажи от 18.12.2020 и не связан с хозяйственной деятельностью должника.

Договор купли-продажи заключен и документы переданы для государственной регистрации перехода права собственности в МФЦ города Нижневартовска после возбуждения в отношении ФИО4 исполнительного производства на основании исполнительного листа от 09.12.2020 Нижневартовского городского суда по делу                   № 2-6809/2020 и вынесения судебным приставом-исполнителем ОСП по городу Нижневартовску и Нижневартовскому району постановления от 17.12.2020 о запрете на совершение регистрационных действий в отношении квартиры.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.08.2023 отказано во включении требования ФИО2 в размере 7 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника со ссылкой на недоказанность расторжения договора купли-продажи и возникновения обязанности продавца возвратить денежные средства, фактической передачи ответчиком 7 000 000 руб. ФИО4

В определении от 21.08.2023 суд установил, что, несмотря на возникшие проблемы с государственной регистрацией перехода права собственности на квартиру (с 22.12.2020), ФИО2 не заявила о расторжении договора купли-продажи и не предъявила ФИО4 требование о возврате денежных средств; претензия о расторжении договора направлена должнику после введения в отношении него процедуры наблюдения.

Таким образом, ФИО2 в условиях запрета на совершение регистрационных действий в отношении квартиры, установленного судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства, в котором ФИО4 является должником, в течение более года не выражала беспокойство о судьбе 7 000 000 руб., переданных ФИО4, и перспективах возникновения у нее права собственности на квартиру. Такое поведение не соответствует поведению независимого и добросовестного участника гражданского оборота.

Кроме того, ФИО2 документально не подтвердила, что она обладала наличными денежными средствами в размере 7 000 000 руб. на дату заключения договора купли-продажи, а у ФИО4 возникла обязанность возвратить денежные средства.

По своей правовой природе поручительство относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 ГК РФ).

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к верному выводу о направленности договора поручительства на включение в реестр требований кредиторов должника искусственной задолженности и правомерно признали его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.02.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А75-18466/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1