ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14574/2023

Дело № А41-108704/19

22 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО2,

при участии в заседании:

от ФИО3 - ФИО3 лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каркасные системы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): генеральный директор ФИО3, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-113652580;

от общества с ограниченной ответственностью «Жилой квартал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): не явился, извещен;

от третьих лиц:

от открытого акционерного общества «Зинвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Ярус СК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): не явился, извещен;    

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилой квартал» на определение Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2023 года по делу № А41-108704/19, по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каркасные системы» к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой квартал», при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Зинвест», общества с ограниченной ответственностью «Ярус СК», о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каркасные системы» (далее - ООО «СК «Каркасные системы», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой квартал» (далее - ООО «Жилой квартал», ответчик) о взыскании 58 188 693 руб. 59 коп. основного долга по договору генподряда № 54158 от 12.10.2015.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Зинвест» (далее - ОАО «Зинвест»), общество с ограниченной ответственностью «Ярус СК» (далее – ООО «Ярус СК»).

            Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 с ООО «Жилой квартал» в пользу ООО «СК «Каркасные системы» взыскано 58 188 693 руб. 59 коп. основного долга и 200 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

            Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 по делу № А41- 108704/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 10.03.2022 судом выдан исполнительный лист ФС № 027708562.

            Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А41-108704/19 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

            01.03.2023 от ФИО3 (далее - ФИО3) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением между заявителем и ООО «СК «Каркасные системы» договора уступки права требования № УО/2023 от 10.02.2023.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2023 произведена замена истца (взыскателя) – ООО «СК «Каркасные системы» на его правопреемника ФИО3 (т. 9 л.д. 182).

            Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2023, ООО «Жилой квартал» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО «СК «Каркасные системы» и ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражали, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование возражений по доводам апелляционной жалобы в порядке абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ ФИО3 представил дополнительные документы.

Указанные документы приняты судом апелляционной инстанции на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО «Жилой квартал» и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Выслушав объяснения представителя ООО «СК «Каркасные системы» и ФИО3, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего. 

            Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 АПК РФ, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

            На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

            Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

            Судом первой инстанции установлено, что основанное на решении Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 по настоящему делу право требования к ООО «Жилой квартал» по договору уступки прав требования № УО/2023 от 10.02.2023 ООО «СК «Каркасные системы» уступлено ФИО3

            Основания для признания данного договора недействительным или незаключенным судом первой инстанции не установлены, сторонами соответствующих доказательств также не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

            Факт того, что задолженность до настоящего времени не погашена, ответчиком не оспорен.

Договор уступки права требования заключен в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям.

Сделка носит возмездный характер. Договор регулирует отношения сторон по передаче прав требования и соответствует ст.ст. 432, 382, 388, 389 ГК РФ.

            Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления и замене стороны истца ООО «СК «Каркасные системы» на правопреемника ФИО3

            В апелляционной жалобе заявитель указал, что договор уступки прав требования № УО/2023 от 10.02.2023 для ООО «СК «Каркасные системы» является крупной сделкой и в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключен без соответствующего одобрения. Кроме того, указанный договор является сделкой с заинтересованностью.

            Арбитражный апелляционный суд не принимает указанные доводы заявителя в силу следующего.

            Из абз. 1 п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

            В соответствии с абз. 1 п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

            Из перечисленных норм права, а также разъяснений, содержащихся в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 о 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной только по требованию лиц, прямо указанных в законе, т.е. только по иску общества или его участника.

Доказательств, свидетельствующих о том, что договор уступки прав требования № УО/2023 от 10.02.2023 оспорен по указанным основаниям в установленном законом порядке и признан судом недействительным, заявителем жалобы не представлено.

            Доводы заявителя о том, что договор уступки прав требования № УО/2023 от 10.02.2023 является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

            Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

            Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

            С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные п. 1 ст. 170 ГК РФ, для признания договора уступки мнимой сделкой отсутствуют, поскольку заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

            Напротив, ФИО3 на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ в опровержение доводов апелляционной жалобы заявителя представлены доказательства, подтверждающие наличие задолженности ООО «СК «Каркасные системы» перед его контрагентами, погашение указанных задолженностей ФИО3 

            Так, из анализа представленных документов следует, что в период 2014-2016 года ООО «СК «Каркасные системы» выполняло функции генподрядчика при строительстве домов №1,2,4,5,6,7 в микрорайоне застройки по адресу Московская область, Солнечногорский район, г/п Андреевка, д. Голyбое.

            Одними из контрагентов являлись: Калужский филиал АО «Центрспецстроя» - основной поставщик железобетонных изделий (Договора поставок железобетонных изделий: Договор поставки № 8П/2014 от 05.11.2014 (6 дом), Договор поставки № 9П/2014 от 21.11.2014 (7 дом), Договор поставки № 10П/2014 от 19.12.2014 (5 дом)) и ООО «ЭкоМонолитСтрой» - субподрядчик на доме №5 (Договор подряда № 8/12 СМР от 02.12.15).

            В связи с тем, что ООО «Жилой квартал» не исполняло надлежащим образом свои обязанности по договорам генподряда, у ООО «СК «Каркасные системы» возникли задолженности перед указанными контрагентами.

            АО «Центрспецстроя»: Договор поставки № 8П/2014 от 05.11.2014 (6 дом)-8643520,72 рублей, Договор поставки № 9П/2014 от 21.11.2014 (7 дом)- 5327346,35 рублей, Договор поставки № 10П/2014 от 19.12.2014 (5 дом)- 7747563,92 рублей, ООО «ЭкоМонолитСтрой» - 5408145,44 рублей.

            ООО «СК «Каркасные системы» договорились с Калужским филиалом АО «Центрспецстрой» о новации договоров поставок. На сумму задолженности были заключены договоры о предоставлении коммерческого кредита с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 24% годовых.

            Поскольку ООО «Жилой квартал» продолжало уклоняться от погашения задолженности, ФИО3 было принято решение выкупить данную задолженность за счет личных средств.

            В результате чего АО «Центрспецстрой» уступило ФИО3 задолженность по Договору № КК-8П/2014 от 27.04.2017 за 5000000 рублей, по Договор № КК-9П/2014 от 27.04.2017 за 5000000 рублей, по Договору № КК-10П/2014 от 27.04.2017 за 5000000 рублей, оформив договоры переуступки прав требования к ООО «СК «Каркасные системы» с правом требовать выплаты процентов по ним, за пользование коммерческим кредитом.

            ООО «ЭкоМонолитСтрой» уступило ФИО3 задолженность по Договору подряда № 8/12 СМР от 02.12.2015 за 4500000 рублей, оформив договор переуступки прав требования к ООО «СК «Каркасные системы» с правом требовать неустойку за неисполнение условий договора. ФИО3 данные суммы были оплачены.

            В результате данных сделок ФИО3 была приобретена задолженность к ООО «СК «Каркасные системы» в размере – 27 126 576,4 руб., остальная сумма 30 673 406,5 руб. согласно актам сверок за 7 лет составили проценты за пользование коммерческим кредитом и проценты за неисполнение условий договора.

            В счет погашения указанной задолженности истец уступил право требования на взыскание долга с ответчика, взысканного в рамках настоящего дела.

            При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для признания договора уступки прав требования № УО/2023 от 10.02.2023 мнимой сделкой.

            Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

            На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2023 года по делу № А41-108704/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО «Жилой квартал» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 14 от 04.07.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Судья

 

ФИО1